HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 17, 2013

河南辉煌科技股份有限公司 反舞弊工作制度

第一章 总 则

第一条 为加强河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理和内部 控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，确 保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》 以及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；反舞弊的机构设置；舞弊的概念 及形式；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的预防和 控制；舞弊案件的举报、调查和报告；舞弊的补救措施和处罚。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司及下属各子公司全体员工的职业行为，促 使各相关人员严格遵守相关法律法规，行业规范和准则、职业道德及公司规章制 度，防止损害公司及股东利益的行为发生；

第四条 本制度坚持“惩防并举、重在预防”的原则。

第二章 舞弊的概念及形式

第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取 个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益， 同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益， 采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不 正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

• (一)收受贿赂或回扣。

• (二)将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。

• (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财。

• (四)使公司为虚假的交易事项支付款项。

• (五)故意隐瞒、错报交易事项。

• (六)伪造、变造会计记录或凭证。

• (七)泄露公司的商业或技术秘密。

• (八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

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第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当 经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、 其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

• (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣。

• (二)出售不存在或不真实的资产。

• (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，从而

使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策。

• (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息。

• (五)从事违法违规的经济活动。

• (六)伪造、变造会计记录或凭证。

• (七)偷逃税款。

• (八)其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第八条 本制度将下列情形作为反舞弊工作的重点：

• （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用、贪污公司资产，牟取不

• 当利益；

• （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏等；

  • （三）董事、监事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；

  • （四）相关机构或人员串通舞弊。

第三章 反舞弊工作的责任归属、机构设置及职责

第九条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全 并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我 评估。各业务部门承担本部门的反舞弊工作；

第十条 董事会审计委员会作为公司反舞弊工作的主要负责机构，承担对公司跨 部门的和全面的反舞弊工作的协调和指导工作；有责任督促管理层建立公司内部 的反舞弊工作制度，建立健全公司内部控制体系；同时，负责对反舞弊工作进行 持续监督。

第十一条 内审部作为反舞弊工作常设机构协助董事会审计委员会工作，负责公 司范围内的反舞弊日常工作，其主要工作职责包括：

（一）组织审计委员会、各部门进行年度反舞弊工作的自我评估及反舞弊工 作制度的建立健全；

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（二）负责开展公司反舞弊宣传活动；

（三）负责受理相关舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查并提出 初步处理建议；

（四）负责拟定公司反舞弊工作计划，对反舞弊工作开展情况及舞弊案件的 处理情况及时进行总结；

（五）负责提高工作人员反舞弊的意识和工作业务水平，适时组织反舞弊法 律法规、行业准则、知识技能的培训，并及时了解公司生产经营管理状况及计划、 会计政策和其他有关规章制度；

（六）负责公司反舞弊相关共组的对外联系，与相关工作部门进行交流，开 展工作上的必要合作。

第四章 舞弊的预防和控制

第十二条 公司管理层反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的的企业文化，营造 反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞 弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报和提 出处理意见等。

第十三条 倡导诚信正直的企业文化的措施包括：

（一）公司的反舞弊制度和程序及有关措施应在公司内部通过员工手册、规 章制度等形式发布，以宣传或讲座等多种方式促进认知和有效沟通；

（二）公司董事、监事及高级管理人员以身作则，带头执行公司反舞弊相关 制度及措施，营造公司范围内全员反舞弊的氛围；

（三）积极引导员工遵守相关法律、法规及公司规章制度，帮助员工正确处 理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑。特别是积极引导规范项目工程技术人 员与施工单位、材料供应商等外部关联单位的利益关系；

（四）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举 报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。

第十四条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要 通过以下方式：

（一）结合年度生产经营目标及重点建设项目等，进行舞弊风险前期评估并 制定相应预防措施和工作计划，并将其纳入公司风险评估范畴内；

（二）进一步健全公司关于批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩 复核等内部管控制度，预防因管理漏洞出现未授权或未批准的收入或支出等舞弊 行为。

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第五章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十五条 反舞弊工作常设机构负责建立反舞弊举报电话以及电子信箱等，并将 举报电话号码、电子邮件地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生 经济关系的社会各方反映、举报公司人员舞弊行为的渠道。反舞弊工作常设机构 人员在舞弊案件的处理和调查过程中应秉持独立性和客观性的原则开展工作。 第十六条 反舞弊工作常设机构在接收到举报信息后，应进行登记并及时上报公 司董事会，审计委员会，监事会，管理层。对涉及一般员工可疑的、被控但未经 证实的举报，可会同公司行政、人事等部门人员共同进行评估并作出是否调查的 决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，可以由审计委员会上报董事会和监事会 批准后，由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查 小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可外聘专家参与调查。

第十七条 反舞弊工作常设机构应对举报材料和调查处理后的舞弊案件报告材 料整理立卷归档，并留下书面记录，供公司管理层、董事会、监事会查阅检查。 对舞弊案件的调查结果及反舞弊常设工作机构的工作报告要及时的向公司董事 会、审计委员会、监事会报告。

第六章 反舞弊工作的指导和监督

第十八条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极 支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给 予充分保障。

第十九条 审计委员会每年至少一次向董事会、监事会进行反舞弊工作汇报。反 舞弊工作常设机构也可以依照董事会、监事会的要求进行直接的工作汇报。 第二十条 董事会、监事会、审计委员会独立进行或联合进行的有关讨论及所作 指示，应留有书面记录，并将所作询问、意见、指示等书面形式加以记录，并妥 善保存。

第七章 舞弊的处理措施及对举报人的保护措施

第二十一条 发生舞弊行为后，反舞弊工作常设机构应舞弊案件所涉及的部门内 部控制进行评估，出具改进内部控制的书面意见，对违规者按照法律和公司相关

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制度的规定采取适当的处理措施，并将结果向公司内部及必要的外部第三方通 报。

第二十二条 有舞弊行为的员工，视情节严重性，反舞弊工作常设机构应建议公 司管理层、董事会等相关职能部门按相关规定予以相应经济处罚、赔偿损失、没 收不当所得、降职、开除的处理意见；行为构成犯罪的，移送相关司法机关处理。 第二十三条 反舞弊工作常设机构应保护举报人的合法权益免受侵害。反舞弊工 作常设机构应对实名举报人的真实身份进行保密并采取适当的保护措施，避免举 报人受到不公正的待遇和人身伤害；调查核实工作全部完成后，应向实名举报人 通报核查结果。

第八章 适用范围

第二十四条 本制度适用于本公司及下属子公司。

第九章 附则

第二十五条 反舞弊工作举报途径如下：

通信地址：河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

第二十六条 本制度经董事会批准，自发布之日起生效。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制 度，报董事会审议通过。

第二十七条 本制度在董事会的授权下，由内审部负责解释和修订。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2013年4月16日

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