HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 30, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平、公平、公正，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》、中国证监会河南监管局（以下简称“河南 证监局”）《关于落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定> 有关工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董 事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档事宜。公司监事会应对本制度实施情况进行监督。证券事务办公室 具体负责公司内幕信息的监管、披露及内幕信息知情人登记备案工作。当董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息 和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审 核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应配合做好内幕信息知情人报备工 作。

第二章 内幕信息与内幕人员

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息，包括但不限于：

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（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和业绩快报；

（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生了较大变化；

（十）公司的董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员发生变更；董事长或 者经理无法履行职责；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动； （十三）公司回购股份；

• （十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

宣告无效；

（十六）公司股权结构的重大变化；

• （十七）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

• （二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取

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强制措施或其行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（二十五）变更会计政策、会计估计；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）中国证监会认定的其他内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股的公司及其董事、 监事、高级管理人员；

（三）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（四）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

（五）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项 筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事 务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨 询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机 构和人员等；

（六）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任 公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于公司财务人员、内部 审计人员、信息披露事务工作人员等；

（七）法律、法规、规章、规范性文件以及证监会认定的其他内幕信息知情 人。

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非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履行保密义 务。

第三章 登记备案和报备

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息 知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向河南证监局和深圳证券 交易所报备。

第八条 出现下列情形，证券事务办公室应在第一时间通知公司相关内幕信 息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完毕后提交到证 券事务办公室；证券事务办公室应在相关信息披露后 5 个工作日内收集控股股东 及实际控制人的《内幕信息知情人登记表》，连同本公司的《内幕信息知情人登 记表》一并向监管部门报备：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应 向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人应包括财务 人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部 单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公 告时，若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情 人登记表》，前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计 为 8 股以上（含 8 股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组、发行证券、合并、分立、回 购股份、股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等 相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》；

（四）公司出现重大交易、重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易 价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项 文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。

第九条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年 报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员

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填写《内幕信息知情人登记表》提交至证券事务办公室。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、 公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人 的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知 情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登 记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内 幕信息时及时进行登记，证券事务代表应做好内幕信息知情人档案管理，《内幕 信息知情人登记表》等登记备案材料至少保存十年以上。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人登记表外，还 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点

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的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第四章 保密及责任追究

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务， 并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，在内幕信息依法披露前， 不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及 其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格。

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采 取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不 得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。重大信息文件应指定 专人报送和保管。

第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其 股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕消息。

内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍 生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十八条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。

第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情 节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、 法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

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票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相 关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局 和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司 治理准则》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日 起生效实施。

第二十四条 公司第三届董事会第三次临时董事会会议审议通过的《内幕信 息知情人登记备案制度》自本制度实施之日起作废。

附件：内幕信息知情人登记表

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 200 年 12 月 30 日

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附件：

河南辉煌科技股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：_________________________

序号	内幕信息知情人姓名	单位/部门	职位	身份证号码	证券账户	与辉煌科的技关系	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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填表说明：

1. 请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按本制度第十三条要求的内容进行登记。

2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3. 填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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