HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 29, 2011

==> picture [140 x 63] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的

自 查 报 告

二〇一一年九月

• （本报告已于2011 年7 月24 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

为切实贯彻落实中国证监会河南监管局《关于开展公司治理专项活动的通 知》（豫证监发【2011】195 号）及河南证监局先后下发的《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007 号］28 号）、《关于进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［2008］257 号）（以下简称“治 理通知”）等文件精神，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉 煌科技”）董事会高度重视本次公司治理专项自查活动，成立了“公司治理专项 活动小组”，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文 件精神及内容。从公司基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情 况、公司透明度情况、公司治理创新情况等多个方面对公司进行了严格的自查， 现将自查情况报告如下。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司简介

公司于 2001 年 11 月 15 日成立，主要经营范围是：计算机监控设备、电子 产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营）、 电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施 工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。

公司的主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系 统集成产品，具体为：铁路信号集中监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无 线调车机车信号和监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路电源及机房环境监控 系统、分散自律调度集中系统（CTC）、无线车次号校核系统、机车综合无线通 信设备、计轴系统等。

法定中文名称：河南辉煌科技股份有限公司 英文名称：HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. 设立日期：2001 年 11 月 15 日 营业执照注册号：410100000015035

注册地：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 注册资本：17,773.5 万元 法定代表人：李海鹰 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票上市交易时间：2009 年 9 月 29 日 股票代码：002296 公司网址：http://www.hhkj.cn

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2 、公司历史沿革

公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准， 由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位 自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司经 河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元。

2003 年 5 月 26 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，增资扩股 完成后，公司股本增加到 3,680 万股。2003 年 7 月 14 日，公司在河南省工商行 政管理局完成了工商变更登记。

2004 年 2 月 14 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派现金红 利 0.35 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股，变更后，公 司股本增加到 4,600 万股。

2010 年公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 61,500,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派 7 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股， 公司股本增加至 10,455 万股。

2011 年公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,455 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股， 公司股本增加至 17773.5 万股。

（二）公司控制关系和控制链条

==> picture [394 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李海鹰 李劲松 谢春生 胡江平 苗卫东 李力 刘锐 社会公众股
18.21% 10.41% 9.76% 8.78% 6.83% 6.83% 5.53% 33.65%
河南辉煌科技股份有限公司
100% 100%
北京全路信通软件
河南辉煌软件有限公司
科技有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截至2011年6月30日公司的股权结构

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	124,331,340	69.95%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	117,912,000	66.34%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	117,912,000	66.34%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	6,419,340	3.61%
二、无限售条件股份	53,403,660	30.05%
1、人民币普通股	53,403,660	30.05%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	177,735,000	100.00%

2、控股股东的情况

公司股权分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司控制权的情 形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；不存在公司股东 单独或共同控制公司的风险。

公司控股股东为李海鹰先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情 况。李海鹰先生，1967 年 8 月生，毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理 显示与识别专业，本科学历，工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任本公司董 事长兼总经理；2004 年 2 月至今担任本公司董事长。曾荣获郑州市人民政府颁 发的 2003 年度郑州市优秀企业厂长（董事长、经理）称号，并获得 2005 年郑州 市“五一”劳动奖章。2009 年 4 月被中共郑州市委宣传部等三单位评为“跨越 式发展优秀人物”。

3、控股股东对公司的影响

公司控股股东李海鹰先生所持股份占公司股份总数的 18.21%，公司的重大 事项的经营决策均按照各项规则由董事会、股东大会审议通过，不存在控股股东 控制公司的情形。

（四）公司控股股东是否存在 “ 一控多 ” 现象

公司控股股东李海鹰先生仅为河南辉煌科技股份有限公司的控股股东，不存 在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至 2011 年 6 月 30 日，持有公司股份的前十大机构投资者如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

股东名称	持股数量（股）	占股本总数的比例
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	5,538,500	3.12%
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	5,280,067	2.97%
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	3,133,991	1.76%
交通银行－中海优质成长证券投资基金	2,216,413	1.25%
招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型 证券投资基金	2,099,015	1.18%
中国建设银行－农银汇理中小盘股票型证券投资基金	1,326,080	0.75%
中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	1,145,728	0.64%
中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金	1,122,383	0.63%
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金 （ＬＯＦ）	873,086	0.49%
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资 基金	848,601	0.48%
合计	23,583,864	13.27%

持有公司股份的前十大机构投资者共持有公司股票 23,583,864 股，占公司总 股份的 13.27%，以上机构投资者对公司运作产生的影响较小。

在日常工作中，公司安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访、 现场调研工作及深交所投资者关系互动平台的维护工作，对于投资者提出的问题 能够及时予以回复，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况， 并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机 构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修

订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，且已经公司 2007 年第一次 临时股东大会审议通过，并在郑州市工商行政管理部门登记备案。

2009 年 9 月 29 日，公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市后，对《公司章 程》中的相关条款进行了梳理与修改，并经 2009 年年度股东大会审议通过。

2010 年，根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》的 要求，公司对《公司章程》做了进一步修改，并经 2010 年第二次临时股东大会 审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》和 《股东大会议事规则》，临时股东大会于召开前 15 天发出会议通知，年度股东大 会于召开前 20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在中国证监会 指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董 事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人 员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件,保证出席公司股东大会的 股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议均符合程序，在股东大会议程中均设有股东提问和董 事会、高管层进行解答或说明环节。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

• 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 公司无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管，股东大 会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分、 及时披露。公司信息披露的指定媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司第四届董事会共有董事七名，其中独立董事三名，非独立董事四名。本 届董事会任期至 2013 年 12 月 8 日。具体情况如下：

序号	姓名	职务	性别	年龄	来源
1	李海鹰	董事长	男	45岁	公司
2	李劲松	董事	男	45岁	公司
3	谢春生	董事	男	43岁	公司
4	郑予君	董事、总经理	男	50岁	公司
5	唐涛	独立董事	男	49岁	外部
6	谭宪才	独立董事	男	47岁	外部
7	蒋承	独立董事	男	33岁	外部

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

的情形；

公司董事长李海鹰先生简历见本自查报告“一、（三）2. 控股股东的情况”。 董事长的主要职责是：

• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （5）行使法定代表人的职权；

• （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （7）董事会授予的其他职权。

公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定 了董事长的职责，在《董事会议事规则》中规定董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。杜绝了董事长一人做决定的情况。不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

符合法定程序；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （3）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中 国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。

本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。董事的任免均按照相关规 定经过股东大会审议通过。本届董事会的董事经过公司 2010 年第二次临时股东 大会审议后聘任的。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事均能勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者 委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各 项议案独立地进行表决，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况。董事在董事 会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事 会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

第四届董事会董事出席会议情况：

	第四届董事会会议召开次数	第四届董事会会议召开次数	第四届董事会会议召开次数		4
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李海鹰	董事长	4	0	0	否
李劲松	董事	3	1	0	否
谢春生	董事	3	1	0	否
郑予君	董事 总经理	4	0	0	否
唐 涛	独立董事	3	0	1	否
谭宪才	独立董事	4	0	0	否
蒋 承	独立董事	4	0	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

公司董事会成员中具有管理、财务、研发等方面的专业人员，均具有良好的 理论教育背景和企业实战经验。董事长李海鹰、董事李劲松、谢春生是铁路信号 通信领域内的行业专家；董事郑予君担任公司总经理，负责公司的经营管理，具

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

有深厚的企业管理经验；独立董事唐涛北京交通大学轨道交通控制与安全国家重 点实验室主任，在自动控制、铁路信号等方面拥有丰富的理论和经验；独立董事 谭宪才担任天职国际会计师事务所合伙人、总经理，是会计、审计、内控方面的 专家；独立董事蒋承是北京大学光华管理学院博士后研究员，在企业管理、发展 战略和国家宏观政策研究拥有独到的理论见解。

董事会成员在审议相关事项时均能表达自已的意见，从自身专业角度对审议 事项进行深入分析研究，提出自已的观点和结论意见，充分发挥了各自的专业作 用。公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占 二分之一以上，由独立董事担任召集人。各位董事在公司重大决策及投资方面均 能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

3 名独立董事均为兼职，公司兼职董事占董事总人数的 42.86%，兼职董事在 作好其本职工作的同时，能够给公司的运作提供更多的资讯，能够使公司获得更 多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存 在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲 突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避,这将有效避免可能发生的利益冲 突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席。董事会会 议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经主持人、 提议人同意，也会通过电话、传真表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，证券办公室提前十 日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；召开董事会临 时会议的，证券办公室提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

理、董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提 交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。

董事因故不能出席会议的，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等相关法律、法规的规定委托其他董事代为投票。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委 员会四个专门委员会，分别负责公司的高级管理人员的推选、薪酬和考核、审计、 发展战略等工作。公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细 则运作，在公司战略规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着 积极的作用。

提名委员会的主要职责权限：（1） 根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2） 研究董事、经理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3） 广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选；（4） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5） 在董事会换 届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6） 对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（7） 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公 平、合理的原则制定薪酬计划或方案。根据股东大会的授权制订监事薪酬计划或 方案并报股东大会批准；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非 独立董事）及高级经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监事履行 职责情况及监事的报酬事项由股东大会考评并做出决定；（4）负责对公司薪酬制 度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督 公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4） 审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审 计；（6）公司董事会授权的其他事宜。

战略决策委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议；（2）对本公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；（3）对本公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录与会议通知和会议材料、经与会董事签字确认的决议等 一起作为董事会会议档案，由证券办公室保存，保存完整、安全，保存期限与公 司经营期限相同；公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上进行了 充分、及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会严格按照与会董事书面表决结果形成决议，不存在篡改表决结果 的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬 与考核、内部审计等方面均主动积极的进行监督，公司事前均与独立董事进行沟 通与咨询，独立董事根据相关规定发表独立意见，并从各自的专业角度提出建议 或意见，较好的发挥了监督、咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响，切实做到了独立履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

况；

会议时间提前通知，独立董事的工作时间安排适当，均能按要求参加公司董

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

事会；各独立董事每年深入现场对公司及子公司的生产经营进行调研和检查的时 间均不少于 10 天；不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书李新建先生兼任公司的财务总监，属于公司的高管人员。公 司董事会秘书能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《信息披露管理制度》等相关规定，参与组织资本市场融资、协调投资者关 系、三会组织召开、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

到有效监督。

公司的《公司章程》第一百三十九条明确规定了股东大会对董事会授权投资 的权限，同时公司于 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《对外投资、融资 管理制度》对公司的投资、融资事项做出了更加具体的规定。

《公司章程》第一百三十九条规定如下：

董事会有权决定单笔投资不超过公司最近经审计净资产百分之十且不高于 金额二千万元人民币以内的对外投资、收购出售资产、为本公司利益的资产抵押、 委托理财。超过上述范围的，应当由公司股东大会批准。

除本章程明确规定由股东大会批准的对外担保外，其他对外担保由董事会审 议批准。

公司与关联方达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产的百分之零点 五且高于三百万元人民币的，由董事会审议批准；超过公司最近经审计净资产的 百分之五且高于一千万元人民币的，由股东大会审议批准；其他关联交易，在经 理事先书面通知全体董事后，由经理决定。

董事会应当制定相关制度，建立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司自创立之初便制定了《监事会议事规则》，并于 2011 年年度股东大会审 议通过了其修订版。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有六名监事组成，其中职工监事两名，占到监事总数的三分之一， 符合相关规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3.监事的任职资格、任免情况；

《公司章程》规定监事有下列情形之一的，不得担任公司的监事：（1）无民 事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的；（7） 同时规定董事和高级管理人员不得兼任监事； （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司本届监事会成员均由 2010 年第二次临时股东大会审议聘任。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，历次监 事会议监事参加人数均符合《监事会议事规则》相关规定；会议在审议提案时， 主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书 面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事； 若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前五日通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规 定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司的财务报告有 不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的决议等

• 一起作为监事会会议档案，由证券事务办公室保存，保存完整、安全，保存期限

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

与公司经营期限相同；公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上进 行了充分、及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责,严格执行《公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，审核公司各个季度、半年 度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重 大事项进行审议。监事会在贯彻股东大会决议，维护股东权益，行使对董事会成 员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定制定了《总经理工作细 则》，并得到了严格的执行。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司已形成了合理的选聘机制，公司总经理由董事长提名，副总经理由总经 理提名，经董事会提名委员会审议通过后报董事会审议批准后聘任。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理简历如下：郑予君先生，1962 年 3 月生，在职研究生学历，北 京交通大学电子与工程领域工程硕士学位，高级政工师职称，1976 年 12 月至 1980 年 12 月在西藏军区 405 部队服役，1980 年 12 月至 1982 年 2 月先后在郑州铁路 局郑州南机务段和工程机械运输队担任机车乘务员和电机钳工，1982 年 3 月至 1983 年 8 月担任郑州铁路局工程机械运输队团总支书记，1983 年 9 月至 1985 年 7 月在郑州铁路局党校党政干部大专班学习，1985 年 7 月至 1999 年 8 月先后担 任郑州铁路局团委办公室副主任、主任，团委副书记、书记，1999 年 8 月至 2001 年 12 月担任郑州铁路局安康铁路分局党委常委、工会主席，2001 年 12 月至 2005 年 9 月年后担任郑州铁路局办公室主任、副局长，2005 年 9 月至 2010 年 12 月 担任中国铁通集团公司党委委员、董事、副总经理并兼任中国铁通工程建设有限 责任公司董事长。2010 年 12 月至今担任河南辉煌科技股份有限公司董事兼总经 理。其不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员有明确的职责分工，并建立了较完善的内部控制制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

度，确保对公司日常生产经营实施有效控制。其中总经理郑予君先生负责公司整 体运作；常务副总经理胡江平先生负责公司的人事行政事务管理、采购管理等工 作；财务总监兼董事会秘书李新建先生负责财务及三会、投资者关系、信息披露、 证券事务等方面的工作；副总经理于辉先生分管公司产品的市场销售和开拓工 作；总工程师杜旭升先生负责公司的研发等技术工作。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

是否有一定的奖惩措施；

公司制定了《高级管理人员薪酬管理制度》，规定了对经理层的具体考核办 法。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任 务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目 标情况酌情进行薪酬考核发放。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向；

公司经理层分工明确，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够 很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层有明确的分工和职责，每年由总经理代表经营管理层在年度董事 会上向董事会进行工作报告，接受考核。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。

公司股东、监事李翀先生于 2010 年 9 月 29 日（公司第三季度报告窗口期） 卖出公司股票 1,400 股，涉及金额 76,997 元，违反了《上市规则》的相关规定。 公司董事会对其作出了罚款 2 万元的处罚决定。

除此之外，过去 3 年内公司其他董事、监事和高管人员无违规买卖本公司股 票的情况。

（五）公司内部控制情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规规定，制定了《董事、监事、高级管理人 员行为准则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略决策委员会议事规 则》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细 则》、《对外担保管理制度》、《对外投资、融资管理制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《审计委员会年报工作 规程》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》等多项内部管理控制制度，保证了 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营 效率和效果。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营 起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司 的实际情况，建立健全了会计核算体系,从而保证公司会计核算的真实性和完整 性。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

公司财务管理符合《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财 务通则》等有关规定,对资金管理、帐务处理等具体业务流程制订了有效的内部 控制操作规范并付诸实施，对授权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规 定，内部控制环节得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司行政章、财务章、合同章及法人代表章均由专人管理，公章的使用建有 登记台帐，加盖相关印鉴均须相关部门审批。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

立性；

公司控股股东为自然人，不存在公司内部管理制度与控股股东趋同的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司章程由股东大会审议修改,公司基本管理制度由公司董事会组织制订，公司 具体规章、管理办法由公司相关部门依据公司基本管理制度组织拟订，公司在制 度建设上保持独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区，对公司经营无影响。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了相关的制度，明 确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保 管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。公司对下设的控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司不断建立和完善内部控制制度，董事会、经理层和公司各部门负责人以 及关键岗位人员非常重视风险管理，公司的内部制度得到有效执行，确保财务、 市场、质量、技术、投资等风险得到有效的防范和控制，能够抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司已设立内审部，其负责人由公司董事会聘任，内审部对公司董事会审计 委员会负责和报告，采取定期与不定期的方式对公司、子公司进行审计。公司已 制订了较为有效的内部管理制度，相关制度执行情况良好。公司内部稽核、内控 体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

保障公司合法经营发挥效用如何；

公司目前没有设立专职法律事务部门。公司已聘请国浩律师集团有限公司做 为常年法律顾问为公司提供常年法律咨询。生产经营活动中涉及的重大合同或重 要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥 重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益,做 到公平经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

2011 年 3 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（2011） 建字第 220002 号”《管理建议书》，认为公司内部控制总体上是比较健全的，但

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

为了使公司在跨地域经营的发展战略中不断提高管理效率，使内部控制制度更加 完善，建议公司按照银行账户设置保证金明细科目，按明细科目核算保证金账户 的业务，以更准确和有效的核对银行账目；建议公司将经营性供应商的往来通过 应付账款核算，以准确核算经营性与非经营性应付款项的金额。

公司已经按照审计师的建议进行了整改。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已制订《募集资金管理制度》,募集资金使用严格按照有关规定执行。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于 2009 年 9 月首次公开发行 1550 万股，发行募集资金净额 37,003.59 万元，其中超募资金总额为 23,176.59 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集 资金的使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目计划投资额	截止目前累计投资额	投资进度
铁路信号集中监测系统的产业化	7473.00	6625.80	88.66%
铁路无线调车机车信号和监控系统	3226.50	2075.89	64.34%
铁路综合防灾系统	5091.00	4097.27	80.48%
新产品技术研发中心项目	3127.50	2540.91	81.24%
超募资金余额	10777.83

以上募投项目正在建设中，募集资金尚未使用完毕，除“铁路信号集中监测 系统的产业化”项目 2010 年已达到计划效益、“新产品技术研发中心项目”不产 生直接的经济效益外，其他两个项目目前还未完全达到计划经济效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

理由是否合理、恰当；

公司目前没有发生募集资金投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

司利益的长效机制。

公司的大股东为自然人，无投资其他企业，且公司制定了《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《对外投资、融资管理制度》等规章制度，有效的保 证了公司的利益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

关联企业中有无兼职；

公司董事、监事、高级管理人员不存在在关联企业兼职的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工，设立了人力资源部，负责人员招聘。 各用人部门根据实际需要，提出人员需求计划，由人力资源部独立自主地进行招 聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，公司的业务、人员、机构、财务独 立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要经营场所及土地使用权均属于公司，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立的辅助生产系统和配套设施。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

立于大股东；

公司享有“辉煌科技”的独立注册商标。公司工业产权、非专利技术等无形 资产独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务管理部门，配置专门的财务会计人员，严格执行《企业 会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务管理制度和完整的会计 核算体系，内部分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用， 批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司独立进行财 务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有完整独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场 独立经营的能力，采购和销售的独立性良好，符合相关法律法规的要求。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情形，不会对公司生产经

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

营的独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

的独立性影响如何；

公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无其他关联交易。公司制定有《关 联交易决策制度》来规范与控制关联交易，并履行必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

性有何种影响；

公司无关联交易发生，对利润总额无影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

范其风险；

公司不存在对重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。公司在日常 经营运作中，股东大会、董事会、监事会和经营层按照各自职责和权限进行工作， 控股股东不干涉公司的内部运作，公司做出内部各项决策时能够独立于控股股 东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，董 事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本 制度所称的信息披露义务人。公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，证券 事务办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下， 负责公司的信息披露事务。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司《信息披露管理制度》第四章第 35 条对定期报告的草拟、审核、通报、 发布程序规定如下：（1）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书 及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；（2）董事 会秘书负责送达董事审阅；（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（5）董事会秘书负责组织定期报 告的披露工作。

公司的定期报告能够及时的披露，无推迟情况发生，年度财务报告没有被出 具非标准无保留意见的情形发生。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

如何；

公司《信息披露管理制度》第四章第 37 条对重大信息报告、传递、审核、 披露等程序规定如下：（1）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时 间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促 董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一 时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签 署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书， 并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即 报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。前述报告应以书面、电话、电子邮件、 口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供 相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、 法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（2） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组 织证券事务办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应 尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。（3）董事会秘书将审定或审批的信息 披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

截止到本自查完成前，公司在重大事件的报告、传递、审核、披露方面落实 情况良好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责是：（1） 负责 公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2） 负责公司投

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制 人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3） 组织筹备董事会会 议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字；（4） 负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（5） 关注媒 体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（6） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7） 督促董事、监事和高级管理人 员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易 所报告；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、细则、深交所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；（9）协助董 事会下属战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关 工作；（10） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

公司董事会秘书同时兼任公司的财务总监，是公司高管，能够参与董事会的 各项决策，并提出相应的意见和建议，充分保证了其知情权和信息披露建议权。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司已制订《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕 信息知情人备案制度》等相关制度，在信息披露工作保密机制方面符合相关法律 法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况；

自上市以来，公司信息披露未发生过“打补丁”情况,公司将一如既往的切 实履行《信息披露管理制度》,加强信息披露管理,保证信息的真实性、准确性和 完整性,防止“打补丁”情况发生。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而

• 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司上市后暂未接受过监管部门的现场检查，也无其他因信息披露不规范而

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

• 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主 动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司 配有专人，负责接待投资者，解答投资者的咨询问题，并设立专用电子信箱，利 用多种方式与投资者沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司截止到本自查完成前,尚未出现需提供网络投票的事项。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司第四届董事会、监事会换届选举时采取了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书李新建为投资者管理负责 人，公司设有证券办公室负责信息披露及投资者关系管理的日常事务。

在日常的投资者关系管理活动中，公司通过公告、股东大会、公司网站、分 析师会议、一对一沟通、邮寄材料、电话咨询、接待现场调研等多种方式与投资 者进行了有效地沟通。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，形成公司自己的企业价值观和文化理念，并将其规 范为全体员工自觉的日常行为，增强了员工的归属感和忠诚度。公司持续加强企 业文化宣传，例如制作企业宣传片、企业宣传册，并经常举办拓展培训、各种文 体活动，通过以上方式，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和 团队意识。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了符合企业自身特色的合理的绩效评价体系；目前没有实施股权激 励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司在实际工作中不断探索，将公司实际与公司所处行业相结合,正在进行 企业的信息化建设，用数字化提升公司的管理水平。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

建议应注意加强董事会专门委员会的作用，充分发挥独立董事的作用，更好 的促进企业的发展。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、 监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、 完整、及时、公平的原则。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：0371-67981208 0371-67371035

传 真：0371-67371035

电子邮件地址：hhlxjian@163.com hr9228@126.com

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年9 月28 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==