HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （ 2011 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《河南辉煌科技股份 有限公司章程》（以下简称“本公司章程”）及其他有关规定，本公司特设立董事 会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立 工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上 并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名 ，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主 持委员会会议；主任委员由董事会在委员会成员中任命，并报请董事会批准。

当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名 委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会 主任职责。

第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，连选可以连任。如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职 务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司章程及本

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规则增补新的委员。

第七条 审计委员会下设审计办公室，负责工作联络和会议组织等工作。审 计办公室由审计委员会根据工作需要从公司相关部门中抽调人员组成。

职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运 作不规范等项情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

决策程序

第十一条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提

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供公司有关方面的书面材料：

• （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其

• 他相关报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议、签署意见， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

• 是否合乎相关法律法规；

  • （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • （五）其他相关事宜。

议事细则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次， 每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前七天须通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计办公室成员可列席审计委员会议，必要时委员会亦可邀请公 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、本公司章程及本规则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会批准。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第二十二条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关 联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会 议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人 数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审 议。

附则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过后实施，修改亦同。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》 的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公 司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并 立即修改，并报公司董事会审议通过。

第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年 4 月 22 日

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