HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

对外投资、融资管理制度

（2011 年 4 月修订）

总则

第一条 为了加强对外投资、融资管理，控制投资方向、投资及融资规模， 积极利用各种合法投资、融资渠道，拓展公司主业，建立有效的投资、融资风险 约束机制，规范公司的对外投资、融资行为，降低风险，提高效益，保障公司权 益，依据国家有关法律、法规，以及公司章程等规范性文件，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，指公司根据国家法律、法规规定，通过投资 收益分配以增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产让渡 给其他单位而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为 投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。

本制度所称融资是指发行股票、发行债券、长期贷款、短期贷款等方式获得 资金的行为。

第三条 本制度所称对外投资管理，包括对短期投资和长期投资的审查、批 准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

融资管理指对借款的数额、用途及使用效果的监管。

第四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照 有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托 理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公 司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况

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时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公 司损失。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现 未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会 应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第七条 公司由投资部或证券事务办公室管理公司对外投资事务，公司融资 管理由公司财务部门负责。

第二章 对外投资、融资决策权限

第八条 公司对外投资决策权限如下：

董事会有权决定单笔投资不超过公司最近经审计净资产 10%的对外投资，超 过上述范围的，应当由公司股东大会批准。

第九条 公司融资决策权限如下：

在股东大会批准的年度融资额度内，由董事会审核批准每一笔融资款项。超 过股东大会批准的年度融资额度的，应另行报请股东大会的批准。董事会可作出 决议，在股东大会授权范围内授予董事长在一定数额内的融资批准权。

第三章 对外投资方向及规范

第十条 公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励；对于投资领 域外的其他对外投资项目，应严格控制。

公司鼓励的对外投资项目：

（一）符合公司发展战略的项目；

（二） 拥有技术优势或资源优势的项目，如自己开发或拥有知识产权的高新 技术项目等；

（三）与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等紧密相关的上下 游项目。

公司不鼓励的对外投资项目：

（一）市场进入条件较低、市场竞争激烈的项目；

（二）不具竞争优势的项目；

（三）其他不符合国家产业政策的项目。

第十一条 公司的长期对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司

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或股份有限公司形式，对符合公司发展战略的该等对外投资项目一般要处于控股 或相对控股地位，对于其它该等投资项目，可以采取控股或参股方式。对于其他 对外投资，投资决策机构根据具体情况，确定投资的形式，并应严格控制投资风 险。

第十二条 不得以国家规定和公司明确规定不得用于对外投资的财产对外进 行投资。

第十三条 对外投资必须列入公司预算。

第十四条 以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进 行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第十五条 对外长期投资必须签订合同、协议或以其他合法形式，明确投资 和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、投资收益等。短期对外投资必须符 合法律、法规及公司章程和本制度的规定。

第四章 短期投资管理

第十六条 公司短期投资程序

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司证券事务办公室根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象 的盈利能力编报短期投资计划；

（三）年度短期投资的资金总额由股东大会审批，董事会组织公司证券事务 办公室实施。

第十七条 公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。

第十八条 公司证券事务办公室应制定严格的证券投资管理制度，证券买卖 操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触有价证券， 证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。 第二十条 公司财务部应定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结 存情况。

第二十一条 公司财务部对公司投资的每一种证券设立明细账加以反映，按 规定计提短期投资减值准备。

第二十二条 公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。

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第五章 长期投资管理

第二十三条 对外长期投资程序

• （一）公司董事长、总经理、财务部、证券事务办公室及公司另行聘请的专

• 家组成投资评审小组，投资评审小组由证券事务办公室牵头组织；

  • （二）公司投资评审小组对投资环境进行考察；

  • （三）公司投资评审小组在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报

告）；

• （四）公司投资评审小组编制项目投资可行性研究报告上报董事会进行评

审；

（五）公司证券事务办公室及公司律师根据董事会通过的可行性研究报告起 草项目合作协议书（合同）；

• （六）证券事务办公室将合作协议提交董事会审议批准；

• （七）公司律师起草有关协议、章程和管理制度；

• （八）公司经营管理层负责项目实施及其经营管理。

第二十四条 对外长期投资举办公司对合作方的要求：

• （一）有较好的商业信誉和经济实力；

• （二）能够提供合法的资信证明；

• （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。意向书 的主要内容包括：

（一）投资目的；

• （二）投资项目的名称；

• （三）项目的投资规模和资金来源；

• （四）投资项目的经营方式；

• （五）投资项目的效益预测；

• （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险等）；

• （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

• （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律文件；

• （九）投资合作方的资信情况。

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第二十六条 投资意向书（立项报告）报公司董事会批准后，公司应委托专 业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容应包 括：

• （一）总论：

• 1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

• 2、项目投资可行性研究的根据和范围。

• （二）市场预测和项目投资规模：

• 1、国内外市场需求预测；

• 2、国内现有类型企业的生产经营情况的统计；

• 3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

• 4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。

• （三）预算和资金的筹措：

• 1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

• 2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

• 3、资金回收期的预测；

• 4、现金流量计划。

• （四）项目的财务分析

• 1、项目前期开办费以及建设期间的经营性支出；

• 2、项目经营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、 净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

• 3、项目敏感性分析及风险分析等。

• 第二十七条 项目可行性研究报告报公司董事会批准后，证券事务办公室协

• 同投资评审小组编制项目合作协议书（合同）。

• 第二十八条 对外长期投资协议签订后公司协同相关方面办理出资、工商登

• 记、税务登记、银行开户等工作。

第二十九条 长期投资的财务管理

• 长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取

• 得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分 析，维护公司权利，确保公司利益不受损害。

第三十条 对外长期投资的转让与收回

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资；

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• 1、按照项目公司章程规定，该投资项目（企业）符合事先约定的终止条件；

• 2、因不可抗力使项目无法继续经营；

• 3、项目公司资不抵债而破产；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• （二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身的经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司证券事务办公室会同财务部提出投资转让 书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。

（四）长期投资收回和转让中的非货币资产应进行资产评估，防止公司资产 流失。

第三十一条 公司从事对外长期投资，实行初步审核、专家评议、集体决策、 授权签批的审批程序。

第三十二条 公司证券事务办公室负责初步审核对外长期投资项目，组织专 家评议，并对项目提出初步意见后，由公司董事会或股东大会作出决定。 第三十三条 专家评议会

（一） 专家评议会的组成。由证券事务办公室组建包括技术、经济和管理 专家等组成的专家库。每次评议的专家评议会，由证券事务办公室根据不同的项 目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。

（二） 专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会 同类项目概况）；对项目的疑点、隐患提出质询；对项目作出评价并提出决策建 议。

（三） 专家评议会采取实名记录和无记名表决相结合。项目必须经到会专 家三分之二以上无记名表决通过。

（四） 专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、 决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。 第三十四条 公司审批的基本原则

（一） 符合国家发展政策；

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• （二） 符合公司发展战略和投资方向；

• （三） 经济效益良好或符合其他投资目的；

• （四） 有规避风险的预案；

• （五） 与企业投资能力相适应；

  • （六） 上报资料齐全、真实、可靠。

第三十五条 对专家评议会形成的意见，由证券事务办公室以书面形式反馈 给董事会，由董事会审核并作出决议。

第六章 融资管理

第三十六条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公 司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包 括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

公司财务部根据业务发展的需要，向总经理或主管副总经理提出融资额度需 求报告，总经理或副总经理初步审核后向董事会或董事长提出融资额度的申请。 董事会或董事长按照分工权限作出批准或不予批准的决定。

董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司 实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行 股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时， 应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信 息。

公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。

第三十七条 经批准的融资，由公司财务部具体办理。财务部将融资款项按 照融资目的予以分配使用。公司董事会、监事会及公司内部审计部门均有权监督 该融资款项的使用情况。

第七章 重大事项报告及信息披露

第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及 《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息 享有知情权。

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第四十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公 司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十一条 子公司对以下重大事项应及时报告证券事务办公室和董事会秘 书：

• 1、收购和出售资产行为；

• 2、对外投资行为；

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

• 变更和终止；

  • 5、大额银行退票；

  • 6、重大经营性或非经营性亏损；

  • 7、遭受重大损失；

  • 8、重大行政处罚；

  • 9、上市规则规定的其他事项。

第四十二条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事 宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 监督与奖惩

第四十三条 对投资项目运作完成后，证券事务办公室、财务部应于项目完 成后 20 日内将本项目的运作情况报告公司总经理，并由总经理及时报告董事会。 第四十四条 公司董事会、监事会、公司内部审计部门对对外投资行为及融 资款项的使用进行监督、检查、评价。

第四十五条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的项目负责人将给 予表扬和奖励。对违反本制度规定的审批程序的人员，公司应当追究有关责任人 员的责任，视情况给予相应处分。对造成损失的，决策者要承担部分损失；对有 触犯刑律的，移送司法机关依法处理。

第四十六条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损 失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处分。

第四十七条 对未按照规定使用融资款项，给公司造成损失的，公司监事会 应采取措施追究相关人员的责任。

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第九章 附则

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。本制度如日后与 国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年4 月22 日

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