HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

关联交易决策制度

（ 2011 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为保证河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联 交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、《企业会计准则 －关联方披露》、《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理 机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人 或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情 形者除外。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当及时将上述关联人的情况向深圳证券交易所备案。关联关系主要是指在财务 和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主 要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 等。

公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司 关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联 人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履 行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

（三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠与资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。

第九条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正以及等价有偿”的 一般商业原则，并以协议方式予以规定；

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求 关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投 票前，提醒关联股东须回避表决。

• 前述第 1 款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见第五条第（四）项的规定）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

• 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  • （七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

东。

第十二条 关联交易决策权限：

（一）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）总额高于 3000 万元（含 3000 万元）且高于公司最近一期经审计净 资产绝对值的 5%（含 5%）时，关联交易在公司股东大会批准后实施；

（二）董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万元）以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上，但在 前款规定的股东大会权限范围以下的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后 实施。

（三）总经理办公会议：除前述（一）、（二）款之外的关联交易，在公司总 经理事先书面通知全体董事后，由总经理决定。

（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（一）项的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照本条第（二）项、第（一）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议后及时披露。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股 东大会上回避表决。

第十三条 公司董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提 交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召 开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图 以及对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评 估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公 司和中小股东的合法权益。

第十四条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或 占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易发表独立意见。对董事会提交 股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交 易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十五条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家 物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规 定国家定价、相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家 定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适 用，则按实际成本另加合理利润执行。

第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。

第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资 金、资产及其他资源。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等 侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如 发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造 成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失，并追究有关人员的责任。

第五章 关联交易信息披露

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上 的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供与公司经营 无关的借款。

第二十条 公司与关联法人新发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以 上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%)以上的关联交易，应当披 露。

第二十一条 公司与关联人新发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%（含 5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提 交股东大会审议。

第二十二条 公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的 与日常经营相关的关联交易，每年初公司要对当年全年累计发生的该等关联交易 进行合理预计，并将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第二十三条 公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的 与日常经营相关的关联交易，在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说 明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异 的成因。

第二十四条 公司与关联人进行第八条第(十一)至第(十四)项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条的规定重新提交董事会或者股东大 会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利、或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的公司与关联人的关 联交易；

（五）证券交易所认定的其他交易。

第六章 其他事项

第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管。

第二十九条 本制度自股东大会决议通过并在本公司股票公开发行之日起 生效。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及交易所规则 相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章和交易所规则为 准。

本制度生效时，公司股东大会原审议通过的关联交易决策制度同时废止。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后 颁布的法律、法规及规章及时修订。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年4 月22 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9