HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

对外担保管理制度

（ 2011 年 4 月修订）

总则

第一条 为规范河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保 的管理，规范公司担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制 定本制度。

第二条 本制度制定依据为《公司法》、《证券法》、《担保法》、深圳证券交 易所《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性 文件和《河南辉煌科技股份有限公司章程》。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为公司以外的他人 提供的保证、抵押或质押等形式的担保，公司为公司的控股子公司（以下简称 子公司）提供的担保也为对外担保。

公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司 对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第四条 本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本 制度执行。

第五条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通 知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

担保管理的原则

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供 担保的行为。

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第八条 公司对外担保由公司统一管理，公司职能部门不得对外提供担保、 相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第九条 公司作出任何担保行为，须按程序报经董事会、股东大会同意或经 其授权。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第三章 担保应履行的程序

第一节 对主合同债务人的调查

第十条 公司在决定担保前，应掌握主合同债务人的资信状况，对该担保事 项的利益和风险进行审慎评估和充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前

景；

（三）已提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带责任的情

形；

• （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）能及时跟踪了解其财务变动状况；

（七）没有其他法律风险。

第十一条 主合同债务人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

• （四）主合同的签约目的及其履行的预期经济效果；

• （五）履行主合同的能力分析；

• （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

• （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

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第十二条 公司具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应对主 合同债务人提供的上述资料进行核查，以确定相关资料是否真实。

第十三条 责任人应积极采取各种措施核查主合同的真实性，防止主合同 当事人恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十四条 负责经办担保事项的部门应根据需要，通过主合同债务人的开 户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要 时公司审计部聘请中介机构对其进行审计。

第十五条 公司对外担保事务的主管副总经理可与主合同债务人的董事、 经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

第二节 担保的审批

第十六条 公司在组织董事会秘书、证券事务办公室、财务部等部门对担 保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东 大会审批。

第十七条 各相关部门根据责任人提供的有关资料，分析主合同债务人的 财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，提交总经理及主管对 外担保事务的副总经理，总经理决定是否提交公司董事会予以审议。

公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情 况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依 法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以 作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十八条 公司的下列对外担保应当报请公司股东大会批准：

（一）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000 万元人民币的担保；

（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

除前款规定以外，公司的对外担保应当经董事会批准。

在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于 对外担保累计计算的相关规定。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议本条第1 款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 未经公司董事会或股东大会的批准，责任人不得签订担保合同 或类似合同、协议，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有 利害关系的股东或者董事应当回避表决。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三节 担保合同的审查和订立

第二十一条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规

范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：

• 1、主合同的债权人、债务人；

• 2、被担保的主债权的种类、金额；

• 3、债务人履行债务的期限；

• 4、担保的主债权范围、方式和期间；

• 5、双方的权利义务；

• 6、违约责任；

• 7、争议解决方式；

• 8、双方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同签订前，责任人必须对担保合同的有关内容进行认 真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料

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风险的条款应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。公司应请公司法律顾问对 担保事项出具法律意见。

担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，公司法定 代表人或其授权人在签署上述合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。 除非担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司 董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及担保合同 中以保证人的身份签字或盖章。

第二十三条 担保期间，因主合同的债权人、债务人变更主合同条款，需 要修改担保合同的范围、责任和期限时，责任人应按新签订担保合同的审批权 限报批，同时应请公司的法律顾问就变更内容进行审查和出具意见。

第二十四条 担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管。 公司应及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。当发生担保合同签订、修改、 展期、终止、承担担保责任等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务 部及其他相关管理部门。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审 议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告 并公告。

第四章 风险管理

第二十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注主合 同债务人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、 法定代表人变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更等情况，特别是到期 归还情况等，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的， 有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最 小程度。

第二十六条 公司应要求主合同债务人向公司财务部定期汇报有关被担保 的主合同的履行情况。

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第二十七条 公司责任人对主合同债务人履行有关义务的情况进行适时监 控，并注意担保的时效期限。责任人应对公司所有担保的情况进行详细统计并 及时更新。责任人应定期向公司总经理及主管对外担保事务的副总经理报告公 司担保的实施情况。

第二十八条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促主合同债务人在 十五个工作日内履行相关义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取必要的补救措施。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对 外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十九条 主合同履行完毕时，公司责任人应要求主合同债权人出具担 保责任已经解除的证明。

第三十条 当主合同债务人出现不能及时履行主合同义务的迹象时，责任 人应立即向总经理、主管对外担保事务的副总经理汇报，公司应当组织有关部 门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报 董事会。

第三十一条 主合同债务人提供的反担保，不得少于公司就其主合同提供 担保的数额。主债务人提供反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的 财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对被收购方 或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出决策的重要 依据。

第三十三条 担保期间，对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合 同变更，公司依照法律规定承担或不承担担保责任。担保合同另有约定的，从 其约定。

第三十四条 公司向主合同债权人承担担保责任后，应当采取有效措施向 主合同债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十五条 人民法院受理主合同债务人破产案件后，主合同债权人未申 报债权的，责任人应提请公司积极申报债权，参加破产财产分配，预先行使追 偿权。

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第五章 信息披露

第三十六条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的 信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会讨论和表决 情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。董事会秘书应根据情形，报 证券交易所。

第三十七条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项。

第三十八条 当发现主合同债务人债务到期后十五个工作日内仍未履行还 款义务，或主合同债务人破产、清算、主合同债权人主张担保人承担担保义务 等情况时，公司应及时了解主合同债务人的债务偿还情况，并在知悉后及时披 露相关信息。

第三十九条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门 报告并公告。

第六章 责任人责任

第四十条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信 息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。公司总经理应在 责任人中指定一个部门及该部门的负责人主持办理对外担保事务。

第四十一条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第四十二条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合 同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十三条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或 怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司可视其情节给予罚 款或处分。

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第七章 附则

第四十四条 本制度解释权属于公司董事会，自公司股东大会通过之日起 生效实施，修改亦同。

第四十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章 相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度 将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年4 月22 日

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