HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员行为准则

第一章 总 则

第一条 为规范河南辉煌科技股份有限公司（下称“公司”）董事、监事、 高级管理人员的行为，健全公司法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、 规范性文件以及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的规定，特制订《河南辉煌科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准 则》（下称“本准则”）。

第二条 公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中，除应遵守国家的 有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定外，还应当严格 遵守本准则。

公司的董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中 小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交 易所及公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

公司的董事、监事和高级管理人员应当保证其在《董事（监事、高级管理人 员）声明及承诺书》中声明事项的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生 变化的，应于该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董 事会提交有关该等事项的最新资料。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件，

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履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交 易所的其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为公司董事、监事和高级管理人员应履行的其他职 责以及应作出的其他承诺。

监事还应承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实和勤勉义务

第五条 公司的董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自对外披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应从事的事项或行为。

第六条 公司的董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过公 司营业执照规定的业务范围；

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（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 公司的高级管理人员应当遵守本条第（五）至（七）项规定的勤勉义务。

第七条 公司的监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。

公司的监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违 反法律、法规和《公司章程》的行为，应向监事会报告，并由监事会向董事会、 股东大会报告或向中国证监会及有关部门报告。

第四章 信息披露与保密

第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真 实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

公司的董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

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第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

第十一条 董事应当了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状况和公司 已发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料。

监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公 司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理 建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及其他相关信息。

第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事 会及总经理办公室会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则应依法承 担法律责任。

第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时， 应谨言慎行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密 和敏感话题，未经董事长或董事会授权，应予回避。

第五章 离 职

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事职务。

第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定履行监事职务。

第十七条 董事、监事、高级管理人员辞职或任期届满，其对公司和股东负

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有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间的期间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

第六章 参会

第十八条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次 会议相关资料并提出中肯建议或意见。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神， 积极提出意见和建议。

第十九条 公司的董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会，经理和 其他高级管理人员应当列席董事股东大会。

董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东提出的质询和建议作出解 释和说明。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事与董事会决议事项所涉公司或企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第七章 关于独立董事的特别行为规范

第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并回避。任职期间出现明显影响独立性的情形 的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表同意、保留意见及其理 由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

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（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• （六）独立董事认为有可能有损社会公众股股东合法权益的事项；

• （七）《公司章程》规定的其他事项。

• 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

• 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  • （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

  • （五）严重妨碍独立董事履职的其他情形。

• 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应

• 包括以下内容：

  • （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

  • （二）发表独立意见的情况；

  • （三）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

  • （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履职情况进行书

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面记载。

第九章 关于董事长的特别行为规范

第二十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事 亲自出席董事会会议。

第二十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替 董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十条 董事长在其职责（包括授权）范围内行使权利时，遇到对公司经 营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权（包括授权）范围的行为。

第三十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其 他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第三十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉 声明：

（一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。

第十章 其 他

第三十四条 公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所 持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。

第三十五条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司的董事、监事、 高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层 内任职，不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲 属投资的企业提供贷款担保。

第三十七条 公司的董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要 求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。

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第三十八条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第三十九条 董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第四十条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为已做前条规定的披露。

第四十一条 公司的董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规及规范性文件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第四十二条 本准则由董事会负责解释。

第四十三条 本准则经股东大会审议通过后生效。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2011 年 4 月 22 日

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