HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

独立董事工作制度

（ 2011 年 4 月修订）

第一条 为进一步完善河南辉煌科技股份有限公司（以下简称公司）法人治 理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范、有效运作，保护投资者的合 法权益，现根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，以及公司章 程，制定公司独立董事工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与忠实的义务，按照相 关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的 影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。若发现所审议事 项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

  • （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明；

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连任时间不得超过 6 年；

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实不能亲自出席董事会会议的， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声 明；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第七条 独立董事应当充分行使以下特别职权：

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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或 高于本公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、公司章程及监管机关

• 赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

• 发表独立意见：

  • 1、提名、任免董事；

  • 2、聘任或解聘高级管理人员；

  • 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  • 4、本公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项；

  • 6、重大资产重组方案、股权激励计划；

  • 7、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

• 则以及本公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。

  • （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  • （1）重大事项的基本情况；

  • （2）发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  • （3）重大事项的合法合规性；

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（4）对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会，与本公司相关公告同时披露。

（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动地履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经该所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第十一条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使 职权：

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部 分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供

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的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会 审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董 事审议。

第十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释。

第十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年4 月 22 日

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