HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

河南辉煌科技股份有限公司

2020年第二期限制性股票激励计划

之

法律意见书

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

目录

一、本次激励计划的主体资格............................................ 4 二、本次激励计划的合法合规性.......................................... 6 三、本次激励计划涉及的法定程序....................................... 17 四、本次激励计划的信息披露........................................... 18 五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助............................. 19 六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响........................... 19 七、结论意见......................................................... 20

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于河南辉煌科技股份有限公司

2020年第二期限制性股票激励计划

之

法律意见书

国浩京证字[2020]第0444号

致：河南辉煌科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所(以下简称“本所”)接受河南辉煌科技股份有限公司(以 下简称“辉煌科技”或“公司”)的委托，委派赵清律师、黄伟民律师担任辉煌科技2020 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的 专项法律顾问。本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激 励》（以下简称“《信息披露业务备忘录 4 号》”）等法律、法规及其他规范性文件 和《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了必要的核查， 并出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本 材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的； 一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日 以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本 法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该 等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容， 但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作 任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申 报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规 定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计 划有关的《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

公司于2001 年11 月15 日经河南省人民政府“豫股批字[2001]35 号文”批准，由 李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌9 位自然人以 现金出资方式发起设立的股份有限公司。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 于2009 年8 月26 日出具《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2009]860 号文)，核准公司公开发行人民币普通股股票(A 股)1,550 万 股，发行价格为25 元/股，募集资金总额387,500,000 元，发行后公司总股本为6,150 万股。经深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）同意，辉煌科技股票于2009 年9 月29 日在深交所中小板挂牌上市，股票代码：002296。

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公司现登记机关为郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局（以下简称“郑 州市场监督管理局”），登记注册号为：410100000015035，统一社会信用代码为： 914101007324826746，注册资本为人民币37,965.642 万元，法定代表人为李海鹰，注 册地址为郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号。营业期限长期，经营范围为计算 机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备(凭有效批准证书并按其核定和 范围经营)、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务；计算机系 统集成；铁路电务工程施工(凭有效资质证书核定的范围和期限经营,未获审批前,不得 经营)；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议及展览展示服务。

公司现持有郑州市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2020 年05 月22 日核 发的统一社会信用代码为914101007324826746 的《营业执照》，公司登记状态为“存 续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现 行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

根据《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

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综上，本所律师认为，辉煌科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票 已在深圳证券交易所上市交易，公司持续经营，公司不存在《管理办法》第七条规定的 不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

公司于2020 年8 月20 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 <2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本所律 师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的 确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、 限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计 处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权 利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等事项 均作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的方式

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为向激励对象增发公司限制 性股票激励。公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只 有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通。

本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。 （三）本次激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司公告本激励计 划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心与骨

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干技术（业务）人员共计155 人。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立 董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女未参与本激励计划。所有激励对象在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或 公司子公司签署劳动合同或返聘协议。

2、根据第七届监事会第五次会议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司 说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下 述不得成为激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》 的有关规定。

（四）本次激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配

• 1、标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定 向发行的公司A 股普通股。

• 本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2、标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额37,965.642 万股的2.63%。 本激励计划拟一次性授予，不预留。

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本激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2020 年 2 月 18 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 5 月 7 日 前完成了 300 万股限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计为1,300 万股，占本激励计划公告日公司股本总额37,965.642 万股的3.42%， 未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、 第十四条第二款、第十五条第一款的规定。

3、对激励对象拟授出权益分配情况

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

序号	姓名	职位	授予限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日公 司总股本的比例
1	杜旭升	副总经理、董事会 秘书	40	4.00%	0.1054%
2	张奕敏	副总经理	40	4.00%	0.1054%
3	郭治国	副总经理	40	4.00%	0.1054%
4	侯菊艳	财务总监	20	2.00%	0.0527%
5	中层管理人员及核心与骨干 技术（业务）人员（共151 人		） 860	86.00%	2.2652%
合计共155 人			1000	100%	2.63%

注： 1 、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量， 但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 。

3 、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股 5% 以上股份的主要股东或实 际控制人及其配偶、父母和子女。

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4 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益数量以 及其占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的 规定。

（五）本次激励计划的其他主要内容

1、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1）公司定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述不得授予限制性股票的时间不计入60 日期限之内。

激励对象为董事、高级管理人员的，如在公告日前6 个月存在卖出股票的情况，公 司将依据《公司法》、《证券法》和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》等相关规定，自其卖出股票之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

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（3）限售期

限制性股票授予之日起12 个月内为限售期。

限售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性 股票解锁期相同。若公司对尚未解锁的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。限 售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

自授予日起12 个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的36 个月为解锁期。 在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除 限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限 售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁额度上限
第一个解 锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最一个交易日当日止	40%
第二个解 锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最一个交易日当日止	40%
第三个解 锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	20%

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

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2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益；

3）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十 二条、第二十四条、第二十五条的规定。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.35 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本 公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相 应的调整。

（ 2 ）限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1 ）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.70 元的 50% ，即每股 4.35 元；

2 ）本激励计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日 股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.18 元的 50% ，即每股 4.09 元。

3、限制性股票的授予与解锁条件

（1）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

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1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制 性股票由公司回购注销。

2）激励对象未发生下列任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票由公司回购注销，

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。

限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于8%
第二个解锁期	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%
第三个解锁期	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%

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注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净 利润作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可 解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个 人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对 象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

考核结果	合格	合格	合格	合格	不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
解锁比例	100%				0%

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件， 符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规 定。

• 4、本次激励计划的调整方法和程序

• （1）限制性股票数量的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股 等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

• 1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的 公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

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2）缩股

K＝K0×n1

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n1 为缩股 比例（即1 股辉煌科技A 股票缩为n1 股股票）。

3）配股

K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)

其中：K0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制 性股票数量。

4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对 限制性股票的授予价格相应的调整如下：

1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增 股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

2）缩股

P＝P0÷n1

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n1 为每股的缩股比例（即 1 股辉煌科技A 股票缩为n1 股股票）。

3）派息

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P＝P0－V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派 息调整后，P 仍须每股不低于1 元。

4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）本次激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和 授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对 象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定 向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调 整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

（六）其他

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》 还对本次激励计划的限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、 终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处 理、限制性股票的回购注销等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符 合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

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三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交 公司第七届董事会第六次会议审议。

2、2020 年8 月20 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 <2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2020 年8 月20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为： （1）公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序 符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。（2） 未发现公司存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（3） 本次股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格。所确定的激励对象 为目前公司高级管理人员、中层管理人员及核心与骨干技术（业务）人员，不包括独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。（4）公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授 予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（5）公司不存在向 激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（6）公司实施本次 股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和 核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。综上，同意公司实施本次股权激励事项， 并同意提交公司股东大会审议。

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4、2020 年8 月20 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公 司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020 年第 二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为，《2020 年第二期 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制 性股票激励计划等相关议案时，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于公 司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相 关规定。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

1、在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

2、独立董事须就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3、公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的 股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。

4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大 会授权办理具体的限制性股票的授予等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行 现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4 号》及有关 法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继 续履行后续相关程序。

四、本次激励计划的信息披露

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经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本次激励计划后2 个交易日内公告与本 次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董 事意见等文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司为实施本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义务，同时 随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定， 履行相应的信息披露义务。

五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”。

本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步完 善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管 理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”

（二）公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不 存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

（三）公司监事会认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明 显损害公司及全体股东的利益的情形。

（四）本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分 之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投 票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

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本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害 公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4 号》等有关法律、法规、规范性文 件的规定；

• 3、本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；

4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有 必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形；

• 5、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管

• 理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。

（以下无正文）

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签署页

本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2020 年第二期限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。

本法律意见书于2020年8月20日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继 经办律师：黄伟民

__ __ 赵 清

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