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Apr 15, 2020

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于河南辉煌科技股份有限公司

向激励对象授予限制性股票 之

法律意见书

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

2020年04月

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于河南辉煌科技股份有限公司

向激励对象授予限制性股票之

法律意见书

国浩京证字[2020]第0117号

致：河南辉煌科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所(以下简称“本所”)接受河南辉煌科技股份有限公司(以 下简称“辉煌科技”或“公司”)的委托，委派赵清律师、黄伟民律师担任辉煌科技2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法 律顾问。本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号股权激励》 （以下简称“《信息披露业务备忘录 4 号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《河 南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次向激励对象授予限制性股票进行了 必要的核查，并出具本法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（三）本所及经办律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计 等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合 法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会 计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的 真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真 实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、 复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办 律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部 门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整 性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料 一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

（七）本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任 何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、本次授予的批准与授权

1、2020 年1 月15 日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

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2、2020 年1 月16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》；2020 年2 月1 日至2020 年2 月11 日， 公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公 司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司2020 年2 月13 日公告 了《监事会关于公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

3、2020 年2 月18 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》，并于2020 年2 月19 日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年4 月15 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第 三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020 年4 月15 日为授予日，向14 名激励对象授予300 万股限制性股票，授予价格为4.39 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，本次授予已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办 法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

二、本次授予的基本情况

1、根据公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的 具体授予日。

2、公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》,确定公司本次股权激励计划授予日为2020 年4 月15 日。

经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

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（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，公司本次向符合条件的14 名激励对象授予限制性股票300 万股，授予价 格为4.39 元/股。

经本所律师核查,本次授予的获授激励对象、授予价格和获授数量符合《股权激励 计划》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象、授予价格与获授数量符 合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

三、本次股权激励计划的获授条件

根据《股权激励计划》的规定，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股 票的条件如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司及本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生上述情形，公司 本次股权激励计划授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励 计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本 次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管 理办法》及《股权激励计划》的相关规定;公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

（以下无正文）

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签署页

本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司向激励 对象授予限制性股票之法律意见书》签署页。

本法律意见书于2020年4月15日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继 经办律师：赵 清

__ _____ 黄伟民

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