HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 19, 2019

募集资金存放与使用情况专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况

• (一) 非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监发行许可[2013 ]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中原证券股份有限公 司于2013 年11 月13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股） 股票4,382.76 万股，每股面值1 元，每股发行价16.28 元。截至2013 年11 月14 日止，公司共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用20,590,289.12 元，募 集资金净额692,923,038.88 元。

截止2013 年11 月14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。

截止2018 年12 月31 日，公司募集资金本年度投入使用 53,615,640.08 元， 以前年度投入使用105,660,994.33 元，累计投入使用 159,276,634.41 元；本年 度变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 317,012,502.23 元；募集资金余额 为人民币 295,810,609.51 元（含未到期理财产品资金余额1.53 亿元）。

(二) 非公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有 限公司募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定 程序并予以公告。2016 年4 月22 日，公司的保荐机构由中原证券股份有限公司变 更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2016 年5 月30 日，公司连同申万宏源 证券承销保荐有限责任公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号为： 11014566363000、11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号 为：626217360）、郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）

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募集资金存放与使用情况专项报告

重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三 方监管协议。

截止2018 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下（单位：元）：

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
	11014566363000	14,417,720.29	活期
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566365008	0.00	活期
		88,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公司郑州	626217360	0.00	活期
分行		0.00	定期
郑州银行高新技术开发区支行	90501880120003851	25,392,889.22 15,000,000.00	活期 定期
未到期保本型理财产品的余额		153,000,000.00	理财
募集资金专户净额合计		295,810,609.51

募集资金存放情况说明：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募 集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全 的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体如上表 所示。

(三) 本年度非公开发行股票募集资金的使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				69,292.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			5,361.56	5,361.56
报告期内变更用途的募集资金总额				26,734.80
累计变更用途的募集资金总额				26,734.80	已累计投入募集资金总额				15,927.66
累计变更用途的募集资金总额比例				38.58%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目					-
1、铁路灾害监测及预警 系统	是	21,889.50	4,800.00	0	0	0	2019 年12 月31 日	0	否	是
2、铁路综合视频监控系 统	否	13,895.50	13,895.50	1,123.44	1,123.44	8.08%	2019 年12 月31 日	0	否	否
3、智能综合监控系统	是	16,445.30	6,800.00	0	0	0	2019 年12 月31 日	0	否	是

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4、轨道交通运营安全服 务系统	否 17,062.00 17,062.00 4,238.13 14,804.23 86.77%2019 年12 月31 日 0 否 否
承诺投资项目小计	- - 0 - -
超募资金投向	-
归还银行贷款	0 0 0 0 0 0 - 0 - -
补充流动资金	0 0 0 0 0 0 - 0 - -
超募资金投向小计	0 0 0 0 0 0 - 0 - -
合计	- 69,292.30 42,557.50 5,361.56 15,927.66 37.43% - 0 - -
	由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块），且
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体募投项目）	新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划，2017年底 已将上述四个募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整到2019年12月31日。报告期内，经审慎论证铁路灾害 监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目可行性，决定保留其基础建设投资部分，取消上述两个项目其余募 集资金的投资并永久补充流动资金。上述具体情况详见2017年12月30日、2018年10月26日巨潮资讯网《关于调整募集
	资金投资项目实施进度的公告》（2017-090）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2018-056）。
	铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目所面临的市场空间及竞争格局与募集资金到位时相比已
项目可行性发生重大变	发生了较为重大的变化，继续进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对
化的情况说明	上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。具体情况详见2018年10月26日巨潮资讯网《关于变更部分募集资金
	用途并永久补充流动资金的公告》。上述事项业经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
	根据公司2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最
	大化，节约公司财务成本的考虑，经2017 年7 月11 日公司董事会第三次会议批准，2017 年公司使用闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补	18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归
充流动资金情况	还至募集资金专项账户。2018 年1 月16 日、2018 年4 月2 日、2018 年7 月3 日，公司已分别将暂时补充流动资金
	的募集资金人民币8,000 万元、5,000 万元、5,000 万元提前全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个
	月。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存储于募集资金专户及进行购买保本型理财产品。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

(四) 对部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品的管理情况

2017 年12 月29 日，公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司 收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额 度不超过35,000 万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买商业银行 保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起6 个月内可以滚动使用。

公司分别于2018 年4 月23 日、2018 年5 月29 日召开了第六届董事会第十二 次会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保

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本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 35,000 万元的闲置募集 资金购买保本型理财产品，期限自2017 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内 可以滚动使用。

截止2018 年12 月31 日，公司2018 年度累计使用募集资金购买理财产品明细 如下表（单位：万元）：

序 号
	受托方	产品类型	理财金额	起息日	到期日	理财收益
1	民生银行股份有限公司	保证收益型	8,668	2018.1.9	2018.4.11	98.32
2	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	8,000	2018.1.17	2018.6.28	159.78
3	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	5,000	2018.4.2	2018.6.29	55.45
4	民生银行股份有限公司	保本浮动收益型	12,500	2018.3.30	2018.6.29	149.59
5	民生银行股份有限公司	保证收益型	8,860	2018.4.12	2018.6.29	85.20
6	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	8,000	2018.6.29	2018.12.28	187.48
7	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	3,000	2018.6.29	2018.12.28	70.31
8	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	2,000	2018.6.29	2018.11.30	39.66
9	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	18,500	2018.7.3	2018.11.20	333.51
10	平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	3,500	2018.7.4	2018.11.20	62.65
11	平安银行股份有限公司	结构性存款	4,800	2018.11.23	2019.5.27	未到期
12	平安银行股份有限公司	结构性存款	2,000	2018.12.4	2019.5.27	未到期
13	平安银行股份有限公司	结构性存款	8,500	2018.12.28	2019.5.27	未到期

(五) 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018 年10 月25 日召开了第六届董事会第十五次会议，于2018 年11 月22 日召开2018 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于变更部分募集资金用 途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更铁路灾害监测及预警系统和智能综 合监控系统两个募投项目的部分募集资金用途，用于永久补充流动资金。

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募集资金存放与使用情况专项报告

由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾害监测及预警系统、智能综合监 控系统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市场空间及竞争格局与资金到位时相 比已发生了较为重大的变化。考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警 系统和智能综合监控系统进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障 相应投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。鉴 于 2013 年度非公开发行股票的募集资金投资项目中除上述项目外的募投项目正 在实施中，且相应的基础建设投资属于统一规划和建设，为保证实施中的募投项目 顺利进行，故决定保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集 资金中的基础建设投资资金11,600 万元，其中铁路灾害监测及预警系统项目保留 基础建设投资资金4,800万元，智能综合监控系统项目保留基础建设投资资金6,800 万元。公司本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降 低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要， 维护公司股东利益，经审慎考虑，公司将铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控 系统两个项目募集资金中的其余募集资金26,734.80 万元及其利息等收益进行永 久补充流动资金。

公司分别于2018 年11 月26 日、12 月21 日进行永久补充流动资金合计 317,012,502.23 元（含部分募集资金利息等收益）。

(六) 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

二、 公司债募集资金存放与使用情况

(一) 公司债募集资金基本情况

2014 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有 限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可（2014）926 号）核准，公司发行面 值不超过 5 亿元公司债券。2015 年 3 月 6 日公司发行了第一期债券，规模人民币 2.5 亿元，发行价格为每张 100 元，期限为 3 年，起息日为 2015 年 3 月 4 日，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截止 2015 年 3 月 10 日，公

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司共募集资金 250,000,000.00 元，扣除发行费用 2,300,000.00 元，公司债募集资金 净额 247,700,000.00 元。

截止 2015 年 3 月 10 日，公司发行公司债募集第一期资金 2.5 亿元已全部到位， 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000105 号”验资报告 验证确认。

(二) 公司债募集资金管理情况

公司于 2015 年 3 月 6 日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行，账户 11014740715777）。根据相关规定，公司连同债券事务管理人中原证券股份有限公 司与平安银行股份有限公司郑州分行，于 2015 年 3 月 20 日签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司债募集资金专户已销户。

(三) 公司债募集资金使用情况 截止 2018 年 3 月 5 日，公司已将募集资金中的 248,738,995.46 元（含利息收入） 用于补充流动资金。

(四) 公司债回售情况

公司分别于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日发布了关于 “15 辉煌 01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售 登记期内选择将持有的“15 辉煌 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元/张（不含利息），“15 辉煌 01”回售登记期为 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券 回售申报数据，“15 辉煌 01”的回售申报数量为 360,000 张，回售金额为人民币 39,240,000 元（包含利息），剩余托管量为 2,140,000 张；公司已于 2017 年 3 月 3 日支付完毕“15 辉煌 01”发行 2 年末投资者的回售款。

(五) 公司债兑付情况

公司于 2018 年 2 月 27 日发布了《2015 年公司债券（第一期）2018 年兑付兑 息公告暨摘牌公告》， 本期公司债券于 2018 年 3 月 1 日摘牌，3 月 5 日兑付兑 息。截止 2018 年 3 月 5 日，公司已完成公司债兑付兑息工作，并已完成公司债券 摘牌终止交易。

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募集资金存放与使用情况专项报告

(六) 变更公司债募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(七) 公司债募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2019 年3 月20 日

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