HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2018-056

河南辉煌科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2018 年10 月25 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更铁路灾害监测及预 警系统和智能综合监控系统两个募投项目的部分募集资金用途。本议案尚需提交 公司2018 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项公告如下：

一、公司2013 年度非公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监发行许可[2013]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商中原证券股份有限公司于2013 年11 月13 日以非公开发行股票 的方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票4,382.76 万股，每股面值 1 元， 每股发行价16.28 元。截至2013 年11 月14 日止，公司共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用20,590,289.12 元，募集资金净额692,923,038.88 元。

上述资金于2013 年11 月14 日到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。

2、募集资金使用情况

截止2018 年9 月30 日，2013 年度非公开发行股票的募集资金投资项目累 计已投入使用金额具体情况如下：

单位：人民币万元

					截止2018 年9 月30 日实际 投入总额
				募集资金承 诺投入
序号	募投项目名称	募集资金存放银行账户	投资总额
1	铁路灾害监测 及预警系统	民生银行	25,346.20	21,889.50	0

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		（626217360）
2	铁路综合视频 监控系统	郑州银行 （90501880120003851）	15,949.80	13,895.50	18.54
3	智能综合监控 系统	平安银行 （11014566365008）	20,128.80	16,445.30	0
4	轨道交通运营 安全服务系统	平安银行 （11014566363000）	24,034.20	17,062.00	14,050.03
合计			85,459.00	69,292.30	14,068.57

3、募集资金延期情况

由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业 开发区科学大道北、黄栌路东地块），且新厂区的基建工程前期相关建设手续办 理缓慢等原因，致使目前新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划，经2017 年12 月29 日召开的公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审 议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，公司将上述四个募投项 目达到预定可使用状态的日期由2017 年12 月31 日延期至2019 年12 月31 日。 详见公司于2017 年12 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》 （2017-090）。

4、募集资金临时补流情况

公司于2017 年7 月11 日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金人民币18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 第六届董事会第三次会议审议通过之日起不超过十二个月。详见公司2017 年7 月12 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-049）。

根据上述决议，公司合计使用闲置募集资金人民币18,000 万元暂时补充流 动资金。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合 理的安排与使用；2018 年1 月16 日、2018 年4 月2 日和2018 年7 月3 日公司 分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000 万元、5,000 万元、5,000 万 元提前归还至募集资金专项账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和 保荐代表人。详见公司分别于2018 年1 月18 日、2018 年4 月3 日、2018 年7

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月5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的《关于提前归还部分 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2018-003）、《关于提前归还部 分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2018-017）、《关于闲置募集 资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（2018-043）。

5、截止目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况如下：

序 号	受托方	产品类型	理财金额 （万元）	资金来源于 募集资金专户	起息日	到期日
1	平安银行 股份有限 公司	保本浮动 收益型	8,000	郑州银行 （90501880120003851）	2018.6.29	2018.12.28
2	平安银行 股份有限 公司	保本浮动 收益型	3,000	郑州银行 （90501880120003851）	2018.6.29	2018.12.28
3	平安银行 股份有限 公司	保本浮动 收益型	2,000	郑州银行 （90501880120003851）	2018.6.29	2018.11.30
4	平安银行 股份有限 公司	保本浮动 收益型	18,500	民生银行 （626217360）	2018.7.3	2018.11.20
5	平安银行 股份有限 公司	保本浮动 收益型	3,500	民生银行 （626217360）	2018.7.4	2018.11.20

6、募集资金变更情况

截止2018 年9 月30 日，公司2013 年度非公开发行股票的募集资金投资项 目不存在项目变更的情况。

二、原募投项目计划和实际投资情况

1、铁路灾害监测及预警系统项目投资估算为25,346.20 万元，其中基础建 设投资4,800.00 万元、新增软硬件投资10,416.20 万元，研发及其他费用 2,330.00 万元，试验段（站）投资2,000.00 万元，铺底流动资金5,800.00 万 元；该募投项目拟投入的募集资金为21,889.50 万元。项目计划建设期为2 年， 预计税后投资回收期约为3.64 年。

智能综合监控系统项目投资估算为20,128.80 万元，其中基础建设投资 6,800.00 万元，新增软硬件投资6,283.70 万元，研发及其他费用2,045.10 万 元，铺底流动资金5,000.00 万元；该募投项目拟投入的募集资金为16,445.30 万元。项目计划建设期为2 年，预计税后投资回收期约为3.72 年。

上述募投项目的建设主体为辉煌科技，实施地址为郑州高新技术开发区科学

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大道IT 园区，调整后达到预定可使用状态的日期为2019 年12 月31 日，项目搁 置超过一年。

• 2、截至本公告日，公司尚未使用募集资金投入上述两个募投项目。

三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划

1、取消部分募集资金投资的原因

本次非公开发行募投项目的立项和环评等报批工作均已于 2012 年 7 月完成， 全部募集资金于2013 年11 月14 日到位，2014 年至今，正是全国高速铁路和城 市轨道交通建设的飞速发展阶段，由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾 害监测及预警系统、智能综合监控系统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市 场空间及竞争格局与资金到位时相比已发生了较为重大的变化。

近年来，随着全国高速铁路投产新线不断增加，对已开工建设的项目而言， 其站后项目所对应相关产品，包括铁路防灾安全监控系统均已通过招投标等方式 确定生产厂家。铁路防灾安全监控系统所对应的技术标准也已初步形成，尤其是 2018 年以来，铁路防灾安全监控系统对应的路网中心规划和建设格局逐渐明确， 致使铁路灾害监测及预警系统的未来市场空间进一步受限。

中国内地城市轨道交通运营里程持续增长，截至2017 年底已累计达到5033 公里左右。郑州市城市轨道交通建设至今已开通运营三条地铁线路，另有三条地 铁线在建，地铁路网已基本完成，未来两年预计将另有多条线路开工建设。为把 握市场机遇，公司综合监控系统产品的市场战略，已初步完成了合理联合、优化 集成的落地，并已落实在郑州市城市轨道交通市场中综合监控领域，各项产品需 求已明确，并构建了成熟的产品交付及售后模式，致使智能综合监控系统的市场 急迫度进一步降低。

综上，考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警系统和智能综合 监控系统进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收 益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。

鉴于2013 年度非公开发行股票的募集资金投资项目中除上述项目外的募投 项目正在实施中，且相应的基础建设投资属于统一规划和建设，为保证实施中的 募投项目顺利进行，故保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个募 投项目中的基础建设投资资金11,600 万元，取消上述项目其余募集资金的投资。

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2、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划

公司专注于轨道交通测控领域，主营业务为轨道交通各类高端装备的研发、 生产、销售、安装和维护。十三五期间公司所处的铁路和城市轨道交通行业的投 资基本保持稳定，但铁路市场化趋势明显，加剧了行业内的市场竞争，公司更需 要围绕“轨道交通运营维护一体化解决方案及高端装备”的主营业务，在研究开 发、市场开拓及固定资产投资等方面加大营运资金的投入，以增强综合竞争力。 公司本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公 司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要， 维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定保留铁路灾害监测及预警系统和智能 综合监控系统两个项目募集资金中的基础建设投资资金11,600 万元，对其余募 集资金26,734.80 万元及其利息等收益进行永久补充流动资金。

因上述事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体 永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

公司本次进行上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司 目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公 司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提 高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业 务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

五、相关承诺

根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等 法规的相关规定，公司承诺：

1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的 经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和 全体股东利益的情形；

• 2、本次变更用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1 年；

• 3、本次变更募集资金用途不影响其他项目的实施；

• 4、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 5、本次使用募集资金永久补充流动资金前12 个月内公司不存在从事风险投

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资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

6、本次使用募集资金永久补充流动资金后12 个月内不进行风险投资、不为 控股子公司以外的对象提供财务资助；

7、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利 于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司战略发展及全体股东利 益，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法、有效，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于公 司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，不会影响 其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利 益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下： 1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行 了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同 意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法 规的规定。

2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流 动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集 资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

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• 3、申万宏源承销保荐公司对辉煌科技变更部分募集资金用途并永久补充流

• 动资金的事项无异议。

• 4 、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会

• 审议通过。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、第六届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司变

更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

2018 年10 月26 日

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