HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 5, 2018

河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况

(一) 非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监发行许可[2013 ]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同意，河 南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中原证券股份有限公司 于2013 年11 月13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股） 股票4,382.76 万股，每股面值1 元，每股发行价16.28 元。截至2013 年11 月14 日止，公司共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用20,590,289.12 元，募 集资金净额692,923,038.88 元。

截止2013 年11 月14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。

截止2018 年6 月30 日，公司募集资金本年度投入使用16,192,576.13 元，以 前年度投入使用105,660,994.33 元，累计投入使用121,853,570.46 元；使用募集 资金暂时补充流动资金的余额50,000,000.00 元，募集资金余额为人民币 587,761,873.15 元（其中未到期理财产品资金余额343,600,000.00 元）。

(二) 非公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公 司募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序 并予以公告。2016 年4 月22 日，公司的保荐机构由中原证券股份有限公司变更为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2016 年5 月30 日，公司连同申万宏源证券 承销保荐有限责任公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号为：

11014566363000、11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号 为：626217360）、郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）

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专项报告 第 1 页

河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告

重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三 方监管协议。

截止2018 年6 月30 日，募集资金的存储情况列示如下（金额单位：人民币元）：

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
	11014566363000	24,498.21	活期
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566365008	-	活期
		241,925,142.30	定期
中国民生银行股份有限公司郑州	626217360	59,325.55	活期
分行		-	定期
郑州银行高新技术开发区支行	90501880120003851	2,152,907.09 -	活期 定期
未到期保本型理财产品的余额		343,600,000.00	理财
募集资金专户净额合计		587,761,873.15

募集资金存放情况说明：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募 集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全 的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体如上表 所示。

(三) 本年度非公开发行股票募集资金的使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				69,292.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				1,619.26
报告期内变更用途的募 集资金总额				0
累计变更用途的募集资 金总额				0	已累计投入募集资金总额				12,185.36
累计变更用途的募集资 金总额比例				0
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项
目					-
1、铁路灾害 监测及预警 系统	否	21,889.50	21,889.50	0	0	0	2019 年12 月31 日	0	否	否
2、铁路综合 视频监控系	否	13,895.50	13,895.50	0	0	0	2019 年12 月31 日	0	否	否

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专项报告 第 2 页

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统
3、智能综合 监控系统	否	16,445.30	16,445.30		0		0		0		2019 年12 月31 日		0	否	否
4、轨道交通 运营安全服 务系统	否	17,062.00	17,062.00	1,619.26			12,185.36		71.42%		2019 年12 月31 日		0	否	否
承诺投资项 目小计	-	69,292.30	69,292.30	1,619.26			12,185.36		17.59%			-	0	-	-
超募资金投
向							-
归还银行贷 款	0	0	0			0		0		0		-	0	-	-
补充流动资 金	0	0	0			0		0		0		-	0	-	-
超募资金投 向小计	0	0	0			0		0		0		-	0	-	-
合计	-	69,292.30	69,292.30	1,619.26			12,185.36		17.59%			-	0	-	-
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体募投项目）	由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块）， 且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划，经公 司2017年底重新论证，此非公开发行的四个募集资金投资项目的市场环境、建设可行性及预期收益均未发生重大变 化，故公司已将募投项目达到预定可使用状态的日期调整到2019年12月31日，项目的其他内容暂保持不变。
项目可行性
发生重大变 化的情况说	无
明
超募资金的
金额、用途及 使用进展情	不适用
况
募集资金投
资项目实施 地点变更情	无
况
募集资金投
资项目实施 方式调整情	无
况
募集资金投
资项目先期 投入及置换	无
情况
	根据公司2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最
用闲置募集	大化，节约公司财务成本的考虑，经2017				年7	月11 日公司董事会第三次会议批准，2017							年公司使用闲置募集资金
资金暂时补	18,000	万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归
充流动资金	还至募集资金专项账户。2018 年1 月16 日、2018 年4 月2							日、2018 年7		月3		日，公司已分别将暂时补充流动资金
情况	的募集资金人民币8,000 万元、5,000 万元、5,000 万元提前全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个
	月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			存储于募集资金专户及进行购买保本型理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

(四) 对部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品的管理情况

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专项报告 第 3 页

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2017 年12 月29 日，公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司 收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额 度不超过35,000 万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买商业银行 保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起6 个月内可以滚动使用。

公司分别于 2018 年 4 月 23 日、2018 年 5 月 29 日召开了第六届董事会 第十二次会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 35,000 万元的闲 置募集资金购买保本型理财产品，期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

截止2018 年6 月30 日，公司前12 个月内累计使用募集资金购买理财产品明 细如下表（单位：万元）：

序 号						实际收 益金额
	银行名称	产品类型	认购金额	起息日期	到期日期
1	民生银行	保证收益型	8,668.00	2018.1.9	2018.4.11	98.32
2	平安银行	保本浮动收益型	8,000.00	2018.1.17	2018.6.28	159.78
3	民生银行	保本浮动收益型	12,500.00	2018.3.30	2018.6.29	149.59
4	平安银行	保本浮动收益型	5,000.00	2018.4.2	2018.6.29	55.45
5	民生银行	保证收益型	8,860.00	2018.4.12	2018.6.29	85.20
6	平安银行	保本浮动收益型	8,000.00	2018.6.29	2018.12.28	未到期
7	平安银行	保本浮动收益型	3,000.00	2018.6.29	2018.12.28	未到期
8	平安银行	保本浮动收益型	2,000.00	2018.6.29	2018.11.30	未到期

上表第3 笔和第5 笔民生银行理财产品合计21,360 万元于2018 年7 月2 日结 算至募集资金专户。

(五) 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(六) 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

二、 公司债募集资金存放与使用情况

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专项报告 第 4 页

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(一) 公司债募集资金基本情况

2014 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有 限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可（2014）926 号）核准，公司发行面值 不超过 5 亿元公司债券。2015 年 3 月 6 日公司发行了第一期债券，规模人民币 2.5 亿元，发行价格为每张 100 元，期限为 3 年，起息日为 2015 年 3 月 4 日，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截止 2015 年 3 月 10 日，公 司共募集资金 250,000,000.00 元，扣除发行费用 2,300,000.00 元，公司债募集资金 净额 247,700,000.00 元。

截止 2015 年 3 月 10 日，公司发行公司债募集第一期资金 2.5 亿元已全部到位， 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000105 号”验资报告 验证确认。

(二) 公司债募集资金管理情况

公司于 2015 年 3 月 6 日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行，账户 11014740715777）。根据相关规定，公司连同债券事务管理人中原证券股份有限公 司与平安银行股份有限公司郑州分行，于 2015 年 3 月 20 日签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司债募集资金的存储情况列示如下（金额单位：人 民币元）：

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
平安银行郑州分行	11014740715777	27,714.20	活期

注：本期末公司债募集资金专户余额为公司回购公司债券支付回购款时，资金 产生的活期利息。

(三) 公司债募集资金使用情况

截止 2018 年 3 月 5 日，公司已将募集资金中的 248,738,995.46 元（含利息收入） 用于补充流动资金。

(四) 公司债回售情况

公司分别于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日发布了关于 “15 辉煌 01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售 登记期内选择将持有的“15 辉煌 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100

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专项报告 第 5 页

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元/张（不含利息），“15 辉煌 01”回售登记期为 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、 2017 年 2 月 8 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售 申报数据，“15 辉煌 01”的回售申报数量为 360,000 张，回售金额为人民币 39,240,000 元（包含利息），剩余托管量为 2,140,000 张；公司已于 2017 年 3 月 3 日支付完毕“15 辉煌 01”发行 2 年末投资者的回售款。

(五) 公司债兑付情况

公司于 2018 年 2 月 27 日发布了《2015 年公司债券（第一期）2018 年兑付兑 息公告暨摘牌公告》， 本期公司债券于 2018 年 3 月 1 日摘牌，3 月 5 日兑付兑 息。截止 2018 年 3 月 5 日，公司已完成公司债兑付兑息工作，并已完成公司债券 摘牌终止交易。

(六) 变更公司债募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(七) 公司债募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2018 年8 月6 日

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