HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-059

河南辉煌科技股份有限公司

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016年4月20日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉 煌科技”）与北京七彩通达传媒股份有限公司（以下简称“七彩通达”）签订了 《投资意向书》，辉煌科技拟以不超过人民币1亿元的自筹资金参与七彩通达B 轮融资。

2016 年6 月20 日，辉煌科技与北京顺达崇胜投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“顺达崇胜”）、高喜善、七彩通达及邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇赢恒鑫”）、北京嘉华信通投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“嘉华信通”）、北京赛盛投资有限公司（以下简称“赛 盛投资”）、北京首佳投资管理有限公司（以下简称“首佳投资”）签署了《北京 七彩通达传媒股份有限公司B 轮投资协议》（以下简称 “本协议”）。辉煌科技 拟以自筹资金人民币1,000 万元认购七彩通达注册资本22.7603 万元（以下简 称“本次交易”）。本次交易完成后，辉煌科技将合计持有七彩通达9.03%的股 权。

2、本次交易业经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东大 会和政府有关部门的审议和批准。

3、因公司董事长李海鹰先生担任七彩通达董事，根据《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等制度的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、北京顺达崇胜投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区西三环北路21 号楼4 层407 室

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企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：瑞弛投资（上海）有限公司

主营业务：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理；影视 策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估 报告等文字材料）；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询；市场调查；公共关系 服务。

• 2、高喜善，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区学清路逸城东

• 苑四号楼六单元1401。

• 3、北京七彩通达传媒股份有限公司

注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-27 企业类型：股份有限公司

法定代表人：邱朝敏

注册资本：3,414.0414 万元

主营业务：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技 术培训。

• 4、邱朝敏先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城

• 北园2楼17层D座。

• 5、黎小兵先生，中国国籍，加拿大永久居留权，住所为北京市西城区复兴

• 门内大街甲45号。

6、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区西三环北路21 号4 层409 室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：邱朝敏

主营业务：投资管理及项目投资

7、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区西三环北路21 号4 层402 室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：邱朝敏

主营业务：投资管理及项目投资。

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8、北京赛盛投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京北路9 号2 幢三层A318

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周卫军 注册资本： 1,000 万元

主营业务：投资管理及项目投资。

• 9、北京首佳投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路116 号B 座702 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：考尚民

注册资本：6,000万元

主营业务：投资管理；投资咨询；从事房地产经纪业务；从事产权经纪业务。 三、投资标的的基本情况

• 1、基本信息

• （1）公司名称：北京七彩通达传媒股份有限公司

• （2）注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209

室-27

• （3）法定代表人：邱朝敏

• （4）成立时间：2009年5月6日

• （5）现有注册资本：人民币3,414.0414万元

• （6）本次增资后注册资本：人民币3,576.0946万元

• （7）经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算

• 机技术培训。

2、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	17,827.19	10,768.75
负债总额	6,034.93	3,079.27
净资产	11,792.26	7,689.49
项目	2016年1-3月	2015年度

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营业收入	1,386.46	7,010.07
营业利润	-1,850.99	-4,880.56
净利润	-1,859.69	-5,247.08

备注：2016年第一季度财务数据未经审计。

3、增资前后的股权结构

单位：万元

转让前股权结构	转让前股权结构		转让后股权结构	转让后股权结构
股东名称	注册资本	出资比例	股东名称	注册资本	出资比例
邱朝敏	1,530	44.82%	邱朝敏	1,530	42.78%
黎小兵	180	5.27%	黎小兵	180	5.03%
北京汇盈恒鑫投资合 伙企业（有限合伙）	690	20.21%	北京汇盈恒鑫投资合 伙企业（有限合伙）	690	19.29%
北京嘉华信通投资合 伙企业（有限合伙）	600	17.57%	北京嘉华信通投资合 伙企业（有限合伙）	600	16.78%
河南辉煌科技 股份有限公司	300.03	8.79%	河南辉煌科技股份 有限公司	322.7903	9.03%
北京赛盛投资 有限公司	54.0054	1.58%	北京赛盛投资 有限公司	54.0054	1.51%
北京首佳投资管理 有限公司	60.006	1.76%	北京首佳投资管理 有限公司	60.006	1.68%
			北京顺达崇胜投资合 伙企业（有限合伙）	127.9128	3.58%
			高喜善	11.3801	0.32%
合计	3,414.0414	100.00%	合计	3,576.0976	100.00%

4、本次交易具有一定的溢价，主要是基于七彩通达在公交车WiFi领域的业 务发展规模及其未来的发展规划，并参照同行业移动互联网公司的估值而确定 的。

四、协议的主要内容

以下辉煌科技、顺达崇胜、高喜善合称时为“甲方”；七彩通达为“乙方”； 邱朝敏、黎小兵、汇盈恒鑫、嘉华信通、赛盛投资、首佳投合称时为“丙方”； 邱朝敏、黎小兵、汇盈恒鑫、嘉华信通合称时为“创始方”；甲方、乙方和丙方 合称时为“协议各方”。

1、辉煌科技对乙方投资人民币1,000 万元（大写：壹仟万元整），其中 22.7603 万元计入注册资本，977.2397 万元计入资本公积，持有乙方322.7903

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万股，占增资后总股本的9.03%；顺达崇胜对乙方投资人民币5,620 万元（大 写：伍仟陆佰贰拾万元整），其中127.9128 万元计入注册资本，5,492.0872 万 元计入资本公积，持有乙方127.9128 万股，占增资后总股本的3.58%；高喜善 对乙方投资人民币500 万元（大写：伍佰万元整），其中11.3801 万元计入注册 资本，488.6199 万元计入资本公积，持有乙方11.3801 万股，占B 轮增资后总 股本的0.32%；

2、甲方对乙方的投资款全部以人民币现金支付，在本协议签署并生效之日 起5 个工作日内支付本轮全部投资款。若甲方未按约定足额支付投资款的，则 应按照未支付投资款金额的3%向乙方支付违约金，乙方有权在甲方已经缴纳的 投资款中扣除违约金及利息，同时乙方有权按照甲方已经缴纳的投资款扣除违 约金及利息后的金额计算甲方在本轮投资中的投资金额及增持的股权比例。经 乙方书面同意的，付款日期可以相应延后。

3、乙方在收到甲方各投资者的全部投资价款之日起十日内向甲方出具同等 金额的有效收据。乙方承诺按照本协议的约定办理相应的工商变更登记手续。 4、 本次增资的特别约定

• 4.1 创始方就乙方有关挂牌上市安排和经营业绩向甲方作出如下承诺：

4.1.1 乙方不迟于2017 年4 月30 日以前完成在全国中小企业股份转让系 统（新三板）的挂牌；并且，乙方不迟于2018 年5 月31 日以前，达到新三板 创新层标准（按照以下标准为准；如果本协议生效后，全国中小企业股份转让 系统有限责任公司正式公布的创新层标准发生变化的，各方同意不溯及既往， 各方同意继续按照以下标准作为本协议约定的标准）

创新层标准如下：

• a. 最近三个月日均市值不少于人民币600,000,000 元（大写：陆亿元整）；

• b. 最近一年年末股东权益不少于人民币50,000,000 元（大写：伍仟万元

整）；

• c. 做市商数量不少于六家。

4.1.2 乙方于2016 年度、2017 年度和2018 年度三个会计年度经审计的扣 除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币450,000,000 元（大写：肆亿伍 仟万元整）；

• 4.1.3 乙方应在不迟于2016 年9 月30 日以前同时完成如下三个经营指标：

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• a. 在全国范围内车载WiFi 设备总装车数量不低于60,000 辆（大写：陆万

• 辆）；

• b. 在全国范围内连接互联网的车载WiFi 设备数量不低于50,000 台（大写：

• 伍万辆）；

• c. 在全国范围内日联网人数不低于5,000,000 人（大写：伍佰万人）。

• 5、生效：本协议自协议各方及/或各方授权代表签字并加盖公章且经辉煌

• 科技履行全部批准程序之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易是为了更好的推进辉煌科技“大交通WiFi 战略”的实现，并结合 七彩通达目前资金需求而做出的。由于目前公交车WiFi 尚处于前期的市场推广 阶段，虽然七彩通达在公交WiFi 方面具有一定的市场及技术优势，但目前尚未 实现盈利，因此，本次交易存在一定的投资及市场风险。

虽然七彩通达不合并进辉煌科技的财务报表，但是如果其2016 年度不能实 现盈利，将会影响辉煌科技2016 年的投资损益，进而对公司的财务状况产生不 利影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本披露日与七彩通达未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易决策 程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，符合公司的发 展战略及未来业务发展目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因 此，公司独立董事一致同意本次对参股子公司增资事项。

八、备查文件

• 1、《北京七彩通达传媒股份有限公司B 轮投资协议》；

• 2、《第五届董事会第二十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意

见》；

• 4、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》； 5、《北京七彩通达传媒股份有限公司2015 年度审计报告》；

• 6、《北京七彩通达传媒股份有限公司2016 年第一季度财务报表》。

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特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月20 日

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