HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-054

河南辉煌科技股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购合同之补充协 议（二）》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、2015 年11 月17 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“辉煌科技”）分别与李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》。 公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过68,502,350 股人民币普通 股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为14.89 元/股，内容详见 2015 年11 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016 年6 月1 日，公司分别与李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认 购合同之补充协议》，内容详见2016 年6 月2 日巨潮资讯网（http://www.cni nfo.com.cn）。

2016 年6 月13 日，公司分别与李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份 认购合同之补充协议（二）》。

2、李海鹰先生为公司第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人 （袁亚琴为李海鹰之母），本次交易构成关联交易。

3、2016 年6 月13 日，辉煌科技第五届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<2015 年度非公开发行 股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效 股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联董事李海鹰回避表 决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票 权。

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4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发 表了独立意见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，但尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 核准。

二、关联方基本情况

（一） 李海鹰

姓名：李海鹰

性别：男

身份证号码：2301031967******** 联系方式：0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号

简历：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年 10 月至2004 年2 月任辉煌科技董事长兼总经理；2004 年2 月至今担任辉煌科 技董事长。

控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有辉 煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

（二） 袁亚琴

姓名：袁亚琴 性别：女 身份证号码：4101021942******** 联系方式：0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号

简历：1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997 年起 退休，最近5 年未在任何单位任职。

与李海鹰先生的关系：袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同 持有辉煌科技股票，构成一致行动人。

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控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有辉 煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。 三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过68,502,350 股的股 份，发行价格为14.89 元/股，募集资金总额不超过102,000 万元，扣除发行费 用后，全部用于交通WiFi 研发中心建设和补充公司流动资金（公司2015 年度 利润分配除息后，发行数量调整为不超过68,640,646 股，发行价格调整为 14.86 元/股。若本次发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%，发行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，发行数 量相应调整）。

2、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为14.89 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2015 年度利润分配除息后，发行价格调整为14.86 元/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发 行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

四、《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》的主要内容

2016 年6 月13 日，公司（甲方）分别与认购人李海鹰（乙方）、袁亚琴 （乙方）签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称 “本协议”），其主要内容如下：

（一）认购价格和认购数量

甲方2015 年度利润分配方案“以2015 年12 月31 日的公司总股本 376,656,420 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），不

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送红股，不以公积金转增股本”实施后，本次非公开发行的乙方认购价格由 14.89 元/股调整为14.86 元/股，认购数量由不超过34,251,175 股调整为不超 过34,320,323 股。如果甲方股票在定价基准日（2015 年11 月18 日）至本次 非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除 权、除息事项，上述认购价格及认购数量将继续根据《附条件生效股份认购合 同》作相应的调整。

若上述认购价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则认 购价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），且本次认购数量将随着认购价格的调整而相应调 整。

（二）违约责任

甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整 为：

1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生 效股份认购合同》及本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方 应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为 而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

2、乙方未按照《附条件生效股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务 的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。 如果延期十日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按照未缴纳股款部分的百 分之一向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损 失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实 际损失部分承担赔偿责任。

（三）生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

1、本协议由甲乙双方签署。

2、涉及本协议签署的相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过。

3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

（四）其他

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本协议为《附条件生效股份认购合同》的补充协议，是《附条件生效股份 认购合同》不可分割的一部分。本协议与《附条件生效股份认购合同》、《附 条件生效股份认购合同之补充协议》约定不一致的，依照本协议履行；本协议 未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略 规划。第一大股东及其一致行动人以现金方式认购公司本次非公开发行股票， 有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发 展。

本次非公开发行完成后，李海鹰成为公司的实际控制人；公司董事、高级 管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措， 且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用 的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事宜，进行了事前认可，并经审慎分析，发表独立意见如下：

董事会相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，本次发行方案的调整合理、切实可行，发行对象、定 价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，本次非公开发行涉及的关联交 易以及签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表 决程序合法，关联董事回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。 同意相关议案提交股东大会审议，并按照相关内容推进本次非公开发行相关工 作。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购合同之补充协

• 议（二）》暨关联交易的事前认可意见；

  • 3、独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的独立意见；

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4、辉煌科技与李海鹰、袁亚琴签订的《附条件生效股份认购合同之补充协

议（二）》。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月14 日

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