HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-038

河南辉煌科技股份有限公司

关于设立产业基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年5 月12 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉 煌科技”）与深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）（以下简称“丰图辉煌” 或“合伙企业”）、北京丰图投资有限责任公司（以下简称“丰图投资”或“普 通合伙人”）、王峰、邓镭签署了《深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）之 合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”），其中辉煌科技认缴2 亿元。

深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）（以下简称“丰图辉煌”或“合伙 企业”）已于2016 年4 月27 日成立，原普通合伙人为邓镭。本次协议签署后邓 镭将其持有的丰图辉煌的基金份额转让给丰图投资，丰图辉煌的普通合伙人变 更为丰图投资。

公司于2014 年6 月5 日召开的第五届董事会第五次会议、2014 年7 月1 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立产业并购基金 的议案》，并与丰图投资签订了《设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协 议》，具体情况详见公司2014 年6 月6 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网的《关于投资设立产业并购基金的公告》（2014-042）。 一、合作方介绍

（一）合作方基本情况

1、名称：北京丰图投资有限责任公司

住所： 北京市海淀区中关村东路18 号1 号楼C805 室

法定代表人： 王峰

控股股东（实际控制人）： 王峰 成立时间： 2007 年7 月20 日 注册资本： 人民币1,000 万元

经营范围： 投资与资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主要投资领域： 股权投资、基金管理、资产管理、财务咨询等

丰图投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法试行》于2015 年1 月28 日取得中国证券投资基金业 协会私募投资基金管理人资格（登记编号：P1007001）。

2、王峰： 中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区苏州街大河庄苑 4 号楼2 单元1201 室。

3、邓镭 ：中国国籍，无境外居留权，住所为深圳市华侨城世界花园雅兰居。 （二）关联关系或其他利益关系说明

1、丰图投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设 立产业基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与丰图辉煌的认购、未在丰图辉煌中任职。

3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。

二、《合伙协议》主要内容

（一）合伙企业的基本情况

1、名称： 深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）

2、住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

3、执行事务合伙人

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人委派王峰担任执行 事务合伙人的代表。

4、组织形式

合伙企业的组织形式为有限合伙制。受限于本协议的其它规定，有限合伙 人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责任。

5、经营目的

通过项目结构设计，运用并购手段，面向今后5-10 年的经济发展生态系统， 投资于交通、物联、移动互联网等成长型产业的潜力企业或领导企业，或者通 过对具有快速的发展趋势和广阔的市场空间，处于成长期的企业或其他经济实

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体的股份或股权进行投资以及符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获 得经济回报。

6、经营范围

投资管理、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金），不得 从事公开募集基金管理业务）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记 机关登记为准）。

7、合伙企业的期限

合伙企业的经营期限（“存续期”）为本协议约定的初始交割日起六年，其 中投资期为三年，退出期为三年。经代表有限合伙人合计认缴出资额的三分之 二以上的有限合伙人同意，普通合伙人有权将存续期延期两次，每次延长一年。 初始交割日指有限合伙人（不包含后续有限合伙人）的认缴出资总额达到 三亿元之日。

（二）合伙人

• 1、普通合伙人： 北京丰图投资有限责任公司

• 2、有限合伙人： 河南辉煌科技股份有限公司、王峰及其他有限合伙人。 （三）出资

合伙企业的目标募集规模为10 亿元，首期认缴的出资额为3.1 亿元，其中 丰图投资认缴1,000 万元，辉煌科技认缴2 亿元，王峰认缴1 亿元。各方应以 人民币现金方式认缴并实缴出资。

普通合伙人应于合伙企业获发营业执照之日起五个工作日内发出缴款通知 书，合伙人应在收到该缴款通知书后十个工作日内按照通知书所载的收款账户 缴纳不少于其认缴出资额的20%作为“首期出资”。

在存续期内，原则上合伙人应按照上一款之规定缴纳首期出资，并且根据 普通合伙人发出缴款通知书所载的时间和收款账户于初始交割日起第一年终止 日前缴付其认缴出资额的50%作为第二期出资，并于初始交割日起第一年终止 日到第二年终止日之间缴付其剩余的认缴未缴出资额作为第三期出资；但是， 普通合伙人有权根据合伙企业所投资的项目的进度而产生的用款需要向各合伙 人发出缴款通知书，而不受上述合伙人缴付认缴出资额的时间限制（或适当提 前，或适当延期）。各合伙人应当在收到通知后三十个工作日内按照通知书所载

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的金额和收款账户缴纳出资，直至认缴出资额全部缴清。

（四）投资

• 1、投资方式： 主要向目标项目进行股权投资，或以法律法规允许的其他方

• 式进行投资，在中国境内投资。

  • 2、投资限制

  • （1）合伙企业不得从事使合伙企业承担无限责任的投资；

  • （2）合伙企业不得在国家禁止投资的领域投资；

  • （3）合伙企业不得向任何第三方提供担保；

  • （4）合伙企业不得投资于非自用房地产；

（5）合伙企业不得投资于公开发行的股票、期货及其他金融衍生产品；

• （6）合伙企业不得从事借贷（为投资股权而进行的债权转股权除外）；

• （7）合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用；

（8）合伙企业不得从事依照本协议以及法律、法规和其他政策规则规定禁 止的其他投资；及除为投资目标项目而设立的特殊目的企业外，合伙企业不得 投资于其他股权投资企业。

3、投资决策委员会

投资决策委员会对所议事项实行一人一票制，所有审议事项须经投资决策 委员会全体成员三分之二或以上（不含本数）,且至少有一名有限合伙人代表委 员同意方可通过。

投资决策委员会由不少于三人，不超过七人组成，有限合伙人代表按照出 资额公平确定，不少于一人，不多于三人。投资决策委员会设主任一名，由普 通合伙人的执行事务合伙人的代表担任。

（五）合伙企业费用

1、合伙企业营运费用： 包含合伙企业的筹建、组建和启动费用，合伙企业 日常运营费用，与投资和处置投资项目有关的费用、为处理合伙企业的诉讼、 仲裁或其它法律纠纷或争议的费用、合伙企业的清算费用、为保证合伙企业的 有效存续而发生的其它应由合伙企业承担的费用及合伙企业经营中发生的其他 合理费用。

2、管理费： 每年的管理费为有限合伙人的认缴出资总额的2%（包含聘请 管理人费用），该等管理费应直接以有限合伙人向合伙企业实际缴纳的出资款中

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进行支付。

（六）收益分配

来源于某一投资项目所得到投资收益应在参与该投资项目的全体合伙人之 间按以下顺序进行分配：

1、返还合伙人的实缴出资： 100%向全体合伙人返还截至分配时点与合伙企 业已处置的全部投资项目对应的实缴出资和分摊的合伙企业费用，直至各合伙 人均收回与其对合伙企业已处置的全部投资项目对应的实缴出资额和分摊的合 伙企业费用；

2、支付合伙人优先回报： 如在根据上述1 项向全体合伙人返还与合伙企业 已处置的全部投资项目对应的实缴出资和分摊的合伙企业费用后仍有剩余，100% 向全体有限合伙人进行优先回报分配，直至全体有限合伙人就前述第1 项的返 还金额在相关实缴出资付至合伙企业账户之日至分配时点期间达到每年税前8% 的收益率（按复利计算）；

3、弥补普通合伙人回报： 如在向合伙人支付优先回报之后仍有余额，则 100%向普通合伙人支付回报，直至达到上述2 项描述的优先回报的25%（即上 述2 项描述的优先回报÷80%×20%）的金额。如依据本项弥补普通合伙人回报 后仍有余额的，则按本款第4 项继续分配；

4、80/20 分配： 以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通 合伙人。

（七）入伙、退伙和转让

1、有限合伙人的入伙、退伙和转让

（1）在初始交割日至最终交割日之间的期间，经普通合伙人同意，合伙企 业可接纳后续有限合伙人。最终交割日后，经代表有限合伙人合计认缴出资额 的三分之二以上的有限合伙人同意，合伙企业可接纳后续有限合伙人入伙。

（2）除非法律法规另有规定或经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得自 行要求退伙或要求提前回收其缴付的出资。

（3）未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业中的权益。 2、普通合伙人的退伙、转让、除名及更换程序

除普通合伙人出现本协议约定的被除名的情形外，有限合伙人无权要求普 通合伙人退伙。除非普通合伙人提出替代的普通合伙人并且该替代的普通合伙

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人经代表有限合伙人合计认缴出资额的三分之二以上的有限合伙人同意，否则 普通合伙人不得自行退伙，即在合伙企业解散清算之前，普通合伙人始终履行 本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，其自身 亦不会主动采取任何行动解散或终止。

（八）财务、会计和审计

普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计 制度和规程。

三、备查文件

《深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）之合伙协议》

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2016 年5 月 13 日

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