HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-032

河南辉煌科技股份有限公司

关于设立紫荆智慧交通互联网产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有效整合交通领域移动互联网资源，积极推进公司“大交通 WiFi ”战略的 实施，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）拟投资 不超过 3,000 万元与深圳市紫荆汇富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “紫荆汇富”）及其他有限合伙人设立“紫荆智能交通互联网产业基金”（暂定 名，具体以登记机关核准的名称为准，以下简称“紫荆基金”或“本基金”）。 具体情况如下：

一、对外投资概述

1、2016 年4 月20 日，辉煌科技和紫荆汇富签署了关于设立紫荆基金的《框 架合作协议》（以下简称 “本框架协议”），紫荆基金总规模不超过人民币 3 亿 元。

2、本次投资业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需股东大会 和政府有关部门的审议和批准。

3、本次投资未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

名称：深圳市紫荆汇富投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼C 区521 室 执行合伙人：深圳紫荆汇富资产管理有限公司

成立时间：2011 年9 月1 日

注册资本： 300.5455 万元

企业性质： 合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

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资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理股 权基金；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资兴办实业（具 体项目另行申报）

三、投资标的的基本情况及对外投资合同的基本内容

1、基金期限： 自基金营业执照签发之日起5 年，根据基金的经营需要，经 营期限届满前紫荆汇富可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。

2、基金规模： 基金总认缴出资额目标为不超过人民币3 亿元：其中紫荆汇 富出资1%；辉煌科技出资10%；剩余部分由其他有限合伙人出资89%。经全体 合伙人作出合伙人决议，可增加或减少基金总出资额。

3、基金投向： 主要投资于与辉煌科技“大交通WiFi”发展战略相吻合的 高成长企业。

4、普通合伙人： 紫荆汇富为本基金的普通合伙人。普通合伙人执行合伙事 务，对外代表基金，负责基金的投资、经营、管理、资产处置及其他活动。在 基金财产不足以清偿本基金全部债务时，普通合伙人就该等债务对除本基金和 其他合伙人以外的人承担无限连带责任。普通合伙人不对任何合伙人保证出资 本金不受损失及/或保证投资收益。

5 、 有限合伙人： 辉煌科技拟为本基金的有限合伙人。有限合伙人不执行合 伙事务或控制或以本基金的名义进行任何交易。有限合伙人根据法律法规的规 定以及合伙协议的约定依法行使出资人的权利。有限合伙人承担有限责任，仅 以其出资承诺为限就本基金的债务对第三方承担责任。

6、合伙协议： 本框架合作协议为双方的意向性文件，没有强制法律约束力。 后续双方将就本基金签署合伙协议，本基金具体事宜以及双方的权利义务最终 以合伙协议约定为准。

7、争议解决： 凡因本框架合作协议引起的或与本框架合作协议有关的任何 争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时华南国际经济 贸易仲裁委员会现行的有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的及对公司的影响

辉煌科技目前正在积极打造“大交通WiFi”战略，已先后布局航空、火车车

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载、火车站、公交车等多个交通应用场景下的WiFi业务。本次投资设立智能交通 互联网产业基金有利于公司对交通WiFi领域资源进行整合，更好实现公司的“大 交通WiFi”战略。

紫荆基金的设立将对智能交通互联网行业内相吻合的投资项目进行筛选、立 项、组织实施及投资后的监督、管理，有利于消除公司收购项目前期的决策风险、 财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司 及股东的利益。

2 、存在的风险

（ 1 ）紫荆汇富未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；

（ 2 ）本框架协议仅为意向性协议，无强制法律约束力。该产业基金能否最 终设立尚存在不确定性。公司将对该基金后续的设立情况及时进行公告。

（ 3 ）产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公 司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 五、独立董事的独立意见

独立董事对该事项进行了认真审核，认为：公司本次投资设立产业基金事项 的审批程序符合相关法律、法规及公司《章程》、《风险投资管理制度》的规定。 在保证公司日常经营的前提下，通过设立产业基金能够有效过滤公司投资整合过 程中的潜在风险，有利于“大交通 WiFi ”发展战略的顺利实施，更好地维护公司 及股东利益。因此，独立董事同意公司使用自筹资金不超过 3,000 万元与深圳市 紫荆汇富投资管理合伙企业（有限合伙）等投资设立产业基金。

六、其他事项

公司承诺在本基金设立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

• 1 、河南辉煌股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

• 2 、独立董事关于第五届董事会第二十次会议的独立意见

• 3 、设立“紫荆智能交通互联网产业基金”的《框架合作协议》 特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

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月21

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