HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-031

河南辉煌科技股份有限公司

关于受让北京赛弗网络科技有限责任公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年4 月20 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技” 或“公司”） 、北京东升科技企业加速器有限公司（以下简称“东升科技”）在 北京与嵩山资本管理有限公司（以下简称“嵩山资本”）、深圳凯盈通创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈通”）及赵凤丽、王小华、王永琼、吕 娜、北京赛博风扬网络科技有限公司（以下简称“赛博风扬”）及北京赛弗网络 科技有限责任公司（以下简称“赛弗科技”）签署了《北京赛弗网络科技有限责 任公司股权转让协议》（以下简称 “本协议”）。辉煌科技拟以自筹资金人民币 900 万元受让嵩山资本持有的赛弗科技2%的股权（以下简称“本次交易”）。本 次受让完成后，公司将合计持有赛弗科技33%的股权。

2、本次交易业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需股东大会 和政府有关部门的审议和批准。

3、因公司董事谢春生先生担任赛弗科技董事，根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等制度的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、北京东升科技企业加速器有限公司

注册地址：北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园D-3 楼107 室 企业类型：有限责任公司

法定代表人：施军波

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

注册资本：1,200 万元

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；出租 办公用房。

2、嵩山资本管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十九层F1901-1903

室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡葆森 注册资本：人民币25,000万元

主营业务：资产管理；投资管理；企业策划；项目投资；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）

3、深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘志治

主营业务：投资管理

4、赵凤丽女士 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区中国农业 大学东校区清华东路17号2011研。

5、王小华先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 甲14号内1号。

6、王永琼女士， 中国国籍，无境外居留权，住所为四川省绵阳市涪城区翠 花街8号1栋1单元5楼2号。

7、吕娜女士， 中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区复兴路14号 院46楼504号。

8、北京赛博风扬网络科技有限公司

注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼D101A-101

室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵凤丽

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

注册资本：人民币100万元

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

9、北京赛弗网络科技有限责任公司

注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园D-3楼108室 企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵凤丽

注册资本：人民币1,451.79万元

主营业务：技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；软件 开发；销售计算机、软件及辅助设备。

三、赛弗科技的基本情况

1、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	5,544.76	5,735.79
负债总额	58.75	181.14
净资产	5,486.01	5,554.65
项目	2016年1-3月	2015年度
营业收入	2.25	82.98
营业利润	-553.64	-1,071.44
净利润	-553.64	-1,071.44

备注：2016年第一季度财务数据未经审计。

2、转让前后的股权结构

单位：万元

	转让前股权结构	转让前股权结构	转让后股权结构	转让后股权结构
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
赵凤丽	548.8	37.80%	548.8	37.80%
王小华	121.9	8.40%	121.9	8.40%
王永琼	34.3	2.36%	34.3	2.36%
吕 娜	55.76	3.84%	55.76	3.84%
河南辉煌科技股份有限公司	450.1	31.00%	479.13	33.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	转让前股权结构	转让前股权结构	转让后股权结构	转让后股权结构
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
北京赛博风扬网络科技有限公司	121.9	8.40%	121.9	8.40%
北京东升科技企业加速器有限公司	60.97	4.20%	90	6.20%
深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限 合伙）	29.03	2.00%	---	---
嵩山资本管理有限公司	29.03	2.00%	---	---
合计	1,451.79	100.00%	1,451.79	100.00%

3、本次交易具有一定的溢价，主要基于赛弗科技当前业务的拓展情况及未 来的业务发展规划，并看好火车站、客运站等人员密集场所WiFi 业务发展的场 景的前提下，参照交通WiFi 行业同类公司的估值而确定的。

四、协议的主要内容

以下协议内容中，辉煌科技为“甲方1”、东升科技为“甲方1”，合称为“甲 方”；嵩山资本为“乙方1”、凯盈通为“乙方2”，合称为乙方；赵凤丽、王小 华、王永琼、吕娜、赛博风扬合称为“丙方”；赛弗科技为“丁方”。

1、乙方1、乙方2分别将其持有的丁方实缴注册资本29.03万元（占丁方2% 的股权）以900万元的价格转让给甲方1、甲方2。

2、甲方1、甲方2同意在本协议生效后15个工作日内分别将30%股权转让价款 270.00万元（大写：贰佰柒拾万圆整）以银行转账形式划入乙方1、乙方2指定的 账户，剩余70%股权转让价款630.00万元（大写：陆佰叁拾万圆整）于丁方完成 此次工商变更登记之日起30个工作日内以银行转账形式分别划入乙方1、乙方2 指定的账户。

3、本协议签署生效后，就转让出资，乙方在丁方原享有的权利和应承担的 义务转由甲方享有与承担。同时，乙方1、乙方2在历次对丁方投资所签署的增资 /投资协议约定的全部权利由甲方1、甲方2分别承继。本协议各方同意，本次股 权转让完成后，甲方持有丁方的全部股权同时自动享有丁方历次的增资/投资协 议中约定的最优权利。

4、本协议自协议各方及/或各方授权代表签字并加盖公章且经甲方1履行完 毕内部批准程序之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次受让赛弗科技的部分股权是基于公司对其后续业务发展前景的看好，有 利于公司在赛弗科技投资权益的进一步扩大，也有利于公司“大交通WiFi”战略 的更深层次推进。

目前赛弗科技的业务还处于市场推广阶段，该公司尚未实现盈利，因此本次 投资存在一定的市场风险。另外，本次交易完成后，辉煌科技的投资占赛弗科技 注册资本的比例达到33%，如果后续赛弗科技不能实现盈利，将影响公司的投资 损益，进而影响公司的经营业绩。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本披露日辉煌科技与赛弗科技未发生其他 关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：本次 关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允， 符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次股权受让事项。

八、备查文件

• 1、《北京赛弗网络科技有限责任公司股权转让协议》

• 2、《第五届董事会第二十次会议决议》

• 3、《独立董事关于受让北京赛弗网络科技有限责任公司部分股权暨关联交

• 易的事前认可意见》

• 4、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

• 5、北京赛弗网络科技有限责任公司《2015 年度审计报告》及《2016 年度

• 1-3 月份财务报表》

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==