HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 26, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-005

河南辉煌科技股份有限公司

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年1 月26 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技” 或“公司”）在北京与四川欣闻投资有限责任公司、民航投资管理有限公司、上 海安波澄镜投资管理中心（有限合伙）、飞天联合（北京）系统技术有限公司（以 下简称“飞天联合”）及段世平、肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集 团有限公司签署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议》（以下简称 “协议”或“本协议”）。辉煌科技拟以自筹资金人民币1,800 万元认购飞天联 合注册资本59.7732 万元（以下简称“本次交易”），本次增资完成后，公司将 合计持有飞天联合23.3482%的股权。

2、本次交易业经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需股东大会 和政府有关部门的审议和批准。

3、因公司董事谢春生先生担任飞天联合董事，根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等制度的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、四川欣闻投资有限责任公司

注册地址：成都市锦江区红星中路二段70 号17 楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：韩梅

注册资本：10,000 万元

主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭 许可证或审批文件经营）：商务服务业；物业管理；房地产开发经营。

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2、北京民航合源投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层D-0711 房间 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京合泰久盛投资管理有限公司

主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济 贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

3、上海安波澄镜投资管理中心（有限合伙）

注册地址：上海市徐汇区龙吴路2046 号1 号楼1200 室 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海赛天投资管理有限公司 注册资本：7,100 万元

主营业务：投资管理，实业投资，企业管理咨询，会务服务，展览展示服 务，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。)

4、飞天联合（北京）系统技术有限公司

注册地址：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B 座309、311 室 企业类型：有限责任公司

法定代表人：段世平

注册资本：人民币1,361.4996 万元

主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软 件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服 务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

5、段世平先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市黄浦区九江路333 号1407室。

• 6、肖业平先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市东城区中华路4

号。

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7、马馨睿先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区苏州街乙 29号人才服务中心20072601号。

• 8、周彬先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路2号万

• 柳光大家园3楼0906号。

9、北京首都科技发展集团有限公司

注册地址：北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园B 区2 号楼C105

室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：季小兵

注册资本：250,000 万元

主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 培训、技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

• （1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司

• （2）注册地址：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B 座309、311 室

• （3）法定代表人：段世平

• （4）成立时间：2011 年4 月

• （5）现有注册资本：人民币1,361.4996 万元

• （6）本次增资后注册资本：人民币1,587.3094 万元

（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统 服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	74,140,663.19	63,762,124.96
负债总额	19,258,377.92	5,677,563.59
净资产	54,882,285.27	58,084,561.37
项目	2015年1-12月	2014年度

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营业收入	19,770,486.00	7,237,038.17
营业利润	-2,340,968.24	-1,030,915.14
净利润	-2,407,185.24	-1,030,915.14

备注： 2015年度财务数据尚未经审计。

3、增资前后的股权结构

单位：万元

转让前股权结构	转让前股权结构		转让后股权结构	转让后股权结构
股东名称	出资金额	出资比例	股东名称	出资金额	出资比例
段世平	700.0000	51.42%	段世平	700.0000	44.0998%
肖业平	172.6983	12.68%	肖业平	172.6983	10.8800%
马馨睿	50.0000	3.67%	马馨睿	50.0000	3.1500%
周彬	36.6029	2.69%	周彬	36.6029	2.3060%
河南辉煌科技股份有限 公司	310.8346	22.83%	河南辉煌科技股份有限 公司	370.6078	23.3482%
北京首都科技发展集团 有限公司	57.3263	4.21%	北京首都科技发展集团 有限公司	57.3263	3.6115%
四川欣闻投资有限责任 公司	34.0375	2.5%	四川欣闻投资有限责任 公司	67.2448	4.2364%
			民航投资管理有限公司	99.6220	6.2761%
			上海安波澄镜投资管理 中心（有限合伙）	33.2073	2.0920%
合计	1,361.4996	100.0%	合计	1,587.3094	100.00%

4、本次交易具有一定的溢价，主要是因为公司看好飞天联合火车车载WiFi 及航空WiFi 的业务发展前景，并参照同行业移动互联网公司的估值而确定的。 四、协议的主要内容

1、辉煌科技以自筹资金人民币1,800 万元认购飞天联合注册资本59.7732 万元，其余部分计入飞天联合的资本公积金。辉煌科技对飞天联合的投资款全 部以货币现金支付，并在协议签署并生效且在满足付款的先决条件之日起15 个 工作日内一次性划入飞天联合指定的银行账户。

• 2、本次交易划款后且完成工商变更前，由北京民航合源投资中心（有限合

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伙）委派一名新的董事进入飞天联合董事会，并对飞天联合章程及时作出相应 修订。

3、在本轮投资完成后，飞天联合拟引入民航方面、航空公司、券商/做市 商作为战略投资方，由飞天联合原股东肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技 发展集团有限公司合计转让不超过13%的股权，其中民航方面与航空公司按照 本轮投后估值各受让不超过5%的股权，券商/做市商按照不低于本轮投后估值 受让不超过3%的股权。该项安排拟于2016 年3 月31 日之前签署完成股权转让 协议，各原股东具体转让比例另行约定。

4、为了有效激励飞天联合核心管理团队及技术团队，在本次增资完成后或 本次增资过程中（视本次增资的具体进度而定），飞天联合股东段世平、肖业平、 马馨睿一致同意参照飞天联合净资产价格转让不超过15%的股权给拟成立的员 工持股合伙企业。拟成立的合伙企业完成工商注册的时间原则上不晚于2016 年 3 月31 日。

5、段世平、肖业平、马馨睿、周彬承诺：除上述3、4 项股权转让之外， 非经其他股东事先书面同意，在上市之前不再转让所持飞天联合股权。 6、违约责任

（1）除本协议另有约定外，若违约方违反本协议项下义务，应承担人民币 5 万元的违约金，并应对其违约所致的守约方的直接损失和间接损失进行全额 赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失。

（2）如根据本协议约定，因违约方违反本协议而导致本协议终止的，则在 不影响守约方在本协议、其他交易文件及相关法律法规项下的其他救济及权利 的前提下，违约方应另行向守约方各支付人民币50 万元的终止违约金，并应赔 偿守约方为此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。

7、生效

本协议自协议各方获得内部批准及/或各方授权代表签字并加盖公章并经 辉煌科技履行完全部批准程序之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易，飞天联合引入了民航及航空方面的战略投资者，有利于其航空 WiFi 业务的开展，有利于辉煌科技“大交通WiFi”战略的推进。

目前，由于航空WiFi 和火车车载WiFi 仍处于试点发展阶段，还未大面积

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的推广运营，与成熟行业相比仍存在较多不确定性的风险。特别是国内航空、 铁路领域行政壁垒较多，政策因素影响大，可能存在市场开放慢于预期的风险。 因此，本次交易存在一定的市场风险和政策性风险。

公司本次以自筹资金进行投资，不合并财务报表，预计不会对公司的财务 状况产生重大不利影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本披露日与飞天联合未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易决策 程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，符合公司的发 展战略及未来业务发展目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因 此，公司独立董事一致同意本次对参股子公司增资事项。

八、备查文件

• 1、《飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议》

• 2、《第五届董事会第十七次会议决议》

• 3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

• 4、《飞天联合（北京）系统技术有限公司财务报表》 特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2016 年1 月27 日

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