HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-002

河南辉煌科技股份有限公司

关于参股北京智慧图科技有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

一、对外投资概述

1、2016年1月13日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或 “公司”）在北京与北京智慧图科技有限责任公司（以下简称“智慧图”或“标 的公司”）及其现有股东欧阳、徐连明、李红霞、经纬（杭州）创业投资合伙企 业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中云融 汇投资中心（有限合伙）、杭州云驰创业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零 软件（北京）有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资 咨询中心（有限合伙）签署了《北京智慧图科技有限责任公司增资协议》（以下 简称“本增资协议”）、《北京智慧图科技有限责任公司股东协议》（以下简称“本 股东协议”）。辉煌科技拟以自筹资金人民币2,000万元认购其注册资本28.5236 万元，占其总股本的2.86%。

（以上各方中欧阳、徐连明合称“创始股东”或“创始人”，辉煌科技、经 纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企 业（有限合伙）、北京中云融汇投资中心（有限合伙）、杭州云驰创业投资合伙企 业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、北京中关村创业投资发展 有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）合称“投资方”。）

2、该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需股东大会和 政府有关部门的审议和批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、北京智慧图科技有限责任公司

注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座10层01-03单元

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企业类型：有限责任公司 法定代表人：欧阳 注册资本：969.8040万元 主营业务：场景服务运营。

2、欧阳女士 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市德祥家园13号楼5 门601号。

3、徐连明先生 ，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市西土城路10号教 工一。

4、李红霞女士 ，中国国籍，无境外居留权，住所为河南省二七区建设东路 34号院11号楼附5号。

5、经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区邮电新村20号110室

企业类型：合伙企业 委派代表：张颖 注册资本：23,000万元 主营业务：创业投资业务。

6、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区马塍路7号3幢103室

企业类型：合伙企业 委派代表：徐传陞 注册资本：40,000万元 主营业务：创业投资业务。

7、北京中云融汇投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号4号楼软件广场C座2-06室 企业类型：合伙企业 执行事务合伙人：北京天云融汇企业管理有限公司 注册资本：15,152万元

主营业务：投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投

资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动。

8、杭州云驰创业投资合伙企业（有限合伙）

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注册地址：杭州市余杭区仓前街文一西路1600号6幢4单元753室 企业类型：合伙企业 委派代表：毛丞宇 注册资本：3,000万元 主营业务：创业投资、实业投资、创业投资咨询（证券、期货）。

9、奇虎三六零软件（北京）有限公司

注册地址：北京市东城区和平里东街15号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：石晓虹 注册资本：14,500万元

主营业务：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术

服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯产品。

10、北京中关村创业投资发展有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号

企业类型：有限责任公司 法定代表人：庄海 注册资本：43,957.49万元

主营业务：项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术

转让、技术服务。

11、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2240D45室 企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：庄海

注册资本：12万元

主营业务：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

• （1）标的公司名称：北京智慧图科技有限责任公司

• （2）注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座10层01-03单元

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（3）现有注册资本：人民币969.8040万元

（4）本次增资后注册资本：人民币998.3276万元

（5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广； 应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机维修；计 算机系统集成；工程和技术研究与试验发展；技术进出口；企业管理咨询；投资 管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	4,698.20	1,730.04
负债总额	364.86	52.89
净资产	4,333.34	1,677.15
项目	2015年1-12月	2014年度
营业收入	1,210.85	791.88
营业利润	-4,693.44	-681.71
净利润	-4,663.81	-682.52

备注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

3、增资前后的股权结构

单位：万元

	股东名称	增资前出资金额出资比例	增资前出资金额出资比例	增资后出资金额出资比例	增资后出资金额出资比例	增资后出资金额出资比例
	欧阳	277.217	28.59%	277.217		27.77%
	徐连明	94.117	9.71%	94.117		9.43%
	李红霞	33.97	3.50%	33.97		3.40%
	经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	117.652	12.13%	117.652		11.78%
	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	103.6626	10.69%	103.6626		10.38%
	北京中云融汇投资中心（有限合伙）	68.2115	7.03%	68.2115		6.83%
	杭州云驰创业投资合伙企业（有限合伙）	68.2115	7.03%	68.2115		6.83%
	奇虎三六零软件（北京）有限公司	164.091	16.92%	164.091		16.44%
	北京中关村创业投资发展有限公司	31.0337	3.20%	31.0337		3.11%
	北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）	11.6377	1.20%	11.6377		1.17%

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	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
河南辉煌科技股份有限公司			28.5236	2.86%
合计	969.8040	100.00%	998.3276	100.00%

4、本次交易具有一定的溢价，主要是因为公司看好智慧图室内位置服务业 务的行业前景和现有的技术和管理团队，并参照移动互联网公司的估值而确定 的。

四、协议的主要内容

1、《北京智慧图科技有限责任公司增资协议》的主要内容

（1）辉煌科技以自筹资金人民币2,000万元认购智慧图新增注册资本共计人 民币28.5236万元，其余部分计入智慧图的资本公积金。

（2）支付方式

辉煌科技应于协议签署并生效之日起五个工作日内将认购款总额的50%（即 人民币1,000万元）支付至智慧图银行账户；自收到智慧图完成本次交易的工商 变更登记的书面通知之日起五个工作日内将认购款总额的剩余50%（即人民币 1,000万元）支付至智慧图银行账户。

（3）任职承诺和竞业禁止

欧阳、王蒙、徐连明同意于2018年12月前在智慧图全职工作，且保证在任职 期限内及离职（自劳动关系解除之日起）或其不再持有智慧图股权后（以较晚时 间为准）后两年内均不得以任何方式直接或间接地从事或参与到其他任何与智慧 图构成竞争关系的经营性实体或业务中（“竞争性业务”）。前述禁止的竞业行为 的方式包括但不限于：以投资/合资方式经营从事竞争性业务的法律实体、在竞 争性法律实体任职（包括全职、兼职、劳动关系、劳务关系、劳务派遣等形式的 任职）、向竞争性法律实体提供咨询服务，但通过公开市场购买和/或持有上市公 司股票且其持股比例不超过该上市公司已发行股份的百分之一（1%）的除外。

（4）对于一方因违反本增资协议所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所 引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他 守约方做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。

（5）本增资协议自各方内部批准、授权代表签字/盖章并自辉煌科技履行完 全部批准程序后生效。

2. 《北京智慧图科技有限责任公司股东协议》的主要内容

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（1）优先认购权

在智慧图向其他方提出任何增资或股权出售、转让、发行新股要约时，投资 方有权基于其持股比例优先于创始股东享有相应的优先认购权（但为发行员工持 股计划、收购另一家公司或其他经过股东会批准而发行新股的事项除外）。在投 资方充分行使优先认购权后，创始人和其他方应有权购买可供认购股权的剩余部 分。若有其他投资方放弃其优先认购权的，奇虎三六零软件（北京）有限公司有 权（但无义务）认购该等投资方放弃优先认购份额的部分或全部。

（2）优先购买权和共同出售权

未经投资方事先书面同意，自智慧图合格IPO之日起三年内，创始股东及李 红霞不得出售其持有的智慧图股权，但创始股东欧阳转让的智慧图股权单笔及累 计不超过智慧图注册资本金的百分之二（2%）的除外。若投资方同意创始股东向 第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资方按照约定享受共同出 售权。

（3）反稀释

在合格IPO前，如果任一股东或任何第三方对智慧图增加注册资本（“额外增 资”），在额外增资发生时，智慧图及各股东应保证额外增资的价格和条件不比投 资方获得其届时持有的所有股权的价格和条件更为优惠，否则投资方的股权价格 和股权比例应当按照该额外增资的价格以广义加权平均法进行调整。

（4）赎回权

在以下任何较早的时间：（i）智慧图在交割后5年未能进行合格IPO；或（ii） 创始股东、智慧图严重违反其在本股东协议下的任何义务并经投资方通知后未能 及时纠正的（包括但不限于变更主营业务方向），则辉煌科技有权要求智慧图或 创始股东赎回全部或部分其所持有的股权，赎回价格应等于以下金额的较高者：

a.辉煌科技所持股权的认购价格加智慧图所有累积未付投资方所持智慧图 股份对应可分配的红利，不满一年的按比例计算，加自交割日到股权被赎回期间 投资方全部原始投资乘以每年5%的回报；或

b.根据评估机构确定的辉煌科技所持股权的评估价格。该价格应由辉煌科技 和智慧图共同接受的独立评估机构确定，且不应因流动性或少数股东权益的因素 打折。

（5）清算优先权

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若智慧图发生清算，在智慧图依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费 用、缴纳所欠税款、清偿智慧图债务后的全部智慧图剩余可分配财产后，辉煌科 技有权根据增资协议认购智慧图增资时的认购价的100% 加上该金额按年回报率 （同期银行贷款利率）计算的总额享受优先清算权。

（6）违约责任

任何一方违反本股东协议的约定，未能履行或未能完全履行其在本股东协议 项下的义务均应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失、损害、责任和/ 或开支。若各方违约，则根据实际情况各自承担相应的责任。

（7）生效和终止

本股东协议自各方获得内部批准并经授权代表签署/盖章并自辉煌科技履行 完全部批准程序之日起成立并生效。

本股东协议可在后述情形下被终止而本股东协议所约定之交易将被放弃：经 由各方协商一致而以书面方式终止。

（8）法律适用与争议解决

本股东协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用 中国法律。

本股东协议或本股东协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此 有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。 如果在开始协商后六十日内未能通过这种方式解决争议，则应提交北京仲裁委员 会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局性的， 对争议双方均有约束力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

智慧图主要从事场景服务运营业务，属于新兴的室内位置服务行业，室内位 置服务是未来手机终端定位服务的另一个发展方向。

本次参股智慧图，有利于将其室内定位技术与辉煌科技的交通WiFi相结合， 为出行客户提供更加精准的定位技术以及更好的出行体验，以更好的推进公司 “大交通WiFi”战略的发展。

2、存在的风险

（1）室内位置服务目前处于发展初期，经营模式尚不成熟，基于该服务的

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营收模式均在探索阶段，存在不确定性。

• （2）目前智慧图搭建的LBS平台是基于WiFi和ibeacon，未来如移动通信5G

• 技术的研发，可能会替代对现有定位技术产生。

• （3）基于LBS的整合营销平台的产业链条太长，数据跨界营销，产业的发展

• 涉及技术、人员团队、资金等诸多因素的投入无法估计。

  • 3、本次对外投资对公司的影响

公司本次以自筹资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影

响。

六、备查文件

• 1 、《北京 智慧图科技有限责任 公司 增资 资协议》

• 2、 《北京智慧图科技有限责任公司股东协议》

• 3 、第五届董事会第十 六 次会议决议

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 1 月 14 日

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