HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：辉煌科技

证券代码： 002296

河南辉煌科技股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）摘要

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二零一五年十二月

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股 计划（以下简称“本员工持股计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划设立后委托深圳市红塔资产管理有限公司管理（目前 已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将另 行选择，下同），并计划认购深圳市红塔资产管理有限公司为本员工持股计划设 立的红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划（以下简称“红塔辉煌 1 号”） 的进取级份额，集合资产管理计划份额合计不高于 2.5 亿份，本员工持股计划将 在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步 结果，存在不确定性；

• （三）若本员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

• （四）有关资产管理计划的协议尚未正式签订，红塔辉煌 1 号尚未收到入资

• 款项，存在不确定性；

• （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1 、《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计 划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南辉煌科技股份有限公司章 程》制定。

• 2 、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 580 人，具体参

• 加人数根据员工实际缴款情况确定。

3 、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，具体金额根据实际 出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的资金，具体包括：

（ 1 ）按公司 2014 年度经审计的税后净利润 10% 提取的第一期员工持股计划 激励基金 1,003.17 万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

（ 2 ）公司员工的自筹资金。

4 、本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红 塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌 1 号份额 上限为 2.5 亿份，按照 4:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，红塔辉煌 1 号 投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资 的其他金融工具。

5 、红塔辉煌 1 号存续期内，优先级份额届时按照签订的资产管理合同约定 优先获得收益。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌 1 号进取级份额中员工以 自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、 优先级份额的本金、预期收益提供担保。对于进取级份额而言，通过份额分级， 放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于 市场价格跌幅。

6 、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 18 个月， 自《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日 起计算，可展期。红塔辉煌 1 号的存续期为 18 个月，可展期。红塔辉煌 1 号所

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至红塔 辉煌 1 号名下之日起计算。

7 、红塔辉煌 1 号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股 票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，红塔辉煌 1 号通过二级市场购买 的方式完成标的股票的购买。

8 、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

• 9 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
辉煌科技、公司、本公司	指河南辉煌科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划	指河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划
激励基金	指第一期员工持股计划激励基金
红塔辉煌1号	指深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉 煌1号特定多个客户资产管理计划
员工持股计划草案	指《河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指辉煌科技的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书和《公司章程》规定的其他人员
标的股票	指红塔辉煌1号购买和持有的辉煌科技股票
资产管理机构、资产管理人	深圳市红塔资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《备忘录第7号》	指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工 持股计划》
《公司章程》	指《河南辉煌科技股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

一、总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现。

（一）本员工持股计划遵循的基本原则

依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

（二）本员工持股计划的目的

1 、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报。

2 、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3 、进一步加强和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公 司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及子 公司在册正式员工，参加对象在公司或子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动 合同。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1 、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

2 、在公司或子公司试用期满一年以上的普通员工；

• 3 、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法 合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划包括公司监事、高级管理人员，公司及子公司符合标准的员

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

工，总计不超过 580 人，其中公司监事、高级管理人员6 人，具体如下表所示：

序号	持有人	职务	出资额 （万份）	占员工持股计划 的比例（%）
1	刘宝利	监事会主席	286	5.72%
2	郝恩元	职工监事	22	0.44%
3	黄继军	职工监事	55	1.10%
4	张奕敏	副总经理	440	8.80%
5	杜旭升	副总经理	440	8.80%
6	侯菊艳	财务总监	55	1.10%
7	其它员工（预计不超过574人）		3702	74.04%
合计			5,000	100.00%

本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有员工持股计划的份额以

员工最后实际缴纳的出资额（含自筹资金及激励基金分配给其的部分）对应的份 额为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，具体金额根据实际 出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的资金，具体包括：

（ 1 ）按公司 2014 年度经审计的税后净利润 10% 提取的激励基金 1,003.17 万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

（ 2 ）公司员工的自筹资金。

参与对象在公司股东大会审批通过员工持股计划后，应当按照公司指定的付 款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本 员工持股计划份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认 购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

任一参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔 资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌 1 号份额上 限为 2.5 亿份，按照 4:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。红塔辉煌 1 号投 资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资的 其他金融工具。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌 1 号进取级份额中员工以 自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、 优先级份额的本金、预期收益提供担保。

红塔辉煌 1 号的标的股票来源主要为通过二级市场购买等法律法规许可的 方式取得并持有的标的股票。红塔辉煌 1 号将在股东大会审议通过员工持股计划 后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

以红塔辉煌 1 号的规模上限 2.5 亿元和公司 2015 年 12 月 25 日的收盘价 19.41 元 / 股测算，红塔辉煌 1 号涉及的标的股票数量上限为 1,288 万股，约占公司现 有股本总额的 3.42% ，累计不超过公司股本总额的 10% 。红塔辉煌 1 号持有公司 股票达到公司已发行股份总数的 5% 时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止，公司融

资时员工持股计划的参与方式

（一）员工持股计划的锁定期

1 、员工持股计划的锁定期即为红塔辉煌 1 号的锁定期。红塔辉煌 1 号通过 二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自 公司公告最后一笔标的股票过户至红塔辉煌 1 号名下时起算。

2 、锁定期满后，红塔辉煌 1 号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情 况决定是否卖出股票。

• 3 、红塔辉煌 1 号在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

资产管理人在决定买卖公司股票前应当将其买卖计划以书面方式向董事会 秘书报备。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1 、本员工持股计划的存续期为 18 个月，可展期，自股东大会审议通过本员 工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。红塔辉煌 1 号的存续期为 18 个月，可展期。

2 、当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌 1 号参与投资的金融资产全部变 现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时，资产管理人有权提前结 束红塔辉煌 1 号。

3 、如因辉煌科技股票停牌或者窗口期较短等情况，导致红塔辉煌 1 号持有 的辉煌科技股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，存续期限可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员 会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人拥有参 加持有人会议、按份额比例享有本员工持股计划的权益等权利及相关义务。股东 大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。深圳市红塔资产管理有限 公司为本员工持股计划及红塔辉煌 1 号的管理机构，根据中国证监会等监管机构 发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并 维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

• 1 、公司股票对应的权益：通过认购红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

理计划进取级份额而享有红塔辉煌 1 号计划所持公司股票所对应的权益。

• 2 、债券利息、现金存款、应计利息及其他合法收入。

• 3 、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

• 1 、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得

• 转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2 、如持有人出现以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股

• 计划的资格，其原持有的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则， 转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转 让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1% ：

• （ 1 ）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

• （ 2 ）持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （ 3 ）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （ 4 ）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动

合同的；

• （ 5 ）有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司

• 解除其劳动合同的；

（ 6 ）公司董事会认定的其他情形。

• 3 、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

• （ 1 ）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

• （ 2 ）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

• （ 3 ）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合

• 法继承人继续享有；

• （ 4 ）管理委员会认定的其他情形。

• 4 、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其所持有的份额按照持有

• 份额对应的累计净值转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

的受让人。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌 1 号参与投资的金融资产全部变现， 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时，资产管理人有权提前结束红 塔辉煌 1 号，本员工持股计划也提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以 延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

公司选任深圳市红塔资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并 将与深圳市红塔资产管理有限公司签订《红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管 理计划资产管理合同》及相关文件，深圳市红塔资产管理有限公司同时也为红塔 辉煌 1 号的资产管理机构。

（二）管理协议的主要条款

• 1 、资管计划名称：红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划

• 2 、类型：资产管理计划

• 3 、资产管理人：深圳市红塔资产管理有限公司

• 4 、资产托管人：广州农村商业银行股份有限公司

• 5 、目标规模：红塔辉煌 1 号份额上限为 2.5 亿份

• 6 、存续期限：红塔辉煌 1 号存续期为 18 个月，可展期

• 7 、补仓平仓线：在股票禁售期（指按照员工持股计划相关监管规则及相关

• 文件规定，员工持股计划不得转让持有的上市公司股票的相应期间）内不设补仓 平仓线

（三）资产管理业务费用的种类

• 1 、资产管理人的管理费；

• 2 、资管托管人的托管费；

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河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

• 3 、委托资产投资运作中有关的税费、证券交易费用；

• 4 、与红塔辉煌 1 号存续期相关的费用；

• 5 、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

八、其他重要事项

• 1 、员工持股计划履行的程序：

（ 1 ）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议；

（ 2 ）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

（ 3 ）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

（ 4 ）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；

（ 5 ）召开持有人会议，选举产生管理委员会。

2 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3 、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人承担。

4 、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南辉煌科技股份有限公司

2015 年 12 月 28 日

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