HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

河南辉煌科技股份有限公司

独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的

独 立 意 见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第十四次会议审议的非公开 发行股票等相关事项发表独立意见如下：

— 一、关于《未来三年股东回报规划（2015年 2017年）》的独立意见

经审阅《未来三年股东回报规划（ 2015 年 —2017 年）》文本以及研究讨论相 关资料、核查《未来三年股东回报规划（ 2015 年 —2017 年）》的制定依据、制定 过程、考虑因素，我们认为：公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实 际经营情况和可持续发展，该规划保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定。

基于独立判断，我们同意该规划并提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。公司 非公开发行股票预案所列示的本次发行的方案可行，发行对象、定价、认购方式 等均符合相关法律、法规的规定。

基于独立判断，我们同意该预案并提交公司股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，我们认为公 司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

基于独立判断，我们同意该报告并提交公司股东大会审议。

四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

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经审阅前次募集资金使用情况专项报告，我们认为公司严格遵守中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不 存在募集资金存放及使用违规的情形。

基于独立判断，我们同意该报告并提交公司股东大会审议。

五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

公司本次非公开发行股票方案涉及李海鹰和袁亚琴认购公司本次非公开发 行股票，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动 人（袁亚琴为李海鹰之母），该次认购构成关联交易。

基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易以及签订的 《附条件生效股份认购合同》符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股 东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事回避相关议 案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司按照本次非公开发行 股票的方案推进相关工作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司独立董事对公司非公开发行股票 等相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 唐涛 谭宪才 蒋承 日期： 年 月 日

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