HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-061

河南辉煌科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、2015 年11 月17 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司” 或者“辉煌科技”）分别与李海鹰、袁亚琴（以下合称“特定对象”）签署了 《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。 公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过68,502,350 股人民币普通 股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为14.89 元/股。

2、李海鹰先生为公司第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人 （袁亚琴为李海鹰之母），本次交易构成关联交易。

3、2015 年11 月17 日，辉煌科技第五届董事会第十四次会议审议通过了 《2015 年度非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事李海鹰回避表决，相关议案经 非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。

4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于 公司第五届董事会第十四次会议后发表了独立意见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，但尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 核准。

二、关联方基本情况

（一） 李海鹰

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姓名：李海鹰

性别：男 身份证号码：2301031967** 联系方式：0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号

简历：李海鹰先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。2001 年10 月至2004 年2 月任发行人董事长兼总经理；2004 年2 月至今担 任发行人董事长。

控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有辉 煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

（二） 袁亚琴

姓名：袁亚琴

性别：女

身份证号码：4101021942** 联系方式：0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号

简历：袁亚琴女士，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历。1997 年起退休，最近5 年未在任何单位任职。

与李海鹰先生的关系：袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同 持有辉煌科技股票，构成一致行动人。

控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有辉

煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过68,502,350 股的股

份，发行价格为14.89 元/股，募集资金总额不超过102,000 万元，扣除发行费 用后，全部用于交通WiFi 研发中心建设和补充公司流动资金。

2、关联交易价格确定的原则

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本次非公开发行股票的认购价格为14.89 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效股份认购合同的主要内容

2015 年11 月17 日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生 效股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）认购主体

发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司

认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴

• （二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议 公告日。认购价格为14.89 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票 交易均价的90%。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送 股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应 的调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。

2、认购方式及认购数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350 股。其中：李海鹰以 现金认购不超过34,251,175 股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国

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证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方 认购的股票数量。

3、支付方式

甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以 书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下 称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付 款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后， 按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

（三）限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内 不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任 甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份 的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或 深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后 的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（四）协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

1、本协议由甲乙双方签署；

• 2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

• 4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订， 提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、 法规为准进行调整。

（五）违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

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• 2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；

• 或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门 （如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略 规划。第一大股东及其一致行动人以现金方式认购公司本次非公开发行股票， 有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发 展。

本次非公开发行完成后，李海鹰成为公司的实际控制人；公司董事、高级 管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措， 且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

公司本次非公开发行股票方案涉及李海鹰和袁亚琴认购公司本次非公开发 行股票，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行 动人（袁亚琴为李海鹰之母），该次认购构成关联交易。

基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易以及签订的 《附条件生效股份认购合同》符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体 股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事回避相 关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司按照本次非公 开发行股票的方案推进相关工作。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 4、独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的独立意见；

• 5、辉煌科技与李海鹰、袁亚琴签订的《附条件生效股份认购合同》；

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特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司 董 事 会 2015 年 11 月 18 日

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