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Nov 17, 2015

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-059

河南辉煌科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届 董事会第十四次会议通知于2015 年11 月11 日以电子邮件、传真的方式送达给 全体董事，会议于2015 年11 月17 日（星期二）下午14：00 在北京南四环西 路188 号总部基地1 区7 号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董 事5 人，实到5 人，会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定。本次会议为临时董事会，会议由董事长李海鹰先生提议召开并主持，会 议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>

的议案》

《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见2015年11月18日巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上 市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股 票的条件。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 3.1发行对象

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本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资 者。发行对象李海鹰先生系公司董事长及第一大股东，袁亚琴女士系李海鹰先 生之母，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.2股票种类

境内上市人民币普通股（A 股）。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.3股票面值

每股面值人民币 1.00 元.

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.4发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.5发行时间

在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.6发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015 年11月18日），本次非公开发行股票价格为14.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.7发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股。其中，向李海鹰发行不超 过34,251,175股、向袁亚琴发行不超过34,251,175股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项， 本次发行的数量作相应调整。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.8认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.9限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月 内不得转让。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.10滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的 新老股东共享。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.11上市地点

深圳证券交易所。

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表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.12本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

3.13募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后 拟全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集 资金数额
1	交通WiFi研发中心建设	80,000	80,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合计		100,000	100,000

如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公 司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目 实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置 换。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《2015 年度非公开发行股票预案》

《2015 年度非公开发行股票预案》详见2015 年11 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

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该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年11月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》

《前次募集资金使用情况专项报告》详见2015年11月18日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的公告》详见2015年11月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资 者，李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁 亚琴为李海鹰之母），均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开

发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司 本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

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国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股 东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开 发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按 照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定、修改和实施 本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时 间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切 事项；

（二）聘请与本次发行相关的中介机构，授权董事会、董事长及董事长授 权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一 切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本 次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但 会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况在股东大会授权范围内对本 次发行的发行方案进行相应调整；

（四）根据本次发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况 以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，董事会在股东大会授权 范围内对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

（五）在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并 负责办理将募集资金投资金额投向项目的全部手续；

（六）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程 相应条款及办理工商等变更登记相关事宜；

（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相 关事宜；

（八）如国家或证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条 件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调 整并继续办理本次非公开发行事宜；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

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上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李海鹰（本次发行 对象）回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

• 十、审议通过了《关于对外投资的议案》

• 《关于对外投资的公告》详见2015年11月18日《证券时报》、《中国证券

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 十一、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

• 《关于向银行申请授信额度的公告》详见2015年11月18日巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

• 十二、审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

• 《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年11月18日《证

• 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对第八项议案发表了事前认可的意见，对第一、四、五、六、八 项议案发表了独立意见。《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的 事前认可意见》和《独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的独立意见》 详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2015 年11 月18 日

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