HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-066

河南辉煌科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

一、对外投资概述

1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）、北京 赛盛投资有限公司（以下简称“赛盛投资”）、北京首佳投资管理有限公司（以下 简称“首佳投资”）于2015年11月17日在北京与北京七彩通达传媒股份有限公司

（以下简称“七彩通达”）、邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限 合伙）、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）、北京一路热点信息技术有限公 司（以下简称“一路热点”）签署了《北京七彩通达传媒股份有限公司投资协议》。 辉煌科技拟以自有资金人民币1亿元认购其注册资本300.03万元，占其总股本的 8.79%。

2、该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需股东大会和 政府有关部门的审议和批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、北京赛盛投资有限公司，住所为北京市朝阳区望京北路9号2幢三层A318， 企业类型为有限公司，法定代表人周卫军，主营业务为投资管理及项目投资；

2、北京首佳投资管理有限公司，住所为北京市海淀区紫竹院路116号B座702 室，企业类型为有限公司，法定代表人考尚民，主营业务为房地产投融资顾问、 高端居间、房地产市场顾问咨询服务；

3、北京七彩通达传媒股份有限公司，住所为北京市密云县西大桥路69号密 云县投资促进局办公楼209室-27，企业类型为股份有限公司，法定代表人邱朝敏， 主营业务包括设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培 训；截至目前其产权关系图如下：

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注：北京一路热点信息技术有限公司目前正在办理工商变更，工商变更完成后，其将 成为七彩通达的全资子公司。

• 4、邱朝敏先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城

• 北园2楼17层D座；

5、黎小兵先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市西城区复兴门内 大街甲45号；

6、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙），住所为北京市海淀区西三环 北路21号4层409室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人邱朝敏，主营业 务为投资管理及项目投资；

7、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙），住所为北京市海淀区西三环 北路21号4层402室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人邱朝敏，主营业 务为投资管理及项目投资；

8 、 北京一路热点信息技术有限公司，住所为北京市密云县西大桥路69 号 密云县投资促进局办公楼305 室768，企业类型为有限公司，法定代表人邱朝 敏，主营业务 为基于公交领域的商业 WiFi 移动应用，为用户提供简单、方便、 安全、实用的移动终端上网解决方案 。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

（1）公司名称：北京七彩通达传媒股份有限公司

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• （2）注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室

-27

• （3）现有注册资本：人民币3,000万元

• （4）本次增资后注册资本：人民币3,414.0414 万元

• （5）经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算

• 机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）。

2、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 项目 营业收入 营业利润 净利润	2015年9月30日	2014年12月31日
	9,752.89	9,363.01
	2,594.43	2,319.84
	7,158.46	7,043.18
	2015年1-9月	2014年度
	4,263.24	6,586.73
	153.71	950.32
	115.29	730.33

备注：2014年度的财务数据业经会计师事务所审计，2015年1-9月份的财务数据未经会计师事务所审计。

3、增资前后的股权结构

单位：万元

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
邱朝敏	1,530	51.00%	1,530	44.82%
黎小兵	180	6.00%	180	5.27%
北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）	690	23.00%	690	20.21%
北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）	600	20.00%	600	17.57%
河南辉煌科技股份有限公司			300.03	8.79%
北京赛盛投资有限公司			54.0054	1.58%
北京首佳投资管理有限公司			60.006	1.76%
合计	3,000	100.00%	3,414.0414	100.00%

• 4、本次交易具有一定的溢价，主要是因为公司看好七彩通达所处的公交WiFi

行业前景，及其现有的技术和管理团队，并参照同行业的估值而确定的。

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四、对外投资合同的主要内容

（以下辉煌科技为、赛盛投资、首佳投资合称为“甲方”，七彩通达为“乙 方”，邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉华信通 投资合伙企业（有限合伙）合称为“丙方”，一路热点为“丁方”。）

1、辉煌科技对七彩通达投资1亿元，其中300.03万元计入注册资本，9,699.97 万元计入资本公积，占其总股本的8.79%；赛盛投资对七彩通达投资1,800万元， 其中54.0054万元计入注册资本，1,745.9946万元计入资本公积，占其总股本的 1.58%；首佳投资对七彩通达投资2,000万元，其中60.006万元计入注册资本， 1939.994万元计入资本公积，占其总股本的1.76%。

2、在丁方完成工商变更成为乙方全资子公司的前提下，甲方对乙方的投资 款全部以货币现金支付，在本协议签署并生效之日起5个工作日内支付投资款的 50%，剩余50%投资款于乙方办理完股东工商变更登记之日起30天内支付。

3、业绩承诺：乙方、丙方及丁方承诺在2016年3月31日之前，一路热点实现 一线及重点城市（北京、上海、深圳、广州、佛山、南京、杭州、福州）的公交 车WiFi总装车量达到42,000辆。

若乙方未能完成该业绩承诺，则针对甲方在本次增资过程中获得的股份，甲 方有权不受任何限制地要求：（1）丙方或者丙方指定的第三方以甲方本次投资款 加计每年10%的单利现金并加乙方为正数的未分配净利润之和作为丙方股份回购 价格，丙方应及时回购甲方在本次增资过程中获得的乙方股份；（2）为确保甲方 投资安全，若前述甲方受让股份的总对价与甲方在投资期内已获得的投资分红之 和低于甲方在本次增资时支付的投资款与投资期内以每年10%单利计算的投资回 报之和的，丙方或丙方指定的第三方应以现金补足上述差价。

4、本次交易完成后，辉煌科技委派一名董事进入乙方董事会，首佳投资委 派一名董事进入乙方董事会。

5、该协议自协议各方及/或各方授权代表签字并加盖公章且经辉煌科技履行 全部批准程序之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

七彩通达的全资控股子公司一路热点是一家主营公交WiFi业务的移动互联 网运营服务的公司，其公交WiFi业务拥有较高的市场占有率。此次对其投资，是 辉煌科技继在航空WiFi、铁路列车WiFi、火车站WiFi等领域的布局之后，在公交

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WiFi的进一步拓展，有利于公司“大交通WiFi”战略的进一步实施。

目前，一路热点的公交WiFi业务尚处于市场推广阶段，存在一定的市场风险 和财务风险。公司本次以自有资金或银行贷款进行投资，预计不会对公司的财务 状况产生重大不利影响；本次交易辉煌科技出资占七彩通达注册资本的8.79%， 不合并财务报表，预计不会对公司本年度的经营成果产生重大影响。

六、备查文件

• 1、《北京七彩通达传媒股份有限公司投资协议》

• 2、第五届董事会第十四次会议决议

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 11 月 18 日

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