HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 16, 2015

证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-037

河南辉煌科技股份有限公司

关于对参股子公司追加投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2015 年7月16日与王永琼女士、吕娜女士、朱锦苗先生、刘志治先生、深圳凯盈通创 业投资合伙企业（有限合伙）、北京纵横知本投资有限公司（以下简称“交易对 方”）和赵凤丽女士、王小华先生签订了《北京赛弗网络科技有限责任公司股权 转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟出资3,242.83万元受让 交易对方持有的北京赛弗网络科技有限责任公司（以下简称“赛弗科技”）17.24% 的股权；

2、辉煌科技于2015年7月16日与赛弗科技、赵凤丽女士、王小华先生、王永 琼女士、吕娜女士、北京赛博风扬网络科技有限公司、深圳凯盈通创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京东升科技企业加速器有限公司、北京纵横知本投资有限 公司、刘志治先生、朱锦苗先生签订了《河南辉煌科技股份有限公司与北京赛弗 网络科技有限责任公司、赵凤丽、王小华及其他现有股东之增资扩股协议书》（以 下简称《投资协议书》），公司拟出资546.00万元缴纳依据《股权转让协议》交 易对方尚待缴纳的注册资本；出资4,200万元认购赛弗科技新增注册资本中的的 203.26万元。

3、本次增资后，赛弗科技的注册资本变更为1,451.79万元，其中辉煌科技 持有450.10万元，占增资后总注册资本的31%。

4、本次交易涉及的总金额为7,988.83万元，已经公司第五届董事会第十一 次会议审议通过。本次交易在董事会的审批权限内，无需股东大会和政府有关部 门的批准。

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• 5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、王永琼女士，中国国籍，无境外居留权，住所为四川省绵阳市涪城区翠

• 花街8号1栋1单元5楼2号；

2、吕娜女士，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区复兴路14号 院46楼504号；

3、朱锦苗先生，中国国籍，境外居留权（意大利），住所为浙江省湖州市 吴兴区埭溪镇乔溪村排口25号；

4、刘志治先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 甲14号内1号；

5、深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限合伙），住所为深圳市前海深港合 作区前湾一路1号A栋201室，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人刘志治，主 营业务为投资管理；

• 6、北京纵横知本投资有限公司，住所为北京市怀柔区怀北镇怀北路308号，

• 企业类型为有限责任公司，法定代表人肖长金，注册资本1,000万元，主营业务 为项目投资、投资管理、投资咨询、市场调查。

三、投资标的的基本情况

（一）本次交易标的的基本情况

• 1、出资3,242.83万元受让交易对方所持有的赛弗科技210.25万元的注册资

• 本，占赛弗科技增资前总注册资本1,219.50万元的17.24%，具体如下表：

单位：万元

交易对方名称	转让注册 资本金额	股权比例	拟转让出资的性质	交易对价
王永琼	38.90	3.19%	实缴出资	683.30
吕娜	17.44	1.43%	实缴出资	306.31
朱锦苗	48.80	4.00%	实缴出资：40 万元 待缴出资：8.8 万元	848.00
刘志治	12.20	1.00%	待缴出资	202.00
深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限合伙）	31.94	2.62%	实缴出资	594.22

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北京纵横知本投资有限公司	60.97	5.00%	实缴出资：18.29 万元 待缴出资：42.68 万元	609.00
合计	210.25	17.24%		3,242.83

2、出资546.00万元缴纳依据《股权转让协议》中交易对方尚待缴纳的63.68 万元注册资本。

3、出资4,200万元认购赛弗科技新增注册资本中的203.26万元，占赛弗科技 增资后注册资本的14%。

4、本次交易对价共计7,988.83万元，资金来源为自有资金或银行贷款。本 次交易完成后，辉煌科技共计持有赛弗科技注册资本450.10万元，占赛弗科技31% 的股权。

5、本次交易具有一定的溢价，主要是看好赛弗科技所处的行业前景，及其 现有的技术和管理团队，并参照同行业的估值而确定的。

（二）赛弗科技的基本情况

1、公司名称：北京赛弗网络科技有限责任公司

• 2、注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园D-3楼108室

• 3、法定代表人：赵凤丽

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、现有注册资本：人民币1,219.50万元

6、本次增资后注册资本：人民币1,451.79万元

7、经营范围：技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发 后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨 询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算 数据中心除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）

（三）本次增资前后的股本情况

单位：万元

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	注册资本	股权比例	注册资本	股权比例
赵凤丽	548.8	45.00%	548.8	37.80%
王小华	121.9	10.00%	121.9	8.40%
王永琼	73.2	6.00%	34.3	2.36%

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吕娜	73.2	6.00%	55.76	3.84%
朱锦苗	48.8	4.00%	0	0.00%
深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限合伙）	60.97	5.00%	29.03	2.00%
北京赛博风扬网络科技有限公司	121.9	10.00%	121.9	8.40%
北京东升科技企业加速器有限公司	60.97	5.00%	60.97	4.20%
北京纵横知本投资有限公司	60.97	5.00%	0	0.00%
刘志治	12.2	1.00%	0	0.00%
河南辉煌科技股份有限公司	36.59	3.00%	450.1	31.00%
嵩山资本管理有限公司			29.03	2.00%
合计	1,219.5	100.00%	1,451.79	100.00%

（四）赛弗科技财务情况

单位：元

		单位
项目	2015年6月30日	2014年12月31日
资产总额	20,312,359.42	2,268,592.42
负债总额	1,372,009.12	428,821.19
净资产	18,940,350.30	1,839,771.23
项目	2015年上半年	2014年度
营业收入	20,459.95	14,534.50
营业利润	-4,120,569.39	-2,768,018.77
净利润	-4,120,569.39	-2,760,228.77

四、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》

辉煌科技以3,242.83 万元受让交易对方持有的赛弗科技17.24%的股权。辉 煌科技在完成股权转让的内部批准程序后15 个工作日内将30%股权转让价款 972.84 万元以银行转账形式划入交易对方指定的账户，剩余70%股权转让价款 2,269.98 万元于股权转让工商变更登记完成之日起30 个工作日内以银行转账形 式划入交易对方指定的账户。

（二）《投资协议书》

1、关于付款

• （1）出资546.00万元缴纳依据《股权转让协议》中交易对方尚待缴纳的63.68

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万元注册资本。该笔出资在2016年12月31日之前实缴完毕。

（2）出资4,200万元认购赛弗科技新增注册资本中的203.26万元，占赛弗科 技增资后注册资本的14%。辉煌科技在完成内部审批程序后15个工作日内支付20% 的增资款840万元，剩余的80%的增资款3,360万元在赛弗科技完成本轮融资股权 工商变更登记的前提下且不晚于2015年12月31日前付清。

2、辉煌科技的权利

（以下辉煌科技为“甲方”，赛弗科技为“乙方”或“标的公司”，赵凤丽、 王小华为“关键股东”或“丙方”）

（1）限售、随售及优先受让权

未经甲方事先书面同意，关键股东不得出售其持有的公司股权。关键股东拟 将股权出售或转让给任何第三方时，应提前三十日通知甲方。若甲方同意关键股 东向第三方出售其全部或一部分股权，其应首先允许甲方自行选择：①以和拟受 让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或②以和拟受让方为购买股权而提出 的同等条件等比例地出售甲方持有的股权。

（2）反稀释权

①丙方向甲方无条件且不可撤销地承诺，在合格IPO之前，若乙方单独向丙 方或者甲方以外的第三方增资或发行任何级别的股票或认股权证、可转换公司债 券（含附认股权证公司债券）等股本权益类证券，该次增资或发行的条件不得优 于本次增资的条件，该次增资或发行的价格不得低于本次增资的价格。甲方在同 等条件下有优先认购的权利。本次增资完成之日起三年内，如该次增资或发行的 价格低于本次增资价格，除甲方书面同意外，乙方及丙方应当给予甲方充分、有 效、及时地补偿，包括丙方无偿向甲方转让其持有的乙方股权，以使甲方的投资 成本（包括首轮投资、本轮增资扩股及本轮股权转让的投资成本总和）相应降低 至不高于新的投资者发行价格。

②各方同意，本次投资完成后，如乙方给予任一股东（包括引进的新投资方） 的权利优于甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权利。

（3）业绩承诺及补偿

①本次增资完成后，乙方和丙方共同为公司设定了三年业绩目标如下：

年度	2015.7-2016.6	2016.7-2017.6	2017.7-2018.6
签约总车站数（交通枢纽站）	60	130	200

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年度	2015.7-2016.6	2016.7-2017.6	2017.7-2018.6
总用户数（万）	1,200	2,000	3,000
月均活跃用户数（万）	150	260	400
年活跃用户数（万）	1,800	3,000	4,500

备注：a、车站（交通枢纽站）指：火车站（含特等、一等、高特站等）以 及地市级的长途汽车站（其客流对等于一等火车站，日均客流超15000人）；b、 用户数以独立访问的终端MAC地址为准，总用户数做排重处理。

②若上述年度中任何一个年度实际签约车站数未达目标的70%，并且经营指 标（即总用户数，每月、年活跃用户数）三项中每项完成比例之和在200%及以下， 则估值将根据实际签约车站数等比例下调，丙方将按照下列方式计算以股权方式 进行估值调整及补偿：

甲方投资总金额÷[本轮融资后估值*（实际签约车站数/目标签约车站数）] - 原甲方持股比例

③甲方要求股权补偿的，本协议所约定的股权补偿是无条件转让，甲方受让 股权无需支付任何对价，丙方亦不得就其股权转让予甲方设置其他任何条件。各 方同意，上述股权转让应在相应年度结束后60个工作日内完成，乙方与丙方不得 以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关文件的签订或拒绝相关文件的签订和工商 变更手续的办理。

④丙方承诺：丙方各方之间就本条约定的股权补偿义务承担连带责任。 （4）股权回购

①当出现以下任何情况之一时，甲方有权要求关键股东回购其所持有的全 部或部分标的公司股权：

• a、无论任何原因，公司于2022年8月1日前未能完成首次公开发行并上市； b、公司业绩未能达到业绩承诺目标的；

c、关键股东、乙方违反本协议、《股权转让协议》、《投资协议书》或经 修订的公司章程且未能及时补救造成投资方的重大损失；

d、关键股东、标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益；

e、关键股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实 质性转移或者存在此种潜在风险，但经甲方同意标的公司进行重组或经甲方同意 的其他股权转移情形除外；

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f、标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的 同意。

注：上述a至f触发情形为并列关系,任一情形发生即触发股权回购义务,以最 先触发回购条款的情形出现时点为准，最先触发回购条款情形出现时回购义务即 发生,不以其他情形是否发生为条件。

上述第b种情形发生时，甲方有权自主选择且只能选择上述补偿或者股权回 购中的一种权利行使。

②如果投资方要求丙方购买其持有的全部股权，则回购价格的计算公式如下： 回购价格 = 投资总金额×(乘)(1+10%)×(乘)甲方持有标的公司股权的实

际天数（以工商登记日期为准）/（除）365 -（减）已经收取的股东分红总和 ③因关键股东的原因不能在投资方规定的限期内回购投资方股权并完成股 权回购款支付的，每延期一日，按其应付款项的千分之一自逾期支付日起向投资 方支付违约金，直至付清所有回购价款。

④关键股东就股权回购义务承担连带责任。

（5）甲方有权向乙方董事会委派一名董事。

（6）本协议自各方签署（自然人须本人/授权代表签署，法人须法定代表人 /授权代表签署并加盖公章）之日生效。

五、本次股权受让的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司对赛弗科技追加投资是公司在轨道交通WiFi领域布局的进一步拓 展，有利于将赛弗科技和公司另一参股子公司飞天联合（北京）系统技术有限公 司业务实现深度对接，打造轨道交通车载与车站无线网络的全链条。

赛弗科技致力于以打造“中国服务行业最大移动互联网入口”为目标，致力 于针对高密度人群的无线网络覆盖技术的应用研发和运营服务，主要业务包括网 络技术应用、信息安全、移动互联网、互联网等网络新媒体服务。赛弗科技目前 主要盈利模式是获得火车站入场资格，铺设WiFi，为旅客提供免费上网服务，搭 建“移动营销服务”生态平台，公司与合作商按照协议分享收益。目前赛弗科技 产品已经铺设的火车站数量11个，分别为北京西站、天津站、石家庄站、武清站、 郑州站、保定站、唐山站、呼和浩特东站、呼和浩特站、沧州西站、德州站；正 在建设的火车站数量超过10个，包括北京北站、天津西站、天津南站、廊坊站、 包头站、包头东、集宁站、丰镇站、东胜西、临河站、乌海站、秦皇岛站等。

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赛弗科技作为一家新成立的公司，虽然具有清晰的盈利模式，但其业务目前 还处于市场推广阶段，尚未实现盈利，因此存在一定的市场风险。

本次以辉煌科技自有资金或银行贷款进行投资，预计不会对公司的财务状况 产生重大不利影响；本次交易辉煌科技出资占赛弗科技注册资本的31%，不合并 财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

• 六、备查文件

• 1、《北京赛弗网络科技有限责任公司股权转让协议》；

• 2、《河南辉煌科技股份有限公司与北京赛弗网络科技有限责任公司、赵凤

• 丽、王小华及其他现有股东之增资扩股协议书》；

• 3、《第五届董事会第十一次会议决议》。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 7 月 17 日

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