HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 1, 2015

证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-029

河南辉煌科技股份有限公司

关于受让参股子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2015 年7月1日与赵勇先生（以下简称“交易对方”）签署了《飞天联合（北京）系统 技术有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金1,132万元受让赵勇先生持有 的飞天联合2.83%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、辉煌科技已于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于受让参股子公司股权的议案》。本次交易在董事会的审批权限内，无需股 东大会和政府有关部门的批准。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

赵勇先生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市浦明路233弄9号1703 室。

三、投资标的的基本情况

本次交易标的为赵勇先生持有的飞天联合2.83%的股权。辉煌科技于2014年8 月27日、10月29日分别投资500万元、3,947.3684万元认购飞天联合注册资本， 截至本公告日，辉煌科技共持有其注册资本的20%，其为公司参股子公司，具体 情况详见公司于2014年8月29日、10月30日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中 国证券报》刊登的《对外投资公告》（2014-057）、《关于对参股子公司增资的公 告》（2014-072）。

1、资金来源：本次交易价格为1,132万元，资金来源为辉煌科技自有资金。

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单位：万元

2、本次交易前后的股权结构：

转让前股权结构	转让前股权结构		转让后股权结构	转让后股权结构
股东名称	出资金额	出资比例	股东名称	出资金额	出资比例
段世平	700.0000	51.42%	段世平	700.0000	51.42%
河南辉煌科技股份有限公司	272.2999	20.00%	河南辉煌科技股份有限公司	310.8346	22.83%
肖业平	193.1209	14.18%	肖业平	172.6984	12.68%
北京首都科技发展集团有限公司	57.3263	4.21%	北京首都科技发展集团有限公司	57.3263	4.21%
马馨睿	50.0000	3.67%	马馨睿	50.0000	3.67%
周彬	50.2178	3.69%	周彬	36.6028	2.69%
赵勇	38.5347	2.83%	四川欣闻投资有限责任公司	34.0375	2.5%
合计	1,361.4996	100.0%	合计	1,361.4996	100.00%

注：辉煌科技于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃参 股子公司股权优先认购权的议案》，辉煌科技放弃对肖业平转让的1.5%股权、周彬转让的1% 股权的优先认购权，四川欣闻投资有限责任公司以1,000万元的价格受让其二人转让的该部 分股权。

3、飞天联合近三年经审计的主要财务指标

单位：元

			单位：元
	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日
资产总额	4,653,195.23	13,403,858.62	63,762,124.96
负债总额	1,651,857.96	5,362,066.11	5,677,563.59
净资产	3,001,337.27	8,041,792.51	58,084,561.37
	2012年度	2013年度	2014年度
营业收入	2,261,699.03	4,446,601.95	7,237,038.17
营业利润	1,674.76	-1,705,232.04	-1,030,915.14
净利润	1,337.27	-1,707,489.01	-1,030,915.14

四、股权转让协议的主要内容

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1、辉煌科技以1,132 万元受让交易对方持有的飞天联合2.83%的股权。

2、辉煌科技在完成股权转让的内部批准程序后10 个工作日内将50%股权认 购款566 万元以银行转账形式划入交易对方指定的账户，剩余50%股权认购款566 万元于工商变更登记完成之日起3 个工作日内以银行转账形式划入交易对方指 定的账户。

五、本次股权受让的目的、存在的风险和对公司的影响

飞天联合成立于2011 年，是一家专注于轨道通信和娱乐系统、航空通信和 娱乐系统等领域装备制造和运营的高科技民营企业。

在铁路WiFi 领域，飞天联合成功装备了国内第一条高铁WiFi 线路——广九 铁路，并已经开展商业运营服务，取得了中国南车重点型号高铁列车车上WiFi 唯一合格供应商资格，完成西安至北京、上海、杭州线等多条线路列车的WiFi 建设并开展试运营；并在成都铁路局等多个路局持续开展列车WiFi 测试。

在航空WiFi 方面，飞天联合是国内第一家完全自主研发的“飞机WiFi”系 统的供应商，是目前国产飞机（新舟60 等）在国内唯一的民营航空电子机载WiFi 产品供应商，并与数家航空合作展开现有客机WiFi 改装测试。

本次交易有利于辉煌科技加强在铁路WiFi 领域的产业布局。由于铁路WiFi 和航空WiFi 目前仍处于试点发展阶段，还未大面积的推广运营，特别是目前我 国对于列车WiFi 标准执行政策尚未完全明晰，机载WiFi 存在制式风险，因此该 事项存在一定的市场风险。

本次投资以公司自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影 响；本次股份受让完成后，辉煌科技占飞天联合注册资本的22.83%，不合并财务 报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

• 1、《第五届董事会第十次会议决议》

• 2、《飞天联合（北京）系统技术有限公司股权转让协议》 特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

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2015 年 7 月 2 日

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