HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 1, 2015

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河南辉煌科技股份有限公司

（郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号）

公开发行2015 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要

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保荐机构（主承销商）

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（河南省郑州市郑东新区商务外环路10 号中原广发金融大厦）

募集说明书签署日期： 年 月 日

河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明 书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有 权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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重大事项提示

一、发行人已于 2014 年 9 月 16 日收到中国证监会《关于核准河南辉煌科技 股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2014﹞926 号），核准公司 发行面值不超过 5 亿元公司债券。

二、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除 此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议 交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易 数量不低于 5,000 张（以人民币 100 元面额为一张）或交易金额不低于 50 万元 人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于 50 万元 人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

三、本次公司债券的发行经公司董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董 事会第二次会议审议通过，并经公司于 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股 东大会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元 （含 5.5 亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为本次公开发行公司债券的第一期，发行额度为 2.5 亿元。

四、本次公司债券债项和主体评级均为 AA-；截至 2014 年 9 月 30 日，发行 人合并报表的净资产为 131,985.12 万元，母公司报表的净资产为 132,271.94 万元， 资产负债率为 32.78%（合并口径），母公司资产负债率为 31.49%。本期债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,136.86 万元（2011 年、 2012 年及 2013 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

五、本次公司债券为无担保债券。

六、由于本期公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本期公司债券发行结 束后方能进行，发行人将在本期公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易 申请。但发行人无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同 意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本期公司债券可能会 出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性 的风险。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期 限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次 公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

八、截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款净额分别为 32,772.17 万元、34,645.76 万元、 41,097.14 万元和 37,683.70 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.22%、30.58%、 22.70%和 19.19%。报告期内，公司应收账款规模较大且持续增长，其主要原因 如下：（1）公司 2011 年收购国铁路阳 50.87%的股权，国铁路阳成为公司的控股 子公司，其应收账款规模相应纳入公司合并报表。（2）受 2011 年“7·23”甬温 线铁路交通事故影响，自 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少，部分在建 铁路项目暂时进入缓建阶段。公司下游客户大部分为中国铁路总公司下属企业及 其他铁路工程总包企业，其项目施工进度、内部资金调拨速度与铁路行业投资节 奏密切相关，由此导致公司下游客户现金支付能力受限，从而公司存量应收账款 与增量应收账款的收款期限相应延长。（3）自 2012 年四季度以来，铁路行业投 资企稳回暖，公司销售情况良好、新增订单较多，导致 2013 年公司应收账款规 模增加，但受到 2012 年铁道项目招投标方式改革、2013 年铁道部拆分、2013 年 铁路行业投融资体制改革、国内整体资金面偏紧等因素影响，公司下游客户的在 建铁路项目建设周期延长，且现金支付能力并未发生明显改善，从而公司应收账 款规模持续增长。期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。 如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增 加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏 账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期 间内的利息支付能力产生不利影响。

九、2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司合并财务报表 中归属于母公司的净利润分别为 9,557.00 万元、1,813.65 万元、7,039.92 万元和

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3,095.69 万元。自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的 水平，为偿还本期公司债券提供有力保障。其中，自 2011 年下半年以来铁路行 业投资规模减少，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项 目延期，公司 2012 年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，公司 的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业 经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较 大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。

十、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年 1-9 月	2013 年度 1-9 月	2012 年度 1-9 月	2011 年度 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-5,744.00	-2,270.02	-2,992.44	-7,285.39
项 目	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-	6,605.21	2,620.39	-634.92

报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金 流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“7•23”甬温动车 事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综 合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营 活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从 2012 年度起，“7•23”动车事故的影 响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在 本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负 面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。

十一、报告期内，公司及子公司享受税收优惠如下：（1）公司于 2012 年 2 月 6 日通过高新技术企业复审，收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号： GF201141000031，有效期为 2011 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日，公司企 业所得税 2011-2013 年度适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》 第十二条和第十三条之规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三 年。企业应在期满前三个月内提出复审申请。通过复审的高新技术企业资格有效 期为三年。期满后，企业需再次提出认定申请。截至 2014 年 10 月 23 日，公司

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 已进入河南省 2014 年度第二批拟认定高新技术企业名单，目前仍处于公示阶段。 （2）公司子公司辉煌软件被认定为高新技术企业，证书编号：GF201241000048， 有效期为 2012 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 16 日，辉煌软件 2012 年－2014 年所 得税适用税率为 15%。辉煌软件高新技术企业资质将于 2015 年 7 月 16 日到期， 根据《高新技术企业认定管理办法》，辉煌软件届时将及时申请高新技术企业重 新认定。（3）公司子公司国铁路阳经北京市科学技术委员会认证为高新技术企业， 2011 年通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号：GR201111000131，有 效期为 2011 年 9 月 14 日至 2014 年 9 月 13 日，国铁路阳 2011 年-2013 年所得税 适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业 资格有效期满前三个月内提出重新认定申请。2014 年 10 月 30 日，国铁路阳再 次取得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201411001516，有效期 为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日，国铁路阳 2014 年-2016 年所得税适 用税率为 15%。（4）公司子公司全路信通由北京市经济和信息化委员会认定为软 件企业，并颁发编号为京 R-2011-0302 的软件企业认定证书，公司自获利年度起 享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司从 2012 年度开始获利，2012-2013 年度免征所得税。（5）国铁路阳的子公司国铁路阳软件由北京市经济和信息化委 员会认定为软件企业，并颁发编号为京 R-2012-0024 的软件企业认定证书，公司 自获利年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司 2012 年度开始获利， 2012-2013 年度免征所得税。（6）国铁路阳的子公司天津信通铁路电气技术有限 公司为符合条件的小型微利企业，2014 年小型微利企业政策调整，所得税适用 税率调整为 10%。报告期内发行人享受的税收优惠及对经营成果的影响如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2014年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
所得税减免及加计扣除影响	534.68	1,696.47	471.98	1,045.28
增值税退税	1,263.89	2,389.18	166.32	1,391.14
合 计	1,798.57	4,085.65	638.30	2,436.42
利润总额	3,589.26	7,854.82	3,946.02	11,123.69
税收优惠/利润总额（%）	50.10	52.01	16.18	21.90

如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 软件企业所得税优惠年限到期，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期 利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。

十二、本次公司债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用 等级为 AA-，评定本次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级 和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引 起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券 交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

十三、根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有 关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟 踪评级结果。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券 持有人会议规则》，并受之约束。

十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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目 录

目	录............................................................................................................................8
释	义............................................................................................................................9
第一节 本次发行概况..............................................................................................13
	一、本次发行的核准情况...................................................................................13
	二、本期公司债券的主要条款...........................................................................13
	三、本期公司债券发行及上市安排...................................................................16
	四、本次公司债券发行的有关机构...................................................................18
	五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................21
第二节 发行人基本情况..........................................................................................22
	一、发行人概况...................................................................................................22
	二、发行人设立、上市及股本变化情况...........................................................22
	三、发行人股本总额及股东持股情况...............................................................27
	四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...............................29
	五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................30
	六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................31
	七、发行人主要业务情况...................................................................................34
第三节 发行人的资信状况......................................................................................45
	一、本次债券的信用评级情况...........................................................................45
	二、信用评级报告的主要事项...........................................................................45
	三、发行人资信情况...........................................................................................47
第四节 财务会计信息..............................................................................................49
	一、公司最近三年及一期的财务报表简要数据...............................................49
	二、公司最近三年及一期的财务指标...............................................................51
	三、偿债能力分析...............................................................................................53
	四、综合偿债能力...............................................................................................57
	五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化.......................................58
第五节 募集资金运用..............................................................................................60
	一、公司债券募集资金运用计划.......................................................................60
	二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响...............................60
第六节 备查文件......................................................................................................62

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

辉煌科技、发行人、	指	河南辉煌科技股份有限公司
公司、本公司
股东大会	指	河南辉煌科技股份有限公司股东大会
董事会	指	河南辉煌科技股份有限公司董事会
监事会	指	河南辉煌科技股份有限公司监事会
公司章程	指	河南辉煌科技股份有限公司章程
辉煌软件	指	河南辉煌软件有限公司，公司全资子公司
全路信通	指	北京全路信通软件科技有限公司，公司全资子公司
国铁路阳	指	北京国铁路阳技术有限公司，公司全资子公司
辉煌信通	指	河南辉煌信通软件有限公司，公司全资子公司
天津信通	指	天津信通铁路电气技术有限公司，公司子公司国铁
		路阳全资子公司
国铁路阳软件	指	北京国铁路阳软件有限公司，公司子公司国铁路阳
		全资子公司
辉煌路阳	指	天津辉煌路阳科技有限公司，公司子公司国铁路阳
		全资子公司
本次公司债券、本次	指	根据发行人2014年3月21日召开的2013年年度
债券		股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向
		社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5亿元
		（含5亿元）的公司债券

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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本期债券 指 河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第 一期） 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期公司债券发行而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司 债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 指 中原证券股份有限公司 中原证券、债券受托 管理人 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本次公司债券的受托 管理而签署的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 则 法规制定的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规 则

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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国家铁路局	指	根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能
		转变方案》的议案，将铁道部拟订铁路发展规划和
		政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹
		规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合
		交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输
		部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁
		路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质
		量和铁路工程质量等
铁路总公司	指	中国铁路总公司。根据《国务院关于提请审议国务
		院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部撤销
		后，组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，
		负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业
		务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁
		路安全生产主体责任等
国家铁路	指	由国务院铁路主管部门管理的铁路
厂矿企业铁路	指	由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供
		运输服务的铁路线，以及上述铁路线与国家铁路或
		者其他铁路线路接轨的岔线
地方铁路	指	由地方人民政府管理的铁路
四电系统集成施工	指	在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下
总承包方式		的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、
		暖通工程承包给一个系统完成
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南证监局	指	中国证券监督管理委员会河南监管局
深交所	指	深圳证券交易所

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师	指	国浩律师（北京）事务所
审计机构、大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
资信评级机构、联合	指	联合信用评级有限公司
评级
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年	指	2011年、2012年和2013年
报告期、最近三年及	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
一期
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包
		括法定假日或休息日）
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
		日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
		湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的核准情况

本次公司债券的发行经公司董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会 第二次会议审议通过，并经公司于 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大 会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 2 月 28 日和 2014 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次发行已经中国证监会证监许可[2014]926 号文核准，公司获准公开发行 不超过 5 亿元的公司债券。

本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期），发 行面值总额 2.5 亿元。

二、本期公司债券的主要条款

• 1、债券名称：河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（简

• 称“15 辉煌 01”）。

• 2、发行总额：本期公司债券的发行总额不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）。

• 3、票面金额：本期债券面值 100 元。

• 4、发行价格：按面值平价发行。

• 5、债券期限：本期债券为期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率

• 选择权和投资者回售选择权。

• 6、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由

• 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 利率询价区间内确定，在债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限 前 2 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维 持原票面利率不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。

9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，资 信评级机构将在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一 次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股 证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下 询价情况进行配售。配售原则详见《发行公告》“四、网下发行”中“（六）配售”。

12、网上/网下回拨机制：无。

13、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

14、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。

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15、发行首日或起息日：2015 年 3 月 4 日。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

17、付息日：本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 4 日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年 每年的 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 3 月 4 日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 4 日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。

19、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续 期限后 1 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

20、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第 2 个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第 2 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

21、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于

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是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本 期债券发行最终认购不足 2.5 亿元部分，由主承销商中原证券以余额包销的方式 承销。

24、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1%。

25、募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于 补充流动资金。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、上市安排：本期债券可在深交所综合协议交易平台挂牌上市，不在深交 所集中竞价系统或深交所以外的其他交易场所上市。本期发行结束后，公司将尽 快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、质押式回购安排：无。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2015 年 3 月 2 日

发行首日：2015 年 3 月 4 日

预计发行期限：2015 年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 6 日

网下发行期：2015 年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 6 日

（二）本期公司债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。

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四、本次公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 河南辉煌科技股份有限公司 法定代表人： 李海鹰 住所： 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 联系人： 韩瑞 电话： 0371-67371035 传真： 0371-67388201

（二）保荐机构（主承销商） 名称： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 菅明军 住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 项目主办人： 黄可、王风雷 项目协办人： 朱元 项目组成员： 毕召君、尤存武

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（四）发行人律师

名称： 国浩律师（北京）事务所 法定代表人： 王卫东 住所： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 联系人： 王蕊 电话： 010-65890663 传真： 010-65890799 经办律师： 黄伟民、王蕊 （五）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系人： 李斌 电话： 0371-60228167 传真： 0371-60228170 注册会计师： 李斌、董超

（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 张连娜、高鑫磊

（七）债券受托管理人

名称： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 菅明军 住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 联系人： 杜熹微

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• （八）收款银行

开户行： 中国建设银行郑州市期货城支行 账号： 41001521010050204934 户名： 中原证券股份有限公司

（九）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-80283275

（十）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路 2093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	河南辉煌科技股份有限公司
英文名称	HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
注册地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
办公地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
股本总额	376,656,420股
法定代表人	李海鹰
股票简称	辉煌科技
股票代码	002296
股票上市地	深圳证券交易所
互联网地址	http://www.hhkj.cn
经营范围	计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有 效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子 产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资 质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

2001 年 10 月 15 日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准，李 海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自 然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001 年 11 月 15 日， 公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工 商注册登记号为 4100002007218。

2001 年 9 月 14 日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天 － 一验字（2001）3 79 号），确认股东出资已全部足额到位。

发行人设立时股本结构如下：

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	560	24.35
李劲松	320	13.91
谢春生	300	13.04
胡江平	270	11.74
苗卫东	210	9.13
李 力	210	9.13
刘 锐	170	7.39
李 翀	160	6.96
宋丹斌	100	4.35
合 计	2,300	100.00

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2009 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2009 年 8 月 27 日出具的证监许可[2009]860 号《关于核准 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社 会公开发行人民币普通股股票 1,550 万股。上述股票于 2009 年 9 月 29 日起在 深圳证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。 发行结束后，发行人股本总额为 6,150 万股。2009 年 9 月 18 日，天健光华（北 京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 060005 号），对本次股份变动进行了审验确认。

在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：

股份类别 非流通股	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%） 18.21 10.41 9.76 8.78 6.83 6.83
	李海鹰	1,120
	李劲松	640
	谢春生	600
	胡江平	540
	苗卫东	420
	李 力	420

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	刘 锐	340	5.53
	李 翀	320	5.20
	宋丹斌	200	3.25
	小 计	4,600	74.80
	流通股	1,550	25.20
	合 计	6,150	100.00

2、2010 年资本公积转增股本

2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了利润分 配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009 年末总股本 6,150 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。同时，以资本公积转增股 本，每 10 股转增 7 股。2010 年 4 月 1 日，发行人实施了上述利润分配及资本 公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行 人股本总额增至 10,455 万股。2010 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限 公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 220002 号），对本次股份 变动进行了审验确认。

2010 年 5 月 24 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	1,904	18.21
李劲松	1,088	10.41
谢春生	1,020	9.76
胡江平	918	8.78
苗卫东	714	6.83
李 力	714	6.83
刘 锐	578	5.53
李 翀	544	5.20
宋丹斌	340	3.25
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金	324.45	3.10

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3、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 2 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了利润分 配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010 年末总股本 10,455 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。同时，以资本公积转增股 本，每 10 股转增 7 股。2011 年 5 月 13 日，发行人实施了上述利润分配及资本 公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行 人股本总额增至 17,773.50 万股。2011 年 5 月 19 日，天健正信会计师事务所有 限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 220006 号），对本次股 份变动进行了审验确认。

2011 年 7 月 26 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	18.21
李劲松	1,849.60	10.41
谢春生	1,734.00	9.76
胡江平	1,560.60	8.78
苗卫东	1,213.80	6.83
李 力	1,213.80	6.83
刘 锐	982.60	5.53
李 翀	784.64	4.41
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金	553.85	3.12
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基 金	528.01	2.97

4、2013 年非公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2013 年 11 月 13 日以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76 万股。本次发行结 束后，发行人股本总额为 22,156.26 万股。2013 年 11 月 14 日，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325 号《验资报告》，对本次

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股份变动进行了审验确认。

截至 2013 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东 持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	14.61
谢春生	1,304.00	5.89
胡江平	1,290.60	5.82
李劲松	963.11	4.35
李力	857.85	3.87
刘锐	812.60	3.67
苗卫东	793.90	3.58
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券 投资基金	686.48	3.10
李翀	604.59	2.73
北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	600.00	2.71

5、2014 年资本公积转增股本

2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 资本公积金转增股本方案：发行人以总股本 22,156.26 万股为基数，以资本公积 转增股本，每 10 股转增 7 股。2014 年 10 月 27 日，发行人实施了上述资本公 积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人 股本总额增至 37,665.64 万股。

2014 年 11 月 19 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	5,502.56	14.61
谢春生	2,216.80	5.89
李力	1,458.35	3.87
胡江平	1,289.76	3.42

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李劲松	1,209.85	3.21
北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	1,020.00	2.71
刘锐	993.57	2.64
李翀	941.15	2.50
新华基金公司-招商银行- 新华瑞丰特定策略1 号资产管理计划	850.00	2.26
苗卫东	801.08	2.13

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额

截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 376,656,420 股，具体情况如下：

一、限售流通股（或非流通股） 01 首发后个人类限售股 04 高管锁定股 二、无限售流通股 其中未托管股数 三、总股本	持股数量（股）	持股比例（%）
	99,259,697	26.35
	5,477,762	1.45
	93,781,935	24.90
	277,396,723	73.65
	0	0.00
	376,656,420	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称 李海鹰 谢春生 李力 胡江平	持股数量（股）	持股比例（%）
	55,025,600	14.61
	22,168,000	5.89
	14,489,937	3.85
	12,897,600	3.42

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刘锐	9,935,650	2.64
李劲松	9,457,547	2.51
李翀	9,399,147	2.50
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证 券投资基金	8,491,729	2.25
苗卫东	8,010,784	2.13
中国银河投资管理有限公司	7,820,000	2.08

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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

公司的主要权益投资结构图如下：

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----- Start of picture text -----

河南辉煌科技股份
有限公司
100% 100% 100% 100%
河南辉煌软件有 北京全路信通软 北京国铁路阳技 河南辉煌信通软
限公司 件科技有限公司 术有限公司 件有限公司
----- End of picture text -----

公司主要权益投资的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	河南辉煌软件有限公司	1,500	软件产品的开发及销售；技术咨询、 技术服务、技术转让。（法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批的，未 获批准前不得经营）	100%
2	北京全路信通软件科技有限公司	500	许可经营项目：无；一般经营项目： 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。	100%
3	北京国铁路阳技术有限公司	10,000	许可经营项目：铁路专用设备及器 材、配件生产制造（限分支机构经 营）；一般经营项目：技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询；产品 设计；销售铁路专用设备及器材、机 械设备、计算机软硬件及辅助设备、 金属材料、五金交电；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。	100%
4	河南辉煌信通软件有限公司	1,500	软件产品的开发与销售；软件产品的 技术咨询、技术开发、技术转让（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	100%

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发

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行人 14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下：

身份证号	国籍	住所	是否有境外永久 居留权
23010319670809****	中国	郑州市中原区淮河路28 号院2号楼4单元39号	否

李海鹰的简历详见本募集说明书摘要“第二节发行人基本情况”之“六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人 员基本情况 1、董事会成员简历”的相关内容。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	2013 年从公司 领取的报酬总 额（万元）	是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬	是否持有 本公司股 票及债券
李海鹰	董事长	男	48	11.96	否	是
谢春生	董事、总经理	男	46	9.56	否	是
唐涛	独立董事	男	52	5.00	否	否
谭宪才	独立董事	男	50	5.00	否	否
蒋承	独立董事	男	36	5.00	否	否
刘宝利	监事会主席	男	44	--	否	是
于辉	监事	男	41	31.62	否	是
黄继军	职工监事	男	45	11.95	否	是
郝恩元	职工监事	男	39	8.10	否	是
杜旭升	副总经理	男	40	31.62	否	是
张奕敏	副总经理	女	41	--	否	是
韩瑞	副总经理、董 事会秘书	女	31	--	否	否
侯菊艳	财务总监	女	48	--	否	是

注：刘宝利为 2014 年新晋监事；张奕敏、韩瑞、侯菊艳为 2014 年新晋高级管理人

员。

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1、董事会成员简历

（1）李海鹰先生，48 岁，本科学历，工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月 任公司董事长兼总经理；2004 年 2 月至今担任本公司董事长。

（2）谢春生先生，46 岁，本科学历，高级工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任公司董事兼副总经理；2004 年 2 月至 2004 年 4 月任公司董事兼总经理； 2004 年 4 月至 2010 年 12 月任公司总经理；2010 年 12 月至今任公司董事。2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。

（3）唐涛先生，52 岁，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京 交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任。2000 年 1 月至 2008 年 5 月 任北京交通大学铁路自动化专业教授；2008 年 6 月至今任北京交通大学轨道交 通控制与安全国家重点实验室主任；2009 年至 2011 年任北京交控科技有限公司 董事长，2012 年至今任北京交控科技有限公司董事。2010 年 12 月至今担任本公 司独立董事。

（4）谭宪才先生，50 岁，硕士学位，中国注册会计师，2009 年 1 月-2009 年 10 月任北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，2009 年 10 月至今 任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。2001 年 8 月-2007 年 8 月兼任株洲时 代新材料科技股份有限公司独立董事，2011 年 11 月至今兼任天津科迈化工股份 有限公司独立董事，2010 年 12 月至今担任河南辉煌科技股份有限公司独立董事。 2006 年 7 月至今兼任中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会委员， 2007 年 11 月至今兼任全国工商联第十届、第十一届执委，2013 年 10 至今兼任 北京市注册会计师协会内部治理委员会委员。

（5）蒋承先生，36 岁，博士研究生，2009 年至今北京大学光华管理学院应 用经济系博士后，2010 年至今任北京大学交通能源金融与经济研究所副所长研 究员。2010 年 12 月至今担任本公司独立董事。

2、监事会成员简历

（1）刘宝利先生，44 岁，大专学历。1992 年 7 月至 1996 年 7 月任天津铁 路信号工厂子弟中学教师；1996 年 7 月至 2000 年 12 月任职于天津铁路信号工 厂市场处；2001 年 1 月至 2006 年 12 月任北京国铁路阳技术有限公司市场部经

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 理；2007 年 1 月至 2010 年 12 月任北京国铁路阳技术有限公司总经理；2011 年 1 月至今任北京国铁路阳技术有限公司董事长。2014 年 2 月至今任公司监事会主 席。

（2）于辉先生，41 岁，硕士学位，2001 年至今历任本公司销售部业务主 办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。2006 年 1 月至 2014 年 2 月任 公司副总经理。2014 年 2 月至今任公司监事。

（3）黄继军先生，45 岁，本科学历，助理工程师。2001 年 10 月至今任公 司职工代表监事，现兼任公司物资部经理。

（4）郝恩元先生，39 岁，郑州大学本科学历，会计师。2001 年 10 月至今 任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。

3、其他高级管理人员简历

（1）谢春生先生，现任公司董事、总经理，其最近五年工作经历详见本节 “董事会成员简历”。

（2）杜旭升先生，40 岁，大专学历，工程师。2001 年至今历任公司副总工 程师、常务副总工程师、总工程师，现任公司副总经理。

（3）张奕敏女士，41 岁，硕士学位，工程师。1998 年至今历任公司销售主 管、销售经理、营销总监、总裁助理、城轨事业部总经理职务，现任公司副总经 理。

（4）侯菊艳女士，48 岁，本科学历，会计师。1990 年 6 月至 2004 年 5 月 在白鸽集团财务部工作；2004 年 6 月至今在本公司财务部工作，现任公司财务 总监。

（5）韩瑞女士，31 岁，本科学历。2006 年 6 月至 2010 年 8 月任职于河南 森源电气股份有限公司。2010 年 9 月份进入辉煌科技证券办公室工作，2011 年 3 月至 2014 年 2 月担任公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。

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（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

姓名	单位名称	担任职务	是否领取报 酬津贴
谢春生	河南辉煌软件有限公司	执行董事	否
唐涛	北京交通大学轨道交通控制与安全国家重 点实验室	主任	是
	北京交控科技有限公司	董事	否
谭宪才	天职国际会计师事务所	合伙人、总经理	是
	中国注册会计师协会	内部治理委员会 委员	否
	全国工商联	第十一届执委	否
	北京注册会计师协会	内部治理委员会 委员	否
	天津科迈化工股份有限公司	独立董事	是
蒋承	北京大学光华管理学院应用经济系	博士后	否
	北京大学教育学院	教师	是
刘宝利	北京国铁路阳技术有限公司	董事长	是

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业状况

公司目前所处行业为铁路通信信号行业，并于 2011 年进入城市轨道交通通 信信号行业。上述两个行业的基本情况如下： 1、铁路通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，大部分装备的 技术水平还较低。近年来，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、 改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速使用了许多新 技术装备，如分散自律调度集中系统、速差式信号显示、四显示自动闭塞、机车 信号主体化、列车运行控制系统等。

—— 本行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，如故障 安 全技术、冗余技术、联锁技术等，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中，

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的 安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心 竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核 心原则，如在设备状态参数的测量中，不采用直接测量而大多通过使用传感器等 方式进行间接测量，硬件开发技术也是行业企业核心竞争力的组成部分。

我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定 时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中 间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混 跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加 上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如 机车、车辆、线路等较差，加之巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作 环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改进后才能适应我国铁 路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技 术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁 路运输模式。

（2）行业特有经营模式

行业特有的系统集成的经营模式。本行业企业根据市场需求自行开发软件系 统，从有相应系统硬件设备生产资格的厂家外购专用硬件设备，在公开市场采购 通用设备，最后通过系统集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。

行业领先企业共同制定技术标准。考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要 求，为使产品能够达到统一的技术标准，依据原铁道部的技术政策，由中国铁路 总公司相关部门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关并制 定技术标准。

2、城市轨道交通通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

城市轨道交通通信信号行业在快速发展过程中随着技术装备水平的不断提 高，对数字化、信息化系统建设的要求也在增加，相应促进了城市轨道运营安全 服务系统、交通智能化信息系统等需求。比如在城市轨道交通跨越式发展和铁路

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 信息化建设的浪潮中，技术装备的投资力度加大，全国各地城市轨道交通的新建 也对新形势下铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，在城市轨道通信信 号领域，除列车营运速度须达到一定标准外，车辆、路轨、操作都需要配合提升， 这对城市轨道通信信号领域的信息化、数字化、集成化水平提出了更高要求。

（2）行业特有的经营模式

城市轨道交通不同于国铁，属非盈利性单位。城市轨道交通，如地铁、轻轨 等属公益事业，主要目的是为了缓解城市的交通压力，其运营费用主要依赖于政 府补助。城市轨道交通一般由地方政府管辖，其规划、建设招投标由所在地政府 职能部门负责。

由于地方政府财政收入有限，而发展城市轨道交通存在资金投入大、建设周 期长、投资收益慢的特点，所以目前不少城市地铁项目建设采用建设移交（即 Building-Transfer）模式。承接城市轨道交通项目必须拥有足够的资金实力。

（3）行业的技术移植和市场区域性特征

①技术移植特征

对于轨道交通运营安全服务系统，国家铁路交通与城市轨道交通在运营模 式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在铁路通信信号市场上积累的 技术和项目管理经验可便捷地移植到城市轨道交通运营安全服务系统中，特别是 在综合监视控制系统方案、大型分布式系统集成技术方案、信号系统防误（错） 办技术、设备故障诊断分析技术、多级分布式系统通信信号技术、数据仓库存储 分析技术和系统 HMI 组态技术等方面，公司具有一定的技术优势。

②市场区域性分布

对于智能综合监控系统，在建城市轨道交通的城市中，本地设备和技术提供 商为轨道交通通信信号工程提供服务具有一定的比较优势。当地政府也倾向于扶 植本地城市轨道交通通信信号设备和技术供应商，为当地轨道交通网络的建设提 供持续稳定的服务。

（二）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务及主要产品

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公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通 信信号等领域产品的研发、生产及销售。

公司主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管 理信息系统、电加热道岔融雪系统、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视 频监控系统、电源维护测试产品、城市轨道交通信号维护支持系统等。

• 2、主要产品的生产流程图

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项目出库受控单
或采购申请单
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采购及生产计
划编制和发放
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编制采购审批
表并批准
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研发部等部门
采购申请单
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信号厂订货加工
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供应商报价，确
定商家，订货
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到货
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采购人员处理
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根据现场需求
通知发货
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质量检验
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质检老化
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大批量或新品
到厂家检验
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原材料入库
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半成品入库
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生产备料
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生产人员出库
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焊接
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老化调试
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装配
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货到现场
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联系发货
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确定运输方式
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分装打包
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根据发货通知
单出库
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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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3、采购模式、生产模式、销售模式及与主要客户的合作模式

公司根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软硬件设计，选择具有 相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在公开市场采购通用设 备，通过系统集成形成最终产品。

（1）公司采购模式

本公司产品的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品， 以及外协定制采购部件。

计算机类、网络设备类及电子元器件类产品的采购，由公司采购部根据采购 物料清单通过对多家供应厂家进行质量、信誉、价格、维修服务的比较确定采购 对象，重点选择国际知名品牌的一级代理和生产厂家，不存在对单个供货企业的 依赖性。这些物料主要包括工控机、计算机、服务器、路由器、电源和电子元器 件等。

专用硬件设备的采购，由公司采购部按照行业惯例采用对外协议定制方式， 具体依据订货合同的要求在国内几家主要信号工厂（北京铁路信号工厂、沈阳铁 路信号工厂、成都铁路通信工厂、西安铁路信号工厂、上海铁路通信工厂等）中 选择合作厂商，协议定制。对于没有具体约定的合同则依据客户的实际情况及需 要，同时参考几家信号厂产品的质量、付款方式、售后服务等承诺，选择供货厂 家。针对明确项目的大单外协定制采购的付款，采用与公司产品付款单位铁路运 输部门“同比例付款”的方式。这些物料主要有机柜、隔离转换单元、板卡、绝 缘测试组合、隔离电源等。

（2）公司的生产模式

本公司产品、系统按照已经开发完成的既有制式，直接销售；并采取以销 定产的经营模式，根据客户订单数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户 需求将公司生产、外协、外购的器件、组件及设备集成为系统，经公司联调、现 场联调、用户验收后投入使用。

（3）公司销售模式及流程

公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结合的销

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合同的 具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据原铁道部（铁道部撤消后为中 国铁路总公司）的指导价，最终销售价格则由招标确定。对于部分改造项目的产 品价格，则可通过与客户协商确定。

公司铁路信号集中监测系统（含 2006 版及 2010 版）和铁路防灾安全监控系 统的平均中标价格与指导价格接近，公司目前市场份额较高，具有一定的议价能 力。

公司产品涉及的改造项目，一般是指在铁路现场已经开通的公司产品，因为 产品的外部运行环境（比如车站站场规模）发生改造变化，或者是公司产品本身 的某几项功能有升级的需求，而由用户投资进行的系统升级改造工程。在与不同 类型的客户进行协商的时候，基本原则是参照已开通项目的原概算或合同价，并 考虑改造工作的工程复杂度，进行投资单价协商。一般而言，改造的项目工程交 付工作相比新建项目复杂，对应的软件及调试费用相对较高。

综上所述，公司主要产品的平均合同价格和市场价格差异较小，而改造项目 定价亦是依据原项目的合同价并考虑改造工程复杂度，同时公司主营业务毛利率 基本保持稳定，公司定价模式对盈利能力影响有限，而影响公司盈利能力主要因 素是相关产品销售数量。自 2013 年以来，全国铁路投资规模不断加码，受其影 响公司相关产品销售数量增长能够较好的保障公司持续盈利增长。根据《中长期 铁路网规划（2008 年调整）》、铁路“十二五”发展规划，铁路行业投资规模将 至少在 2020 年之前保持在较高规模。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设 的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率， 国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进 入新的快速增长期。面临铁路行业投资快速增长，充分利用产品、技术和市场开 拓优势，公司盈利能力有望得到进一步增强。

对于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订 —— —— —— 销售合同 组织设计生产 产品发送到现场并经委托方验收 进行配线 —— 安装 进行站机调试并经委托方验收合格。

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（4）与主要客户的合作模式

报告期内，公司的主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总 包企业，包括上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团）公司、西安铁路局、 武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局、中铁建电气化局集团有限公司、国电南 瑞科技股份有限公司、北京全路通信信号研究设计院有限公司、北京铁路信号有 限公司、中铁电气化局集团有限公司等国家铁路市场客户。

公司与上述主要客户的合作模式为：上述主要客户按照国家铁道部（2013 年 3 月铁道部撤销后为中国铁路总公司）规定的投资规模，就具体建设项目向全 国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项 目所需产品、服务的实际情形进行招标。公司积极按照客户招标文件的要求投标。 公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指 标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由 公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招 标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和 售后服务，客户则按照合同的约定付款。

公司在 2011 年进入城市轨道交通通信信号领域，参与了郑州地铁 1 号线一 期工程的建设。地铁合作模式与国铁不一致，地铁一般按照国家发改委规划的规 模建设，当地市政府筹资，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、 服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形，以 BT 模式或 BOT 模式进行招标。地铁招标多为大块的集成类项目打包，公司积极 按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品 的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标 书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以 满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付 产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

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• 4、公司主要产品近三年及一期的销售情况

（1）公司产品近三年及一期的销售情况

公司主要产品的客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业 等，产品均按订单组织生产。

报告期内分产品的销售情况如下表：

单位：万元

产品名称	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）
铁路信号集中监测 系统	4,197.04	20.66	13,140.90	35.15	10,407.98	36.49	18,099.52	52.82
综合监控系统	-	-	4,036.38	10.80	-	-	-	-
城市轨道交通信号 维护支持系统	70.09	0.35	431.57	1.15	-	-	-	-
铁路综合视频监控 系统	1,169.30	5.76	885.78	2.37	912.51	3.20	760.26	2.22
无线调车机车信号 和监测系统	29.03	0.14	237.21	0.63	213.53	0.75	2,665.47	7.78
电源维护测试产品	-	-	-	-	-	-	53.94	0.16
铁路防灾安全监控 系统	2,088.50	10.28	3,833.45	10.25	3,452.30	12.10	8,851.89	25.83
电务管理信息系统	1,458.70	7.18	704.91	1.89	473.33	1.66	775.14	2.26
辉煌HH-LS	-	-	-	-	84.18	0.30	130.77	0.38
铁路运输指挥综合 系统	-	-	824.72	2.21	265.89	0.93	805.22	2.35
轨道交通信号智能 电源系统	4,141.73	20.39	6,463.14	17.29	5,282.74	18.52	585.95	1.71
电加热道岔融雪系 统	1,670.85	8.22	1,156.29	3.09	1,396.05	4.89	1,345.78	3.93
变压器	30.35	0.15	47.53	0.13	157.82	0.55	142.31	0.42
电码化隔离设备	1,398.01	6.88	1,207.66	3.23	1,122.46	3.94	8.62	0.03
代理销售补偿电容 等收入	1,913.66	9.42	2,025.15	5.42	3,973.45	13.93	4.21	0.01
其他	2,144.66	10.56	2,387.98	6.39	782.20	2.74	39.82	0.12
合 计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.91	100.00

从上表可以看出，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月发行人

主营业务收入分别为 34,268.91 万元、28,524.44 万元、37,382.68 万元和 20,311.92

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 万元，其中铁路通信信号领域产品占公司营业收入的比例一直保持较高比重，公 司主营业务突出。同时，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因 是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受 铁道主管部门投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加 大，铁路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不 同线路对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装 备水平较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁 道主管部门根据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新 节奏，不同年别间对产品的需求结构相差较大。

（2）公司向前五名客户销售情况

年度	销售客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2013年	中铁建电气化局集团有限公司	4,780.30	12.34%
	国电南瑞科技股份有限公司	3,468.47	8.96%
	北京全路通信信号研究设计院有限公司	3,009.25	7.76%
	北京铁路信号有限公司	2,579.06	6.65%
	中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广 东段四电系统集成项目经理部	1,453.91	3.75%
	合计	15,291.00	39.46%
2012年	北京铁路局	9,473.55	32.22%
	上海铁路局	3,568.53	12.14%
	广州铁路集团公司	3,004.50	10.22%
	南昌铁路局	1,770.75	6.02%
	郑州铁路局	1,749.78	5.95%
	合计	19,567.10	66.55%
2011年	广州铁路集团公司	6,764.09	19.61%
	郑州铁路局	5,413.50	15.69%
	北京铁路局	5,179.95	15.02%
	上海铁路局	4,533.56	13.14%
	南昌铁路局	3,125.48	9.06%
	合计	25,016.58	72.52%

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（3）公司不存在向单个客户的销售额超过本公司销售总额的 50%的情形； 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东没有持有上述客户的权益。

5、公司主要产品原材料和能源供应情况

（1）公司产品原材料占其营业成本比重

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
产品直接材料成本	18,191.00	12,047.00	14,880.00
产品营业成本	21,152.69	14,873.24	17,505.87
产品的原材料占其营业成本的比重	86.00%	81.00%	85.00%

（2）公司的能源供应情况

本公司的能源消耗较少，主要能源是电力，报告期内在成本中比例不超过 0.55%。

（3）公司向前五名供应商采购金额情况

年度 2013年 2012年	供应商名称	金额 （万元）	占营业成本比 例 4.41% 3.59% 3.07% 2.64% 2.56% 16.27% 6.55% 4.41% 4.30% 4.13% 3.80%
	天津市万博线缆有限公司	1,240.35
	北京福乐廷科技有限公司	1,009.15
	河南思维自动化设备股份有限公司	863.81
	北京鼎汉技术股份有限公司	744.03
	绵阳市维博电子有限责任公司	721.54
	合计	4,578.88
	北京中瑞国兴科技有限公司	1,540.11
	北京义诚齐力铁路设备科技开发有限公司	1,036.82
	北京西南交大盛阳科技有限公司	1,012.00
	北京荣之联科技股份有限公司	972.00
	郑州华容电气科技有限公司	893.82

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	合计	5,454.74	23.18%
2011年	成都铁路通信设备有限责任公司	2,072.48	11.84%
	沈阳铁路信号有限责任公司	1,484.48	8.48%
	北京万象信息技术有限公司	1,134.52	6.48%
	北京元大兴业科技有限公司	946.9	5.41%
	北京瑞辰凯尼科贸有限公司	727.55	4.16%
	合计	6,365.93	36.36%

（4）公司不存在向单个供应商的采购金额超过本公司营业成本的 50%的情 形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东没有持有上述供应商的权益。

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第三节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对发行人及本次债券进行评级。根据《河南辉煌科技 股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本次公司债券的信用等级为 AA-。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。本次公司债券信用 等级为 AA-，该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的评级观点及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对河南辉煌科技股份有限公司的评级反映了其作为 一家以铁路及城市轨道交通信号通信产品生产为主的上市公司，具备产供销模式 成熟、研发能力强、客户资源稳定等方面优势。联合评级同时也关注到下游行业 对产品的需求易受国家铁路投资政策影响、产品更新速度快等因素对公司经营发 展带来的不利影响。

未来，随着铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监 控系统和轨道交通运营安全服务系统项目投产，公司盈利能力和整体竞争实力将 进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

• 1、优势

• （1）公司所处铁路通信行业为国家鼓励发展行业，市场空间广阔。

• （2）公司重视技术研发，拥有多项发明专利，产品质量好，且多个产品拥

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 有铁路及城市轨道交通市场的生产认证资质，综合竞争实力较强。

（3）公司非公开发行募投项目有助于加强公司研发能力，提升公司竞争力。 未来募投项目投入运营后，公司盈利能力将进一步增强。

（4）公司主要的生产模式为系统集成，产供销模式简单稳定且成熟，主要 产品具有较为稳定的盈利能力。

2、关注

（1）公司发展与国家铁路建设紧密相关，易受铁路投资政策变化的影响。

（2）公司所在铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，技术更新快，要求 公司不断提升自身的研发能力、技术更新和产品升级。

（3）受行业特性影响，公司应收账款规模较大，回款周期较长，有一定的 坏账风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。

河南辉煌科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料；河南辉煌科技股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。

联合评级将密切关注河南辉煌科技股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现河南辉煌科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。

如河南辉煌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失

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效，直至河南辉煌科技股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予 以公布，并同时报送河南辉煌科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司拥有平安银行股份有限公司郑州分行、中国 民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国工商银 行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行等 5 家银行的授信总额为 87,500 万元，其中已使用授信额度 45,528.22 万元，未使用 的授信额度为 41,971.78 万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的 现象。

（三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况

最近三年及一期，本公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延 支付本息的事实且处于继续状态的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按 2.5 亿元成功发行后，累计债券余额为 2.5 亿元，占公司合并财务报表（未经审 计）净资产 13.20 亿元的比例为 18.94%，未超过最近一期净资产的 40%。

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（五）最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
资产负债率	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息保障倍数	4.96	23.88	20.65	818.31
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债合计/资产总计

• 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 5、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）/（资本

• 化利息费用+计入财务费用中的利息支出）

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的合并财务报表数据和 2014 年三季报未经审计的合并财务报表数据进行计算。

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第四节 财务会计信息

本节信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011 年度、2012 年度、 2013 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2014 年三季度财务数据摘引自 未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三 年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（大华审字[2012]2274 号、大华审字[2013]004529 号、大华 审字[2014]001690 号），2014 年三季度财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于本 公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度和 2014 年三季度的财务报告相关内容， 详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、公司最近三年及一期的财务报表简要数据

（一）合并财务报表简要数据

1、合并资产负债表简要数据

单位：元

资 产	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产	1,639,064,490.05	1,512,152,180.46	842,888,642.94	739,751,478.78
非流动资产	324,398,596.22	298,653,291.50	289,914,359.15	246,902,990.29
资产总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07
流动负债	391,300,359.64	285,252,864.77	377,894,618.65	242,201,248.83
非流动负债	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	643,611,925.33	309,821,271.81	407,516,323.65	262,826,848.24
少数股东权益	-	60,466,344.35	48,091,093.57	38,108,333.90
股东权益合计	1,319,851,160.94	1,500,984,200.15	725,286,678.44	723,827,620.83
负债和股东权益总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07

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2、合并利润表简要数据

单位：元

项 目 营业收入 营业成本 营业利润（亏损以“-”号 填列） 利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 净利润（净亏损以“-”号 填列） 归属于母公司所有者的 净利润	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	235,763,021.50	387,553,675.59	293,990,051.77	344,955,214.37
	131,821,221.01	211,526,944.99	148,732,416.55	175,058,660.40
	20,759,425.73	37,623,829.09	34,522,693.20	88,374,998.40
	35,892,576.35	78,548,200.81	39,460,162.94	111,236,873.11
	32,266,212.64	82,774,482.83	29,961,682.61	97,776,372.02
	30,956,924.20	70,399,232.05	18,136,547.94	95,570,043.39

3、合并现金流量表简要数据

单位：元

项 目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-57,439,961.01	66,052,091.18	26,203,907.12	-6,349,213.42
投资活动产生的现金流量净额	-185,304,520.43	-5,796,127.35	-82,785,798.70	-148,502,251.97
筹资活动产生的现金流量净额	302,888,505.14	546,297,269.39	93,741,606.83	-4,248,080.37
现金及现金等价物净增加额	60,144,023.70	606,553,233.22	37,159,715.25	-159,099,545.76
期末现金及现金等价物余额	924,341,312.71	864,197,289.01	257,644,055.79	220,484,340.54

（二）母公司财务报表简要数据

1、母公司资产负债表简要数据

单位：元

资 产	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产	1,404,857,441.09	1,330,652,874.84	635,449,325.99	552,698,543.17
非流动资产	525,932,442.92	335,539,349.66	341,454,092.73	300,617,859.50
资产总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67
流动负债	355,758,916.67	441,173,159.08	440,251,170.41	286,075,575.48
非流动负债	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	608,070,482.36	465,741,566.12	469,872,875.41	306,701,174.89
股东权益合计	1,322,719,401.65	1,200,450,658.38	507,030,543.31	546,615,227.78
负债和股东权益总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67

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2、母公司利润表简要数据

2、母公司利润表简要数据	2、母公司利润表简要数据	2、母公司利润表简要数据	2、母公司利润表简要数据	2、母公司利润表简要数据
单位：元 项 目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 133,965,418.68 255,577,841.28 169,093,057.87 324,028,213.42 营业成本 93,039,715.24 191,289,895.73 114,749,335.31 217,130,553.03 营业利润（亏损以 “-”号填列） 175,593,322.67 -27,026,264.20 -16,829,094.39 38,773,327.20 利润总额（亏损总 额以“-”号填列） 183,858,674.93 -2,160,861.79 -13,553,304.69 55,583,817.00 净利润（净亏损以 “-”号填列） 184,306,271.27 497,076.19 -12,924,434.47 48,619,026.42
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	133,965,418.68	255,577,841.28	169,093,057.87	324,028,213.42
	93,039,715.24	191,289,895.73	114,749,335.31	217,130,553.03
	175,593,322.67	-27,026,264.20	-16,829,094.39	38,773,327.20
	183,858,674.93	-2,160,861.79	-13,553,304.69	55,583,817.00
	184,306,271.27	497,076.19	-12,924,434.47	48,619,026.42

3、母公司现金流量表简要数据

3、母公司现金流量表简要数据	3、母公司现金流量表简要数据	3、母公司现金流量表简要数据	3、母公司现金流量表简要数据	3、母公司现金流量表简要数据
单位：元 项 目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,504,687.85 54,942,237.52 19,400,978.40 -16,529,042.11 投资活动产生的现金流量净额 -198,102,982.35 -3,219,166.32 -81,387,003.71 -169,055,659.99 筹资活动产生的现金流量净额 302,889,390.72 557,337,705.55 118,315,183.33 -30,142,500.00 现金及现金等价物净增加额 101,281,720.52 609,060,776.75 56,329,158.02 -215,727,202.10 期末现金及现金等价物余额 906,204,825.25 804,923,104.73 195,862,327.98 139,533,169.96
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	-3,504,687.85	54,942,237.52	19,400,978.40	-16,529,042.11
	-198,102,982.35	-3,219,166.32	-81,387,003.71	-169,055,659.99
	302,889,390.72	557,337,705.55	118,315,183.33	-30,142,500.00
	101,281,720.52	609,060,776.75	56,329,158.02	-215,727,202.10
	906,204,825.25	804,923,104.73	195,862,327.98	139,533,169.96

二、公司最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

项 目	2014 年9 月30 日 或2014 年1-9 月	2013 年12 月31 日 或2013 年度	2012 年12 月31 日 或2012 年度	2011 年12 月31 日 或2011 年度
偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
利息保障倍数（倍）	4.96	23.88	20.65	818.31
EBITDA利息倍数	12.43	29.56	26.53	846.23
EBITDA全部债务比	0.30	13.24	0.33	6.28
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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经营效率：
应收账款周转率（次）	0.54	1.02	0.87	1.42
存货周转率（次）	0.60	1.29	1.40	2.56
总资产周转率（次）	0.12	0.26	0.28	0.40
财务结构：
资产负债率（合并报表）	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
资产负债率（母公司报 表）	31.49%	27.95%	48.10%	35.94%
全部债务（万元）	37,700.00	766.25	16,265.13	1,835.00
全部债务资本化比率	22.22%	0.51%	18.32%	2.47%
盈利能力：
总资本收益率	2.58%	7.19%	3.92%	14.18%
总资产报酬率	2.38%	5.57%	3.91%	12.85%
加权平均净资产收益率	2.19%	9.14%	2.67%	14.64%
主营业务毛利率	48.95%	45.05%	48.80%	49.07%
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00

• 注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014 年 1-9 月数据未进行 年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。 各指标的具体计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

• 3、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支

• 出）/（资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）

• 4、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），

• 其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

• 5、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

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• 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 7、利息偿付额=实际利息支出/应付利息支出

• 8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额

• 9、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

• 10、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

• 11、资产负债率＝总负债/总资产

12、全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+ 应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

13、全部债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

14、总资本收益率=（净利润+计入财务费用的利息支出）/［（期初所有者权 益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2］×100%

15、总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/［（期初总资产 +期末总资产）/2］×100%

16、加权平均净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年 修订）的规定计算

17、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

项 目	2014 年6 月30 日 或2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日 或2013 年度	2012 年12 月31 日 或2012 年度	2011 年12 月31 日 或2011 年度
偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79

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利息保障倍数（倍） EBITDA利息倍数 EBITDA全部债务比 贷款偿还率 利息偿付率 财务结构： 资产负债率（合并报表） 资产负债率（母公司报表） 全部债务（万元） 全部债务资本化比率	4.96	23.88	20.65	818.31 846.23 6.28 100% 100% 26.64% 35.94% 1,835.00 2.47%
	12.43	29.56	26.53
	0.30	13.24	0.33
	100%	100%	100%
	100%	100%	100%
	32.78%	17.11%	35.97%
	31.49%	27.95%	48.10%
	37,700.00	766.25	16,265.13
	22.22%	0.51%	18.32%

（1）流动比率和速动比率分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 3.05 倍、2.23 倍、5.30 倍和 4.19 倍，速动比 率分别为 2.79 倍、1.84 倍、4.67 倍和 3.54 倍。从短期偿债指标看，公司短期偿 债能力较强。

报告期内，A 股上市可比公司的流动比率和速动比率如下：

公司名称	流动比率	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率	速动比率
	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
众合机电	0.95	0.96	1.15	1.45	0.84	0.86	1.05	1.32
远望谷	3.89	5.24	2.85	13.51	3.07	4.26	2.42	11.63
键桥通讯	1.63	1.65	1.95	2.55	1.28	1.36	1.60	2.29
鼎汉技术	6.53	4.17	6.66	10.59	5.31	3.87	6.16	10.12
赛为智能	3.06	2.40	4.38	7.02	1.97	1.72	3.17	5.37
世纪瑞尔	15.87	8.48	16.29	13.82	14.86	8.07	15.69	13.45
佳讯飞鸿	4.73	3.19	6.73	18.61	3.88	2.25	6.07	17.43
宝信软件	1.69	1.55	1.79	1.78	1.38	1.29	1.52	1.44
平均值	4.80	3.46	5.23	8.67	4.08	2.96	4.71	7.88
辉煌科技	4.19	5.30	2.23	3.05	3.54	4.67	1.84	2.79

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注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，同行业上市可比公司的平均流动比率为 8.67、5.23、3.46 和 4.80， 平均速动比率为 7.88、4.71、2.96 和 4.08，相对于 A 股上市可比公司而言，公司 目前的流动比率和速动比率与行业的平均水平变动方向趋同。其中，公司最近一 年的流动比率和速动比率增幅高于行业平均水平，主要为公司非公开发行募集资 金到位致使公司货币资金大幅增加所致。公司的流动比率和速动比率既符合公司 所在行业的特征，也契合公司近年来的经营状况和发展战略。

（2）利息保障倍数和 EBITDA 利息倍数分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别 为 818.31、20.65、23.88 和 4.96，EBITDA 利息倍数分别为 846.23、26.53、29.56 和 12.43。报告期内各期的息税前利润、税息折旧及摊销前利润对当期利息支出 覆盖能力较强。

报告期内，A 股上市可比公司的部分财务指标如下：

公司名称	利息保障倍数	利息保障倍数	利息保障倍数	利息保障倍数	EBITDA 利息倍数	EBITDA 利息倍数	EBITDA 利息倍数	EBITDA 利息倍数
	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
众合机电	-	-1.27	1.57	1.75	-	-0.05	2.28	2.67
远望谷	-	10.85	25.51	37.36	-	16.80	29.38	41.62
键桥通讯	-	-0.55	3.62	3.32	-	-0.33	4.07	3.80
鼎汉技术	-	63.88	-	-	-	72.20	-	-
赛为智能	-	271.29	803.68	25.05	-	304.79	864.48	27.36
世纪瑞尔	-	195.58	-1.34	-	-	206.37	-1.45	-
佳讯飞鸿	-	57.10	13.27	20.47	-	66.49	18.07	21.80
宝信软件	-	49.33	148.89	219.70	-	54.31	158.95	235.72
平均值	-	80.78	142.17	51.27	-	90.07	153.68	55.50
辉煌科技	4.96	23.88	20.65	818.31	12.43	29.56	26.53	846.23

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。其中 2014 年 1-9 月由于无法取 得可比公司明细数据，因此不再进行统计。

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2011 年度、2012 年度和 2013 年度，同行业上市可比公司的平均利息保障倍 数为 51.27、142.17 和 80.78，同行业上市可比公司的平均 EBITDA 利息倍数分 别为 55.50、153.68 和 90.07。公司与同行业上市可比公司平均值、同一年度可比 公司之间、同一客户各年度之间的利息保障倍数与 EBITDA 利息倍数在报告期 内波动较大，主要因为公司与各可比公司报告期内融资结构的不断变化，从而导 致财务费用由净流入转为净流出或由净流出转为净流入。

（3）资产负债率（合并报表）和全部债务资本化比率分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）分别为 26.64%、35.97%、17.11%和 32.78%。报告期内，合并报表的资产负债率先升后降，主要原因为报告期内，公 司在资金需求逐步上升的情况下，融资方式由债务融资转向股权融资。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）较 2011 年末增加了 9.33 个百分点，主要由于公司为推进地铁业务、补充流动资金增加了部分银行借 款所致。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）较 2012 年末减 少了 18.86 个百分点，主要原因为公司当期非公开发行募资资金到位，且银行借 款已到期偿还。2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）较本期期初增 加了 15.67 个百分点，主要原因为公司本期公司为补充流动资金新增银行借款。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司全部债务资本化比率分别为 2.47%、18.32%、0.51%和 22.22%。 报告期内，公司全部债务资本化比率波动较大，主要原因为公司在资金需求逐步 上升的情况下，公司根据当期不同的可使用融资渠道，权衡融资成本与融资便利 性，融资方式不断发生相应变化。

报告期内，A 股上市可比公司的资产负债率（合并报表）和全部债务资本化 比率如下：

公司名称	资产负债率（合并）（%）	资产负债率（合并）（%）	资产负债率（合并）（%）	资产负债率（合并）（%）	全部债务资本化比率（%）	全部债务资本化比率（%）	全部债务资本化比率（%）	全部债务资本化比率（%）
	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
众合机电	71.81	68.64	65.52	63.97	56.10	55.77	49.96	51.53
远望谷	12.87	8.48	19.53	6.03	4.75	3.47	15.40	1.09

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键桥通讯	56.47	56.91	45.08	33.56	48.99	49.07	39.54	28.73
鼎汉技术	14.36	18.46	11.80	7.95	1.49	9.03	-	1.01
赛为智能	26.97	36.36	21.95	13.84	4.31	21.15	1.46	3.47
世纪瑞尔	6.21	11.60	5.99	7.07	1.99	7.24	0.70	1.66
佳讯飞鸿	19.50	28.93	17.46	10.89	1.07	3.35	6.44	5.34
宝信软件	51.37	57.23	52.80	53.59	14.18	23.93	19.77	17.63
平均值	32.44	35.83	30.02	24.61	16.61	21.63	16.66	13.81
辉煌科技	32.78	17.11	35.97	26.64	22.22	0.51	18.32	2.47

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，同行业上市可比公司的平均资产负债率为 24.61%、30.02%、35.83% 和 32.44%，同行业上市可比公司的全部债务资本化比率为 13.81%、16.66%、 21.63%和 16.61%。相对于 A 股上市可比公司而言，公司目前的资产负债率和全 部债务资本化比率仍保持在行业平均水准，偿债风险相对较低。

四、综合偿债能力

报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿 还率和利息偿付率均为 100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等 金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强，截至 2014 年 9 月 30 日，公司各银行授信额度总额为 87,500 万元，已使用额度 45,528.22 万元，余额 为 41,971.78 万元。

报告期内，公司现金流量情况逐年转好，2011 年、2012 年和 2013 年公司经 营活动产生的现金流量净额分别为-634.92 万元、2,620.39 万元和 6,605.21 万元， 现金及现金等价物净增加额分别为-15,909.95 万元、3,715.97 万元和 60,655.32 万 元，具有较强的即期利息支付能力。

综上所述，公司综合偿债能力较强。

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五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期公司债券

• 募集资金总额为 2.5 亿元；

• 3、假设本期公司债券募集资金总额 2.5 亿元计入 2014 年 9 月 30 日的资产

• 负债表；

• 4、本期公司债券募集资金拟用 2.5 亿元全部补充公司流动资金，调整公司

• 负债结构；

• 5、假设本期公司债券发行在 2014 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

项 目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	本期债券发行后（模拟）	本期债券发行后（模拟）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
流动资产	163,906.45	83.48	188,906.45	85.34
非流动资产	32,439.86	16.52	32,439.86	14.66
资产总计	196,346.31	100.00	221,346.31	100
流动负债	39,130.04	60.80	39,130.04	43.79
非流动负债	25,231.16	39.20	50,231.16	100.00
负债总计	64,361.19	100.00	89,361.20	100
流动比率（倍）	4.19	-	4.83	-
速动比率（倍）	3.54	-	4.17	-
资产负债率	32.78%	-	40.37%	-

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比

• 率、速动比率将由本期债券发行前的 4.39 倍、3.71 倍分别增加至 4.83 倍、4.17

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河南辉煌科技股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强， 财务风险将有所降低。公司资产负债率将由 32.78%上升至 40.37%，公司整体负 债水平仍处于较低水平。

公司及所属行业目前正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调 控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此 要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且 有效降低融资成本。

综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构， 降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合 理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的 盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

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第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金运用计划

（一）预计本期发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过。股东大会授权范本次 公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司本次公司债券的 发行规模确定为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为河南辉煌科技股份 有限公司 2015 年公司债券（第一期），发行规模为 2.5 亿元。

（二）本期债券募集资金投向

本期发行公司债券募集资金为人民币 2.5 亿元，本期债券募集资金扣除发行 费用后，全部用于补充流动资金。本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期 资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途股东大会授权董事会根 据公司届时资金需求情况确定。

二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司资本结构

截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 32.78%，公司资产负债率较 低，财务杠杆比率相对较低。

若本期债券发行完成，公司资产负债率将提升至 40.37%，公司整体负债水 平仍处于较低水平。通过本期债券发行融资，在保证公司流动性风险可控的情况 下，提高了公司财务杠杆比率。在公司收入、利润持续恢复增长的背景下，发行 本期债券，有利于优化公司资本结构，提高公司财务杠杆比率，从而公司盈利能 力得到相应提升。

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（二）有利于提高公司经营的稳定性

如前所述，公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求。其中，持续 增长的国家铁路订单及新增地铁业务需求要求公司具备充裕的流动资金组织生 产。另外，报告期内持续增加的应收账款规模一定程度影响了公司资金流动速度， 以及未来资本性支出较多存在一定资金需求，受上述等因素的影响公司资金流面 临较大压力。

本期公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，通过利用募集资金 补充流动资金，将为公司正常运营发展提供有力保障。本次公司债券发行是通过 资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的管理，使公司的资产负债 期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠 定了良好的基础。

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第六节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• （一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本次债券募集说明 书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本次债券募集 说明书及摘要。

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• （此页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第 一期）募集说明书摘要》之盖章页）

河南辉煌科技股份有限公司

年 月 日

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