HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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重大事项提示

一、发行人已于 2014 年 9 月 16 日收到中国证监会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2014﹞926 号），核准公司发行面值不超过 5 亿元公司债券。

二、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5,000 张（以人民币 100 元面额为一张）或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

三、本次公司债券的发行经公司董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司于 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为本次公开发行公司债券的第一期，发行额度为 2.5 亿元。四、本次公司债券债项和主体评级均为 AA-；截至 2014 年 9 月 30 日，发行人合并报表的净资产为 131,985.12 万元，母公司报表的净资产为 132,271.94 万元，资产负债率为 32.78%（合并口径），母公司资产负债率为 31.49%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,136.86 万元（2011 年、 2012 年及 2013 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

五、本次公司债券为无担保债券。

六、由于本期公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本期公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。但发行人无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本期公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性的风险。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

八、截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款净额分别为 32,772.17 万元、34,645.76 万元、 41,097.14 万元和 37,683.70 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.22%、30.58%、 22.70%和 19.19%。报告期内，公司应收账款规模较大且持续增长，其主要原因如下：（1）公司 2011 年收购国铁路阳 50.87%的股权，国铁路阳成为公司的控股子公司，其应收账款规模相应纳入公司合并报表。（2）受 2011 年“7·23”甬温线铁路交通事故影响，自 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少，部分在建铁路项目暂时进入缓建阶段。公司下游客户大部分为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，其项目施工进度、内部资金调拨速度与铁路行业投资节奏密切相关，由此导致公司下游客户现金支付能力受限，从而公司存量应收账款与增量应收账款的收款期限相应延长。（3）自 2012 年四季度以来，铁路行业投资企稳回暖，公司销售情况良好、新增订单较多，导致 2013 年公司应收账款规模增加，但受到 2012 年铁道项目招投标方式改革、2013 年铁道部拆分、2013 年铁路行业投融资体制改革、国内整体资金面偏紧等因素影响，公司下游客户的在建铁路项目建设周期延长，且现金支付能力并未发生明显改善，从而公司应收账款规模持续增长。期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。

九、2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司合并财务报表中归属于母公司的净利润分别为 9,557.00 万元、1,813.65 万元、7,039.92 万元和

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3,095.69 万元。自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿还本期公司债券提供有力保障。其中，自 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期，公司 2012 年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，公司的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。

十、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

				单位：万元
	2014 年 1-9 月	2013 年度 1-9 月	2012 年度 1-9 月	2011 年度 1-9 月
项目

经营活动产生的现金流量净额	-5,744.00	-2,270.02	-2,992.44	-7,285.39
项目	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-	6,605.21	2,620.39	-634.92

报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“7•23”甬温动车事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从 2012 年度起，“7•23”动车事故的影响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。

十一、报告期内，公司及子公司享受税收优惠如下：（1）公司于 2012 年 2 月 6 日通过高新技术企业复审，收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号： GF201141000031，有效期为 2011 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日，公司企业所得税 2011-2013 年度适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条和第十三条之规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请。通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业需再次提出认定申请。截至 2014 年 10 月 23 日，公司

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

已进入河南省 2014 年度第二批拟认定高新技术企业名单，目前仍处于公示阶段。（2）公司子公司辉煌软件被认定为高新技术企业，证书编号：GF201241000048，有效期为 2012 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 16 日，辉煌软件 2012 年－2014 年所得税适用税率为 15%。辉煌软件高新技术企业资质将于 2015 年 7 月 16 日到期，根据《高新技术企业认定管理办法》，辉煌软件届时将及时申请高新技术企业重新认定。（3）公司子公司国铁路阳经北京市科学技术委员会认证为高新技术企业， 2011 年通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号：GR201111000131，有效期为 2011 年 9 月 14 日至 2014 年 9 月 13 日，国铁路阳 2011 年-2013 年所得税适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业资格有效期满前三个月内提出重新认定申请。2014 年 10 月 30 日，国铁路阳再次取得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201411001516，有效期为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日，国铁路阳 2014 年-2016 年所得税适用税率为 15%。（4）公司子公司全路信通由北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，并颁发编号为京 R-2011-0302 的软件企业认定证书，公司自获利年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司从 2012 年度开始获利，2012-2013 年度免征所得税。（5）国铁路阳的子公司国铁路阳软件由北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，并颁发编号为京 R-2012-0024 的软件企业认定证书，公司自获利年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司 2012 年度开始获利， 2012-2013 年度免征所得税。（6）国铁路阳的子公司天津信通铁路电气技术有限公司为符合条件的小型微利企业，2014 年小型微利企业政策调整，所得税适用税率调整为 10%。报告期内发行人享受的税收优惠及对经营成果的影响如下表：

				单位：万元 2011 年度 1,045.28 1,391.14 2,436.42 11,123.69 21.90

项目	2014 年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度


所得税减免及加计扣除影响	534.68	1,696.47	471.98	1,045.28


增值税退税	1,263.89	2,389.18	166.32	1,391.14


合计	1,798.57	4,085.65	638.30	2,436.42


利润总额	3,589.26	7,854.82	3,946.02	11,123.69


税收优惠/利润总额（%）	50.10	52.01	16.18	21.90

如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书软件企业所得税优惠年限到期，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。

十二、本次公司债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA-，评定本次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

十三、根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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释义 ............................................................. 9 第一节发行概况 .................................................. 13 一、本次发行的核准情况 ......................................... 13 二、本期公司债券的主要条款 ..................................... 13 三、本期公司债券发行及上市安排 ................................. 16 四、本次公司债券发行的有关机构 ................................. 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 20 第二节风险因素 .................................................. 21 一、本次公司债券的投资风险 ..................................... 21 二、与发行人相关的风险 ......................................... 22 第三节发行人的资信状况 .......................................... 34 一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 34 二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 34 三、发行人资信情况 ............................................. 36 第四节偿债计划及其他保障措施 .................................... 38 一、偿债计划 ................................................... 38 二、偿债基础 ................................................... 39 三、偿债保障措施 ............................................... 39 四、违约责任及解决措施 ......................................... 41 第五节债券持有人会议 ............................................ 42 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 42 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................. 42 三、债券持有人会议规则主要条款 ................................. 42 第六节债券受托管理人 ............................................ 50 一、债券受托管理人 ............................................. 50 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................. 51 第七节发行人基本情况 ............................................ 61 一、发行人概况 ................................................. 61 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................. 61 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................... 66

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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............... 68 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................... 70 七、发行人主要业务情况 ......................................... 73 第八节财务会计信息 .............................................. 84 一、公司最近三年及一期的财务报表 ............................... 84 二、公司合并报表范围的变化情况 ................................. 95 三、公司最近三年及一期的财务指标 ............................... 97 四、公司最近三年及一期的非经常性损益表（合并报表口径） ......... 99 五、管理层讨论与分析 ........................................... 99 六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .................. 143 第九节募集资金运用 ............................................. 145 一、公司债券募集资金运用计划 .................................. 145 二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 .............. 145 第十节其他重要事项 ............................................. 147 一、最近一期期末对外担保情况 .................................. 147 二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项 .............................. 147 十一节董事及有关中介机构声明 ................................... 148 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 148 三、发行人律师声明 ............................................ 152 四、审计机构声明 .............................................. 153 五、资信评级机构声明 .......................................... 154 第十二节备查文件 ............................................... 155

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释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

辉煌科技、发行人、	指	河南辉煌科技股份有限公司
公司、本公司
股东大会	指	河南辉煌科技股份有限公司股东大会
董事会	指	河南辉煌科技股份有限公司董事会
监事会	指	河南辉煌科技股份有限公司监事会
公司章程	指	河南辉煌科技股份有限公司章程
辉煌软件	指	河南辉煌软件有限公司，公司全资子公司
全路信通	指	北京全路信通软件科技有限公司，公司全资子公司
国铁路阳	指	北京国铁路阳技术有限公司，公司全资子公司
辉煌信通	指	河南辉煌信通软件有限公司，公司全资子公司
天津信通	指	天津信通铁路电气技术有限公司，公司子公司国铁
		路阳全资子公司
国铁路阳软件	指	北京国铁路阳软件有限公司，公司子公司国铁路阳
		全资子公司
辉煌路阳	指	天津辉煌路阳科技有限公司，公司子公司国铁路阳
		全资子公司
本次公司债券、本次	指	根据发行人2014年3月21日召开的2013年年度
债券		股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向
		社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5亿元
		（含5亿元）的公司债券
本期债券	指	河南辉煌科技股份有限公司2015 年公司债券（第
		一期）

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本次发行指本期公司债券的公开发行募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》募集说明书摘要指本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》发行公告指本公司根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的《河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）发行公告》保荐人、主承销商、指中原证券股份有限公司中原证券、债券受托管理人债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本次公司债券的受托管理而签署的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议债券持有人会议规指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律则法规制定的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

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国家铁路局指根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等

铁路总公司指中国铁路总公司。根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部撤销后，组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等国家铁路指由国务院铁路主管部门管理的铁路厂矿企业铁路指由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供运输服务的铁路线，以及上述铁路线与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线地方铁路指由地方人民政府管理的铁路四电系统集成施工指在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下总承包方式的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、暖通工程承包给一个系统完成国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局深交所指深圳证券交易所

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中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师	指	国浩律师（北京）事务所
审计机构、大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
资信评级机构、联合	指	联合信用评级有限公司
评级
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年	指	2011年、2012年和2013年
报告期、最近三年及	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
一期
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包
		括法定假日或休息日）
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
		日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
		湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节发行概况

一、本次发行的核准情况

本次公司债券的发行经公司董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司于 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 2 月 28 日和 2014 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次发行已经中国证监会证监许可[2014]926 号文核准，公司获准公开发行不超过 5 亿元的公司债券。

本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期），发行面值总额 2.5 亿元。

二、本期公司债券的主要条款

1、债券名称：河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（简称“15 辉煌 01”）。

2、发行总额：本期公司债券的发行总额不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）。
3、票面金额：本期债券面值 100 元。
4、发行价格：按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书利率询价区间内确定，在债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见《发行公告》“四、网下发行”中“（六）配售”。

12、网上/网下回拨机制：无。

13、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

14、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

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15、发行首日或起息日：2015 年 3 月 4 日。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、付息日：本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 1 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

20、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 2 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第 2 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

21、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于

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是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本期债券发行最终认购不足 2.5 亿元部分，由主承销商中原证券以余额包销的方式承销。

24、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1%。

25、募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、上市安排：本期债券可在深交所综合协议交易平台挂牌上市，不在深交所集中竞价系统或深交所以外的其他交易场所上市。本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、质押式回购安排：无。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2015 年 3 月 2 日

发行首日：2015 年 3 月 4 日

预计发行期限：2015 年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 6 日

网下发行期：2015 年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 6 日

（二）本期公司债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

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四、本次公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：河南辉煌科技股份有限公司法定代表人：李海鹰住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号联系人：韩瑞电话： 0371-67371035 传真： 0371-67388201 （二）保荐机构（主承销商）名称：中原证券股份有限公司法定代表人：菅明军住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 项目主办人：黄可、王风雷项目协办人：朱元项目组成员：毕召君、尤存武

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（四）发行人律师

名称：国浩律师（北京）事务所法定代表人：王卫东住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层联系人：王蕊电话： 010-65890663 传真： 010-65890799 经办律师：黄伟民、王蕊

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系人：李斌电话： 0371-60228167 传真： 0371-60228170 注册会计师：李斌、董超

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（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善住所：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人：张连娜、高鑫磊

（七）债券受托管理人

名称：中原证券股份有限公司法定代表人：菅明军住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 联系人：杜熹微

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（八）收款银行

开户行：中国建设银行郑州市期货城支行

账号： 41001521010050204934 户名：中原证券股份有限公司

（九）公司债券申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所

住所深圳市福田区深南大道 2012 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-80283275

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市深南中路 2093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期公司债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券债项评级为 AA-，本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012 年修订），本次债券仅能通过深圳交易所综合协议交易平台挂牌交易，而不能同时通过深圳证券交易所集中竞价系统挂牌交易。同时，发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

（三）偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，将可能使投者面临一定偿付风险。

（四）资信风险

由于宏观经济的周期性波动和铁路行业自身的运行特点，在本次公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本次债券持有人面临公司的资信风险。

（五）评级风险

本次公司债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA-，评定本次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

（六）本次公司债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，尽管在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

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1、单一行业业务集中度较高的风险

2011 年、2012 年和 2013 年，公司向前五名客户销售情况如下：


年度	销售客户名称	金额（万元）	占营业收入比例

2013年	中铁建电气化局集团有限公司	4,780.30	12.34%
	国电南瑞科技股份有限公司	3,468.47	8.96%
	北京全路通信信号研究设计院有限公司	3,009.25	7.76%
	北京铁路信号有限公司	2,579.06	6.65%
	中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四电系统集成项目经理部	1,453.91	3.75%
	合计	15,291.00	39.46%
2012年	北京铁路局	9,473.55	32.22%
	上海铁路局	3,568.53	12.14%
	广州铁路集团公司	3,004.50	10.22%
	南昌铁路局	1,770.75	6.02%
	郑州铁路局	1,749.78	5.95%
	合计	19,567.10	66.55%
2011年	广州铁路集团公司	6,764.09	19.61%
	郑州铁路局	5,413.50	15.69%
	北京铁路局	5,179.95	15.02%
	上海铁路局	4,533.56	13.14%
	南昌铁路局	3,125.48	9.06%
	合计	25,016.58	72.52%

公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。 2011 年、2012 年和 2013 年，随着公司产品种类的不断增加和业务范围的不断扩展，公司向前五名客户销售占营业收入的比重分别为 72.52%、66.55%和 39.46%，占比不断下降。

（1）2011 年和 2012 年公司的主要客户情况

2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，

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将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。

2013 年 3 月 17 日前，原铁道部直属的铁路局和铁路公司共有 18 个，按中国铁路系统的传统排序如下：（1）哈尔滨铁路局、（2）沈阳铁路局、（3）北京铁路局、（4）太原铁路局、（5）呼和浩特铁路局、（6）郑州铁路局、（7）武汉铁路局、（8）西安铁路局、（9）济南铁路局、（10）上海铁路局、（11）南昌铁路局、（12）广州铁路（集团）公司、（13）南宁铁路局、（14）成都铁路局、（15）昆明铁路局、（16）兰州铁路局、（17）乌鲁木齐铁路局、（18）青藏铁路公司。 18 个铁路局和铁路公司各自负责所辖区域的铁路建设、运营等职责。

公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局。其中，公司与上海铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。

2011 年和 2012 年，公司的前五名客户为广州铁路集团公司、郑州铁路局、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局等均为原铁道部下属铁路局。（2）2013 年公司的主要客户情况

2013 年 3 月 17 日后，原铁道部下属的 18 个路局（包括青藏和广铁公司）仍全部由铁路总公司管理；中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司、中铁集装箱运输有限责任公司等原铁道部下属的企业也仍旧归属于铁路总公司。

2012 年铁路招投标方式改革之后，新建的时速 200 公里及以上的客运专线等高速铁路由铁路总公司以“四电系统集成施工总承包方式”招标模式进行项目建设。所谓“四电系统集成施工总承包方式”，是指在铁路施工方面土建部分

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作为一个整体承包，剩下的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、暖通工程承包给一个系统完成。专业化的铁路工程总包企业以招投标的方式承接客运专线建设项目，并自主进行采购、建设等；与之对应，时速 200 公里以下的普速铁路仍由铁路总公司下属企业承建。近年来，客运专线的建设成为铁路建设的主线，公司的收入确认时间较铁路建设进度具有一定的滞后性，2013 年公司收入中大部分来自于客运专线等高速铁路领域合同，因此客户不再集中于铁路局（公司），由以前年度的铁路总公司（原铁道部）下属企业转变为铁路总公司以外的铁路工程总包企业。具体情况如下：

2013 年公司的第一名客户为中铁建电气化局集团有限公司，中铁建电气化局集团有限公司及下属各成员单位原系铁路电气化行业的老牌企业，其先后参建了我国 50 多条铁路新线和既有线扩能改造重点工程建设。

2013 年公司的第二名客户为国电南瑞科技股份有限公司，南京南瑞集团公司为其主发起人，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市并向社会公众发行股票，成为国家电网公司系统内的首家上市公司。国电南瑞科技股份有限公司主要与公司合作开展城市轨道交通行业业务，2013 年公司与其发生的业务主要涉及郑州地铁 1 号线的综合监控系统。

2013 年公司的第三名客户为北京全路通信信号研究设计院有限公司，是由国务院国资委管理的中央企业中国铁路通信信号集团公司下属的二级国有独资企业。

2013 年公司的第四名客户为北京铁路信号有限公司，是集科技研发、生产制造、产品销售、技术服务于一体的铁路信号专用设备和轨道交通信号控制设备专业公司，是中国铁路通信信号股份有限公司的全资二级子公司。

2013 年公司的第五名客户为中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四电系统集成项目经理部。中铁电气化局集团有限公司是中国中铁股份有限公司的重要成员企业，是中国电气化铁路建设的主要企业之一。

2013 年公司的前五名客户均不属于铁路总公司下属企业，其中除国电南瑞科技股份有限公司外均为铁路工程总包企业。

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随着铁路招投标方式改革及铁路总公司的成立，2013 年公司第一、三、四、五名客户为铁路总公司以外的铁路工程总包企业；同时，公司积极开拓地铁业务效果初显，2013 年第二大客户国电南瑞为公司在城市轨道交通领域的合作伙伴。

（3）单一行业业务集中度较高的风险

公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。铁路在我国的国民经济发展的进程中，始终是综合交通运输体系中的骨干力量，起到拉动内需与稳定经济增长的作用，因此铁路建设最终由国家层面主导，而铁路总公司为铁路建设的实施主体。随着 2012 年铁路招投标方式的改革以及铁路建设的专业化分工，以客运专线为代表的高速铁路建设由铁路总公司以外的其他铁路建设企业进行承建。虽然公司客户直接或间接均受到铁路总公司影响，但公司不存在单一客户风险。然而公司客户绝大部分均受到我国铁路建设的系统性影响，公司存在业务单一行业集中度较高的风险。

（4）单一行业业务集中度较高对公司未来收入、盈利能力的影响

公司存在单一行业业务集中度较高的情况，在新建铁路维持大规模投入及未来既有铁路因升级改造产生刚性需求的背景下，公司的业务收入和盈利能力有望得到有效保障。同时，公司目积极开拓的城市轨道交通领域的业务成效初显。但是如果未来铁路建设速度低于上述规划，公司因受到单一行业业务集中度较高的风险影响，则公司未来业务收入与盈利能力亦将受到相应负面影响，从而降低公司的未来收入、盈利能力和偿债能力。

2、铁路行业经营环境的变化与公司业绩波动的风险

报告期内，铁路行业的经营环境发生了较大变化。具体情况如下：

（1）2011 年“7•23”甬温线铁路交通事故发生，直接导致 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少。

（2）2012 年 5 月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，造成公司下游客户 2011 年和 2012 年的在建铁路项目建设周期延长。

（3）2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。铁路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度受到影响，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。

（4）2013 年 08 月 19 日国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明书签署日，铁路行业投融资体制改革仍在进行中，铁路行业传统的融资方式尚未转变，且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量收紧的影响，导致公司下游客户现金支付能力未发生根本改善。

（5）受上述诸因素影响，报告期内铁路行业投资节奏出现明显波动。根据铁路总公司（原铁道部）历年公布的《全国铁路主要指标完成情况》，2010 年、 2011 年、2012 年和 2013 年全国铁路行业固定资产投资总额分别为 8,340 亿元， 5,863 亿元、6,309 亿元和 6,638 亿元。

公司的下游客户主要为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，主要分布在铁路行业的中、上游，其产品需求状况与铁路行业投资规模密切相关，其现金支付能力与铁路行业资金调拨速度密切相关。公司的产销模式为以产定销，公司主营业务产品为集成产品，从收到订单、组织生产到确认收入需要一段时间。由此导致公司的营业收入相较于铁路行业投资规模的变动具有一定的滞后性。

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河南辉煌科技股份有限公司

公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图

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数据来源：中国铁路总公司、公司年报
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2007 年起我国铁路建设开始了跨越式发展，国家铁路固定资产投资规模增长迅速。2011 年下半年起，受 2011 年“7•23”甬温线铁路交通事故影响，国家铁路投资规模出现大幅度下降，部分铁路在建项目处于停滞阶段，至 2012 年 5 月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，铁路固定资产投资至 2012 年四季度起开始企稳回暖。

2014 年铁路总公司对全年的铁路投资计划进行了三次上调，铁路固定资产投资由 6,300 亿元分别上调至 7,000 亿元、7,200 亿元和 8,000 亿元。2014 年全年铁路总公司实际完成固定资产投资 8,088 亿元，超额完成全年计划，这是继 2010 年后的第二高。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。

铁路行业经营环境的变化对国家铁路固定资产投资规模产生直接影响，进而导致公司业绩出现波动。如果未来因不可见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

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3、毛利率下滑的风险

报告期内，公司毛利与毛利率情况如下：

单位：万元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

营业毛利	10,394.18	17,602.68	14,525.77	16,989.65
主营业务毛利	9,943.30	16,840.38	13,920.80	16,817.23
其他业务毛利	450.88	762.30	604.97	172.42
营业毛利率	44.09%	45.42%	49.41%	49.25%
主营业务毛利率	48.95%	45.05%	48.80%	49.07%
其他业务毛利率	13.81%	55.53%	69.17%	76.09%

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司主营业务毛利分别为 16,817.23 万元、13,920.80 万元、16,840.38 万元和 9,943.30 万元。主营业务毛利率分别为 49.07%、48.80%、45.05%和 48.95%。2013 年公司主营业务毛利率较上年度下降了 3.75 个百分点，主要原因为当期公司新增地铁业务毛利相对较低，导致主营业务毛利整体下降。

在国内铁路通信信号产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，上述企业单位在资本规模、人力资源和测试环境方面具备相应的优势，成为公司的主要竞争对手。

随着国家铁路的市场化改革行业竞争的加剧，同时公司毛利相对较低的地铁业务规模的逐步扩大，使公司产品面临着毛利率下降的风险。

4、技术和产品开发风险

目前我国铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈纵深发展态势，对铁路通信信号领域产品的技术要求越来越高。如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断，公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，将会对公司业绩造成不利影响。

5、人力资源风险

公司为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书速发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；工程项目的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资源工作带来了困难。人员不足，影响工作的开展；人员过剩，就会造成无谓的人力资源成本的增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力资源供给无法完全满足公司的需要，如何加快人员培养的进度以满足工作需要也成为较大的挑战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。

6、产品质量风险

公司铁路通信信号行业相关产品一方面存在涉及产品质量的通用风险，在运营中可能出现相关产品停用或者效率降低，另一方面相关产品停用或者效率降低，将有可能使其对多种信号的“监测”功能相应停止或降低，从而对列车行车效率产生负面影响。

如果公司的产品质量在铁路运营中出现严重质量问题，将会给公司声誉带来较大的损害，从而影响公司的生产经营与市场开发。（二）财务风险

1、应收账款总规模较大且持续增长的风险

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款净额分别为 32,772.17 万元、34,645.76 万元、41,097.14 万元和 37,683.70 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.22%、30.58%、22.70% 和 19.19%，占比较高。

公司主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，受报告期内铁路行业投资节奏变化、铁路行业投融资体制改革、国内资金面偏紧等因素的影响，公司下游客户现金支付能力受限，公司应收账款规模在营业收入整体增长的同时随之增长。

期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。虽然公司主要客户群为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，该类客户资质优良、实力雄厚、信誉良好，但是如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在

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持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。

2、特定期间盈利情况出现较大波动的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司盈利情况如下：

单位：万元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,589.26	7,854.82	3,946.02	11,123.69
归属于母公司所有者的净利润	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00

自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿还本次公司债券提供有力保障。其中，受 2011 年下半年以来铁路投资规模发生重大变化的影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期，公司 2012 年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，公司的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。 3、经营活动现金流波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

				单位：万元
	2014 年 1-9 月	2013 年度 1-9 月	2012 年度 1-9 月	2011 年度 1-9 月
项目

经营活动产生的现金流量净额	-5,744.00	-2,270.02	-2,992.44	-7,285.39
项目	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-	6,605.21	2,620.39	-634.92

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。

（三）管理风险

本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

（四）政策风险

1、行业政策调整的风险

公司所处行业为铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业。其中，铁路通信信号行业发展主要依赖国家对铁路行业的固定资产投资规模及持续性建设；轨道交通通信信号行业的发展主要依赖于在建城市的城市规模及经济实力。公司的主营业务产品是铁路通信信号行业和城市轨道交通通信信号行业的重要产品，其市场需求与我国铁路行业和城市轨道交通行业的发展紧密相关。因此，公司经营业绩受我国铁路行业和城市轨道交通的投资规模影响较大。若未来我国对铁路行业、城市轨道交通行业的鼓励政策发生不利变化，铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业的需求下降，公司产品的市场需求及公司业绩将会受到负面影响，公司将面临因行业政策调整的风险。

2、税收政策调整的风险

报告期内，公司及子公司因被认定为高新技术企业、软件企业或小型微利企业享受所得税税收优惠。如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者软件企业所得税优惠年限到期，或者不再被认定为小型微利企业，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。

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3、政府补助波动风险

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

				单位：万元
	2014 年1-9 月
项目		2013 年度	2012 年度	2011 年度

非流动性资产处置损益	-	-1.15	8.57	-4.60
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	1,325.20	273.00	897.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	379.21	45.86	2.65
非经常性损益合计（影响利润总额）	249.42	1,703.26	327.43	895.05
减：所得税影响额	37.41	256.99	49.11	134.25
非经常性损益净额（影响净利润）	212.00	1,446.27	278.31	760.79
减：少数股东权益影响额	-	11.79	-0.06	0.63
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	212.00	1,434.48	278.38	760.16
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	2883.68	5,605.44	1,535.28	8,796.84

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司计入当期损益的政府补助分别为 897.00 万元、273.00 万元和 1,325.20 万元，对公司净利润具有一定影响性。由于各期公司所能获得的政府补助金额具有一定的不确定性，公司面临因政府补助波动而影响公司未来业绩的风险。

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第三节发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对发行人及本次债券进行评级。根据《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本次公司债券的信用等级为 AA-。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。本次公司债券信用等级为 AA-，该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的评级观点及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对河南辉煌科技股份有限公司的评级反映了其作为一家以铁路及城市轨道交通信号通信产品生产为主的上市公司，具备产供销模式成熟、研发能力强、客户资源稳定等方面优势。联合评级同时也关注到下游行业对产品的需求易受国家铁路投资政策影响、产品更新速度快等因素对公司经营发展带来的不利影响。

未来，随着铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统和轨道交通运营安全服务系统项目投产，公司盈利能力和整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

（1）公司所处铁路通信行业为国家鼓励发展行业，市场空间广阔。

（2）公司重视技术研发，拥有多项发明专利，产品质量好，且多个产品拥有铁路及城市轨道交通市场的生产认证资质，综合竞争实力较强。

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（3）公司非公开发行募投项目有助于加强公司研发能力，提升公司竞争力。未来募投项目投入运营后，公司盈利能力将进一步增强。

（4）公司主要的生产模式为系统集成，产供销模式简单稳定且成熟，主要产品具有较为稳定的盈利能力。

2、关注

（1）公司发展与国家铁路建设紧密相关，易受铁路投资政策变化的影响。

（2）公司所在铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，技术更新快，要求公司不断提升自身的研发能力、技术更新和产品升级。

（3）受行业特性影响，公司应收账款规模较大，回款周期较长，有一定的坏账风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

河南辉煌科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料；河南辉煌科技股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注河南辉煌科技股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现河南辉煌科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如河南辉煌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失

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效，直至河南辉煌科技股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送河南辉煌科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司拥有平安银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行等 5 家银行的授信总额为 87,500 万元，其中已使用授信额度 45,528.22 万元，未使用的授信额度为 41,971.78 万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的现象。

（三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况

最近三年及一期，本公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且处于继续状态的情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本期公司债券按 2.5 亿元成功发行后，累计债券余额为 2.5 亿元，占公司合并财务报表（未经审计）净资产 13.20 亿元的比例为 18.94%，未超过最近一期净资产的 40%。

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（五）最近三年及一期的主要财务指标

	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
主要财务指标

流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
资产负债率	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
-	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息保障倍数	4.96	23.88	20.65	818.31
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）/（资本
化利息费用+计入财务费用中的利息支出）
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的合并财务报表数据和 2014 年三季报未经审计的合并财务报表数据进行计算。

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第四节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本，本期债券的兑付日期为 2018 年 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

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二、偿债基础

（一）偿债资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流。最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为 6,136.86 万元，足以支付本期债券 1.5 年的利息。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-634.92 万元、2,620.39 万元、6,605.21 万元和 -5,744.00 万元，公司主营业务收入分别为 34,268.91 万元、28,524.44 万元、37,382.68 万元和 20,311.92 万元。

（二）偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的流动资产总额为 163,906.45 万元，其中货币资金为 94,146.67 万元、应收票据为 2,190.85 万元、应收账款为 37,683.70 万元、预付款项为 3,066.81 万元、其他应收款为 1,254.82 万元、存货为 25,563.60 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，公司不含存货和 2013 年非公开发行募集资金的流动资产余额为 69,082.41 万元。

若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

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（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中原证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重

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要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

发行人 2014 年 2 月 26 日第五届董事会第二次会议通过决议，并经 2013 年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和 / 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

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第五节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

三、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

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（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，
决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提
出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在法律许可的范围内变更或修改本规则；
8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；
（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理认为必要时；
（6）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据
《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

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（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起五个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的履行职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

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4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。

5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若

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有）。

（三）议案、委托及授权事项

1、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（1）债券发行人；

（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）

（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

4、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个

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新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作日

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内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿
还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

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第六节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中原证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与中原证券股份有限公司于 2014 年 5 月签署的《债券受托管理协议》，中原证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

根据本公司与中原证券签署的《债券受托管理协议》，中原证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

公司名称：中原证券股份有限公司

注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦法定代表人：菅明军联系电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 联系人：杜熹微

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

本公司与中原证券签订了《债券受托管理协议》。

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（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

中原证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请债券受托管理人作为“河南辉煌科技股份有限公司 2014 年度公司债券” 全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，债券受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债
券的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，相应费用由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议召集人。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供 1 份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在 5 日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；

（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（9）发行人未能履行募集说明书的约定；

（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生

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任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、债券受托管理人的情形。

10、发行人应当按照本协议第十条的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求

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发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

（四）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

（1）要求发行人在一定期限内追加担保；

（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

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10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

11、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

16、在本协议有效期内，债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

19、债券受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书以任何传真（按照本协议第 14.3 条规定发出）或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。

（七）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行债券受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4、债券受托管理人出具债券受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

（八）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人年度报告出具之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）该年度债券持有人会议召开的情况；

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（4）该年度本次公司债券本息偿付情况；

（5）本次公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的 2 个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起 5 个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。债券受托管理人应在发出公告 3 日前，将拟公告文件全文发送发行人，同时告知发行人需履行的信息披露义务及披露方式。

（九）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和债券受托管理人同意：

（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的。权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。

（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。

（十）债券受托管理人的报酬

债券受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务而获得报酬。本期债券受托管理人报酬为人民币 10 万元（大写：人民币壹拾万元），由债券受托管理人在发行人募集资金总额中直接扣除。

（十一）协议有效期

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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本协议有效期为本协议生效之日起至本次公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（十二）违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25% 以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议“（十二）违约责任”第一款约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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（十三）补偿和赔偿

1、若因发行人的过失、不当行为或违反本协议而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的承继人负担。

2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。

（十四）协议的生效、修改及其他

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并且自中国证监会核准本次公司债券发行之日起生效。

2、债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。

3、本协议项下的所有通知均应按照下述联系方式以书面形式发出。该通知经公告、专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在发送传真或电话通知的情况下，则以 24 小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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第七节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	河南辉煌科技股份有限公司
英文名称	HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
注册地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
办公地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
股本总额	376,656,420股
法定代表人	李海鹰
股票简称	辉煌科技
股票代码	002296
股票上市地	深圳证券交易所
互联网地址	http://www.hhkj.cn
经营范围	计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

2001 年 10 月 15 日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准，李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册登记号为 4100002007218。

2001 年 9 月 14 日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天－一验字（2001）3 79 号），确认股东出资已全部足额到位。

发行人设立时股本结构如下：

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

李海鹰	560	24.35
李劲松	320	13.91
谢春生	300	13.04
胡江平	270	11.74
苗卫东	210	9.13
李力	210	9.13
刘锐	170	7.39
李翀	160	6.96
宋丹斌	100	4.35
合计	2,300	100.00

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2009 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2009 年 8 月 27 日出具的证监许可[2009]860 号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,550 万股。上述股票于 2009 年 9 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“ 辉煌科技” ，证券代码为 “002296”。发行结束后，发行人股本总额为 6,150 万股。2009 年 9 月 18 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 060005 号），对本次股份变动进行了审验确认。

在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：

股份类别
	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

非流通股	李海鹰	1,120	18.21
	李劲松	640	10.41
	谢春生	600	9.76
	胡江平	540	8.78
	苗卫东	420	6.83
	李力	420	6.83

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

刘锐	340	5.53
李翀	320	5.20
宋丹斌	200	3.25
小计	4,600	74.80
流通股	1,550	25.20
合计	6,150	100.00

2、2010 年资本公积转增股本

2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009 年末总股本 6,150 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2010 年 4 月 1 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至 10,455 万股。2010 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 220002 号），对本次股份变动进行了审验确认。

2010 年 5 月 24 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：


股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

李海鹰	1,904	18.21
李劲松	1,088	10.41
谢春生	1,020	9.76
胡江平	918	8.78
苗卫东	714	6.83
李力	714	6.83
刘锐	578	5.53
李翀	544	5.20
宋丹斌	340	3.25
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	324.45	3.10

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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3、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 2 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010 年末总股本 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2011 年 5 月 13 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至 17,773.50 万股。2011 年 5 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 220006 号），对本次股份变动进行了审验确认。

2011 年 7 月 26 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：


股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

李海鹰	3,236.80	18.21
李劲松	1,849.60	10.41
谢春生	1,734.00	9.76
胡江平	1,560.60	8.78
苗卫东	1,213.80	6.83
李力	1,213.80	6.83
刘锐	982.60	5.53
李翀	784.64	4.41
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	553.85	3.12
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	528.01	2.97

4、2013 年非公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76 万股。本次发行结束后，发行人股本总额为 22,156.26 万股。2013 年 11 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325 号《验资报告》，对本次

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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股份变动进行了审验确认。

截至 2013 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东持股比例如下：


股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

李海鹰	3,236.80	14.61
谢春生	1,304.00	5.89
胡江平	1,290.60	5.82
李劲松	963.11	4.35
李力	857.85	3.87
刘锐	812.60	3.67
苗卫东	793.90	3.58
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金	686.48	3.10
李翀	604.59	2.73
北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）	600.00	2.71

5、2014 年资本公积转增股本

2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案：发行人以总股本 22,156.26 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2014 年 10 月 27 日，发行人实施了上述资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至 37,665.64 万股。

2014 年 11 月 19 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：


股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）

李海鹰	5,502.56	14.61
谢春生	2,216.80	5.89
李力	1,458.35	3.87
胡江平	1,289.76	3.42

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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李劲松	1,209.85	3.21
北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）	1,020.00	2.71
刘锐	993.57	2.64
李翀	941.15	2.50
新华基金公司-招商银行- 新华瑞丰特定策略1 号资产管理计划	850.00	2.26
苗卫东	801.08	2.13

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额

截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 376,656,420 股，具体情况如下：


	持股数量（股）	持股比例（%）

一、限售流通股（或非流通股）	99,259,697	26.35
01首发后个人类限售股	5,477,762	1.45
04高管锁定股	93,781,935	24.90
二、无限售流通股	277,396,723	73.65
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	376,656,420	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称
	持股数量（股）	持股比例（%）

李海鹰	55,025,600	14.61
谢春生	22,168,000	5.89
李力	14,489,937	3.85
胡江平	12,897,600	3.42

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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刘锐	9,935,650	2.64
李劲松	9,457,547	2.51
李翀	9,399,147	2.50
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	8,491,729	2.25
苗卫东	8,010,784	2.13
中国银河投资管理有限公司	7,820,000	2.08

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

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股东大会
监事会
董事会总裁办公室党群工作部
审计委员会预算管理委提名委员会薪酬与考核战略委员会企业管理部法律事务部
员会（筹）委员会
人力资源部
总经理计划财务部
投证内行政事务管理部
融
券审
资技术委员会
办部
部
管理优化委员会
安全生产委员会
华华产
研
地西华北华南营品郑
究
方北东东中西销产基系集中安售州
院产产产
市铁大大北大南综品础设统综品品品成心全测后物生地
场路区区大区大合规研计集技综质试服资产铁
合部部部
部业销销区销区办划究所成术合量部务部部事
办 A B C
务售售销售销公所所所部办部部业
公
部部部售部售室公部
室
部部室
设计研究院产品中心
国城上北武广
际轨海京汉州
业业办办办办
务务事事事事
部部处处处处
营销中心
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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

公司的主要权益投资结构图如下：

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河南辉煌科技股份
有限公司
100% 100% 100% 100%
河南辉煌软件有北京全路信通软北京国铁路阳技河南辉煌信通软
限公司件科技有限公司术有限公司件有限公司
----- End of picture text -----

公司主要权益投资的基本情况如下：

		注册资本
序号	企业名称		经营范围	持股比例
		（万元）

1	河南辉煌软件有限公司	1,500	软件产品的开发及销售；技术咨询、技术服务、技术转让。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）	100%
2	北京全路信通软件科技有限公司	500	许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	100%
3	北京国铁路阳技术有限公司	10,000	许可经营项目：铁路专用设备及器材、配件生产制造（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；销售铁路专用设备及器材、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	100%
4	河南辉煌信通软件有限公司	1,500	软件产品的开发与销售；软件产品的技术咨询、技术开发、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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行人 14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下：

			是否有境外永久居留权
身份证号	国籍	住所

23010319670809****	中国	郑州市中原区淮河路28 号院2号楼4单元39号	否

李海鹰的简历详见本募集说明书“第七节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事会成员简历”的相关内容。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

				2013 年从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬	是否持有本公司股票及债券
姓名	职务	性别	年龄

李海鹰	董事长	男	48	11.96	否	是
谢春生	董事、总经理	男	46	9.56	否	是
唐涛	独立董事	男	52	5.00	否	否
谭宪才	独立董事	男	50	5.00	否	否
蒋承	独立董事	男	36	5.00	否	否
刘宝利	监事会主席	男	44	-	否	是
于辉	监事	男	41	31.62	否	是
黄继军	职工监事	男	45	11.95	否	是
郝恩元	职工监事	男	39	8.10	否	是
杜旭升	副总经理	男	40	31.62	否	是
张奕敏	副总经理	女	41	-	否	是
韩瑞	副总经理、董事会秘书	女	31	-	否	否
侯菊艳	财务总监	女	48	-	否	是

注：刘宝利为 2014 年新晋监事；张奕敏、韩瑞、侯菊艳为 2014 年新晋高级管理人

员。

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书

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1、董事会成员简历

（1）李海鹰先生，48 岁，本科学历，工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任公司董事长兼总经理；2004 年 2 月至今担任本公司董事长。

（2）谢春生先生，46 岁，本科学历，高级工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任公司董事兼副总经理；2004 年 2 月至 2004 年 4 月任公司董事兼总经理； 2004 年 4 月至 2010 年 12 月任公司总经理；2010 年 12 月至今任公司董事。2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。

（3）唐涛先生，52 岁，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任。2000 年 1 月至 2008 年 5 月任北京交通大学铁路自动化专业教授；2008 年 6 月至今任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任；2009 年至 2011 年任北京交控科技有限公司董事长，2012 年至今任北京交控科技有限公司董事。2010 年 12 月至今担任本公司独立董事。

（4）谭宪才先生，50 岁，硕士学位，中国注册会计师，2009 年 1 月-2009 年 10 月任北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，2009 年 10 月至今任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。2001 年 8 月-2007 年 8 月兼任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事，2011 年 11 月至今兼任天津科迈化工股份有限公司独立董事，2010 年 12 月至今担任河南辉煌科技股份有限公司独立董事。 2006 年 7 月至今兼任中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会委员， 2007 年 11 月至今兼任全国工商联第十届、第十一届执委，2013 年 10 至今兼任北京市注册会计师协会内部治理委员会委员。

（5）蒋承先生，36 岁，博士研究生，2009 年至今北京大学光华管理学院应用经济系博士后，2010 年至今任北京大学交通能源金融与经济研究所副所长研究员。2010 年 12 月至今担任本公司独立董事。

2、监事会成员简历

（1）刘宝利先生，44 岁，大专学历。1992 年 7 月至 1996 年 7 月任天津铁路信号工厂子弟中学教师；1996 年 7 月至 2000 年 12 月任职于天津铁路信号工厂市场处；2001 年 1 月至 2006 年 12 月任北京国铁路阳技术有限公司市场部经

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书理；2007 年 1 月至 2010 年 12 月任北京国铁路阳技术有限公司总经理；2011 年 1 月至今任北京国铁路阳技术有限公司董事长。2014 年 2 月至今任公司监事会主席。

（2）于辉先生，41 岁，硕士学位，2001 年至今历任本公司销售部业务主办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。2006 年 1 月至 2014 年 2 月任公司副总经理。2014 年 2 月至今任公司监事。

（3）黄继军先生，45 岁，本科学历，助理工程师。2001 年 10 月至今任公司职工代表监事，现兼任公司物资部经理。

（4）郝恩元先生，39 岁，郑州大学本科学历，会计师。2001 年 10 月至今任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。

3、其他高级管理人员简历

（1）谢春生先生，现任公司董事、总经理，其最近五年工作经历详见本节 “董事会成员简历”。

（2）杜旭升先生，40 岁，大专学历，工程师。2001 年至今历任公司副总工程师、常务副总工程师、总工程师，现任公司副总经理。

（3）张奕敏女士，41 岁，硕士学位，工程师。1998 年至今历任公司销售主管、销售经理、营销总监、总裁助理、城轨事业部总经理职务，现任公司副总经理。

（4）侯菊艳女士，48 岁，本科学历，会计师。1990 年 6 月至 2004 年 5 月在白鸽集团财务部工作；2004 年 6 月至今在本公司财务部工作，现任公司财务总监。

（5）韩瑞女士，31 岁，本科学历。2006 年 6 月至 2010 年 8 月任职于河南森源电气股份有限公司。2010 年 9 月份进入辉煌科技证券办公室工作，2011 年 3 月至 2014 年 2 月担任公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。

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（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

			是否领取报酬津贴
姓名	单位名称	担任职务

谢春生	河南辉煌软件有限公司	执行董事	否
唐涛	北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室	主任	是
	北京交控科技有限公司	董事	否
谭宪才	天职国际会计师事务所	合伙人、总经理	是
	中国注册会计师协会	内部治理委员会委员	否
	全国工商联	第十一届执委	否
	北京注册会计师协会	内部治理委员会委员	否
	天津科迈化工股份有限公司	独立董事	是
蒋承	北京大学光华管理学院应用经济系	博士后	否
	北京大学教育学院	教师	是
刘宝利	北京国铁路阳技术有限公司	董事长	是

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业状况

公司目前所处行业为铁路通信信号行业，并于 2011 年进入城市轨道交通通信信号行业。上述两个行业的基本情况如下：

1、铁路通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，大部分装备的技术水平还较低。近年来，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速使用了许多新技术装备，如分散自律调度集中系统、速差式信号显示、四显示自动闭塞、机车信号主体化、列车运行控制系统等。

—— 本行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，如故障安全技术、冗余技术、联锁技术等，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中，

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核心原则，如在设备状态参数的测量中，不采用直接测量而大多通过使用传感器等方式进行间接测量，硬件开发技术也是行业企业核心竞争力的组成部分。

我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如机车、车辆、线路等较差，加之巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改进后才能适应我国铁路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁路运输模式。

（2）行业特有经营模式

行业特有的系统集成的经营模式。本行业企业根据市场需求自行开发软件系统，从有相应系统硬件设备生产资格的厂家外购专用硬件设备，在公开市场采购通用设备，最后通过系统集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。

行业领先企业共同制定技术标准。考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要求，为使产品能够达到统一的技术标准，依据原铁道部的技术政策，由中国铁路总公司相关部门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关并制定技术标准。

2、城市轨道交通通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

城市轨道交通通信信号行业在快速发展过程中随着技术装备水平的不断提高，对数字化、信息化系统建设的要求也在增加，相应促进了城市轨道运营安全服务系统、交通智能化信息系统等需求。比如在城市轨道交通跨越式发展和铁路

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书信息化建设的浪潮中，技术装备的投资力度加大，全国各地城市轨道交通的新建也对新形势下铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，在城市轨道通信信号领域，除列车营运速度须达到一定标准外，车辆、路轨、操作都需要配合提升，这对城市轨道通信信号领域的信息化、数字化、集成化水平提出了更高要求。

（2）行业特有的经营模式

城市轨道交通不同于国铁，属非盈利性单位。城市轨道交通，如地铁、轻轨等属公益事业，主要目的是为了缓解城市的交通压力，其运营费用主要依赖于政府补助。城市轨道交通一般由地方政府管辖，其规划、建设招投标由所在地政府职能部门负责。

由于地方政府财政收入有限，而发展城市轨道交通存在资金投入大、建设周期长、投资收益慢的特点，所以目前不少城市地铁项目建设采用建设移交（即 Building-Transfer）模式。承接城市轨道交通项目必须拥有足够的资金实力。

（3）行业的技术移植和市场区域性特征

① 技术移植特征

对于轨道交通运营安全服务系统，国家铁路交通与城市轨道交通在运营模式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在铁路通信信号市场上积累的技术和项目管理经验可便捷地移植到城市轨道交通运营安全服务系统中，特别是在综合监视控制系统方案、大型分布式系统集成技术方案、信号系统防误（错）办技术、设备故障诊断分析技术、多级分布式系统通信信号技术、数据仓库存储分析技术和系统 HMI 组态技术等方面，公司具有一定的技术优势。

② 市场区域性分布

对于智能综合监控系统，在建城市轨道交通的城市中，本地设备和技术提供商为轨道交通通信信号工程提供服务具有一定的比较优势。当地政府也倾向于扶植本地城市轨道交通通信信号设备和技术供应商，为当地轨道交通网络的建设提供持续稳定的服务。

（二）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务及主要产品

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公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及销售。

公司主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视频监控系统、电源维护测试产品、城市轨道交通信号维护支持系统等。

2、主要产品的生产流程图

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项目出库受控单货到现场
或采购申请单
联系发货
采购及生产计确定运输方式
划编制和发放
编制采购审批研发部等部门信号厂订货加工分装打包
表并批准采购申请单
供应商报价，确
定商家，订货
根据发货通知
到货采购人员处理根据现场需求
单出库
通知发货
质量检验质检老化大批量或新品
到厂家检验
原材料入库半成品入库
生产备料
生产人员出库焊接老化调试
76
装配
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3、采购模式、生产模式、销售模式及与主要客户的合作模式

公司根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软硬件设计，选择具有相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在公开市场采购通用设备，通过系统集成形成最终产品。

（1）公司采购模式

本公司产品的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品，以及外协定制采购部件。

计算机类、网络设备类及电子元器件类产品的采购，由公司采购部根据采购物料清单通过对多家供应厂家进行质量、信誉、价格、维修服务的比较确定采购对象，重点选择国际知名品牌的一级代理和生产厂家，不存在对单个供货企业的依赖性。这些物料主要包括工控机、计算机、服务器、路由器、电源和电子元器件等。

专用硬件设备的采购，由公司采购部按照行业惯例采用对外协议定制方式，具体依据订货合同的要求在国内几家主要信号工厂（北京铁路信号工厂、沈阳铁路信号工厂、成都铁路通信工厂、西安铁路信号工厂、上海铁路通信工厂等）中选择合作厂商，协议定制。对于没有具体约定的合同则依据客户的实际情况及需要，同时参考几家信号厂产品的质量、付款方式、售后服务等承诺，选择供货厂家。针对明确项目的大单外协定制采购的付款，采用与公司产品付款单位铁路运输部门“同比例付款”的方式。这些物料主要有机柜、隔离转换单元、板卡、绝缘测试组合、隔离电源等。

（2）公司的生产模式

本公司产品、系统按照已经开发完成的既有制式，直接销售；并采取以销定产的经营模式，根据客户订单数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户需求将公司生产、外协、外购的器件、组件及设备集成为系统，经公司联调、现场联调、用户验收后投入使用。

（3）公司销售模式及流程

公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结合的销

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合同的具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据原铁道部（铁道部撤消后为中国铁路总公司）的指导价，最终销售价格则由招标确定。对于部分改造项目的产品价格，则可通过与客户协商确定。

公司铁路信号集中监测系统（含 2006 版及 2010 版）和铁路防灾安全监控系统的平均中标价格与指导价格接近，公司目前市场份额较高，具有一定的议价能力。

公司产品涉及的改造项目，一般是指在铁路现场已经开通的公司产品，因为产品的外部运行环境（比如车站站场规模）发生改造变化，或者是公司产品本身的某几项功能有升级的需求，而由用户投资进行的系统升级改造工程。在与不同类型的客户进行协商的时候，基本原则是参照已开通项目的原概算或合同价，并考虑改造工作的工程复杂度，进行投资单价协商。一般而言，改造的项目工程交付工作相比新建项目复杂，对应的软件及调试费用相对较高。

综上所述，公司主要产品的平均合同价格和市场价格差异较小，而改造项目定价亦是依据原项目的合同价并考虑改造工程复杂度，同时公司主营业务毛利率基本保持稳定，公司定价模式对盈利能力影响有限，而影响公司盈利能力主要因素是相关产品销售数量。自 2013 年以来，全国铁路投资规模不断加码，受其影响公司相关产品销售数量增长能够较好的保障公司持续盈利增长。根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》、铁路“十二五”发展规划，铁路行业投资规模将至少在 2020 年之前保持在较高规模。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。面临铁路行业投资快速增长，充分利用产品、技术和市场开拓优势，公司盈利能力有望得到进一步增强。

对于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订 —— —— —— 销售合同组织设计生产产品发送到现场并经委托方验收进行配线 —— 安装进行站机调试并经委托方验收合格。

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（4）与主要客户的合作模式

报告期内，公司的主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，包括上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团）公司、西安铁路局、武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局、中铁建电气化局集团有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京全路通信信号研究设计院有限公司、北京铁路信号有限公司、中铁电气化局集团有限公司等国家铁路市场客户。

公司与上述主要客户的合作模式为：上述主要客户按照国家铁道部（2013 年 3 月铁道部撤销后为中国铁路总公司）规定的投资规模，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形进行招标。公司积极按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

公司在 2011 年进入城市轨道交通通信信号领域，参与了郑州地铁 1 号线一期工程的建设。地铁合作模式与国铁不一致，地铁一般按照国家发改委规划的规模建设，当地市政府筹资，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形，以 BT 模式或 BOT 模式进行招标。地铁招标多为大块的集成类项目打包，公司积极按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

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4、公司主要产品近三年及一期的销售情况

（1）公司产品近三年及一期的销售情况

公司主要产品的客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业等，产品均按订单组织生产。

报告期内分产品的销售情况如下表：

单位：万元


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品名称
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）

铁路信号集中监测系统	4,197.04	20.66	13,140.90	35.15	10,407.98	36.49	18,099.52	52.82
综合监控系统	-	-	4,036.38	10.80	-	-	-	-
城市轨道交通信号维护支持系统	70.09	0.35	431.57	1.15	-	-	-	-
铁路综合视频监控系统	1,169.30	5.76	885.78	2.37	912.51	3.20	760.26	2.22
无线调车机车信号和监测系统	29.03	0.14	237.21	0.63	213.53	0.75	2,665.47	7.78
电源维护测试产品	-	-	-	-	-	-	53.94	0.16
铁路防灾安全监控系统	2,088.50	10.28	3,833.45	10.25	3,452.30	12.10	8,851.89	25.83
电务管理信息系统	1,458.70	7.18	704.91	1.89	473.33	1.66	775.14	2.26
辉煌HH-LS	-	-	-	-	84.18	0.30	130.77	0.38
铁路运输指挥综合系统	-	-	824.72	2.21	265.89	0.93	805.22	2.35
轨道交通信号智能电源系统	4,141.73	20.39	6,463.14	17.29	5,282.74	18.52	585.95	1.71
电加热道岔融雪系统	1,670.85	8.22	1,156.29	3.09	1,396.05	4.89	1,345.78	3.93
变压器	30.35	0.15	47.53	0.13	157.82	0.55	142.31	0.42
电码化隔离设备	1,398.01	6.88	1,207.66	3.23	1,122.46	3.94	8.62	0.03
代理销售补偿电容等收入	1,913.66	9.42	2,025.15	5.42	3,973.45	13.93	4.21	0.01
其他	2,144.66	10.56	2,387.98	6.39	782.20	2.74	39.82	0.12
合计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.91	100.00

从上表可以看出，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月发行人

主营业务收入分别为 34,268.91 万元、28,524.44 万元、37,382.68 万元和 20,311.92

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书万元，其中铁路通信信号领域产品占公司营业收入的比例一直保持较高比重，公司主营业务突出。同时，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受铁道主管部门投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道主管部门根据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年别间对产品的需求结构相差较大。

（2）公司向前五名客户销售情况


年度	销售客户名称	金额（万元）	占营业收入比例

2013年	中铁建电气化局集团有限公司	4,780.30	12.34%
	国电南瑞科技股份有限公司	3,468.47	8.96%
	北京全路通信信号研究设计院有限公司	3,009.25	7.76%
	北京铁路信号有限公司	2,579.06	6.65%
	中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四电系统集成项目经理部	1,453.91	3.75%
	合计	15,291.00	39.46%
2012年	北京铁路局	9,473.55	32.22%
	上海铁路局	3,568.53	12.14%
	广州铁路集团公司	3,004.50	10.22%
	南昌铁路局	1,770.75	6.02%
	郑州铁路局	1,749.78	5.95%
	合计	19,567.10	66.55%
2011年	广州铁路集团公司	6,764.09	19.61%
	郑州铁路局	5,413.50	15.69%
	北京铁路局	5,179.95	15.02%
	上海铁路局	4,533.56	13.14%
	南昌铁路局	3,125.48	9.06%
	合计	25,016.58	72.52%

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（3）公司不存在向单个客户的销售额超过本公司销售总额的 50%的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东没有持有上述客户的权益。

5、公司主要产品原材料和能源供应情况

（1）公司产品原材料占其营业成本比重

单位：万元


项目	2013年度	2012年度	2011年度

产品直接材料成本	18,191.00	12,047.00	14,880.00
产品营业成本	21,152.69	14,873.24	17,505.87
产品的原材料占其营业成本的比重	86.00%	81.00%	85.00%

（2）公司的能源供应情况

本公司的能源消耗较少，主要能源是电力，报告期内在成本中比例不超过 0.55%。

（3）公司向前五名供应商采购金额情况

		金额	占营业成本比例
年度	供应商名称
		（万元）

2013年	天津市万博线缆有限公司	1,240.35	4.41%
	北京福乐廷科技有限公司	1,009.15	3.59%
	河南思维自动化设备股份有限公司	863.81	3.07%
	北京鼎汉技术股份有限公司	744.03	2.64%
	绵阳市维博电子有限责任公司	721.54	2.56%
	合计	4,578.88	16.27%
2012年	北京中瑞国兴科技有限公司	1,540.11	6.55%
	北京义诚齐力铁路设备科技开发有限公司	1,036.82	4.41%
	北京西南交大盛阳科技有限公司	1,012.00	4.30%
	北京荣之联科技股份有限公司	972.00	4.13%
	郑州华容电气科技有限公司	893.82	3.80%

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	合计	5,454.74	23.18%
2011年	成都铁路通信设备有限责任公司	2,072.48	11.84%
	沈阳铁路信号有限责任公司	1,484.48	8.48%
	北京万象信息技术有限公司	1,134.52	6.48%
	北京元大兴业科技有限公司	946.9	5.41%
	北京瑞辰凯尼科贸有限公司	727.55	4.16%
	合计	6,365.93	36.36%

（4）公司不存在向单个供应商的采购金额超过本公司营业成本的 50%的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东没有持有上述供应商的权益。

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第八节财务会计信息

本节信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011 年度、2012 年度、 2013 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2014 年三季度财务数据摘引自未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2012]2274 号、大华审字[2013]004529 号、大华审字[2014]001690 号），2014 年三季度财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度和 2014 年三季度的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、公司最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期的合并财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
资产
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

流动资产：
货币资金	941,466,684.83	877,898,165.66	267,800,304.04	234,188,340.70
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	21,908,495.90	6,963,413.56	47,136,115.00	91,012,753.20
应收账款	376,837,024.50	410,971,445.95	346,457,670.74	327,721,703.24
预付款项	30,668,069.09	18,247,751.18	23,072,583.00	12,393,998.18
应收利息	-	-	-	-

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应收股利	-	-	-	-
其他应收款	12,548,225.16	17,657,869.18	10,327,997.70	9,972,780.55
存货	255,635,990.57	180,413,534.93	148,093,972.46	64,461,902.91
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,639,064,490.05	1,512,152,180.46	842,888,642.94	739,751,478.78
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	5,000,000.00	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	93,966,712.63	108,885,952.95	115,858,367.69	51,941,971.13
在建工程	26,961,262.50	47,548,228.99	49,176,712.85	74,742,078.42
工程物资	46,152.16	50,460.65	50,856.62	124,233.59
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	55,235,714.22	16,785,552.45	5,654,501.85	5,280,980.78
开发支出	-	-	-	791,599.11
商誉	107,863,014.60	107,863,014.60	107,863,014.60	107,863,014.60
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	28,068,343.20	17,520,081.86	11,310,905.54	6,159,112.66
其他非流动资产	7,257,396.91	-	-	-
非流动资产合计	324,398,596.22	298,653,291.50	289,914,359.15	246,902,990.29
资产总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07

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合并资产负债表（续）

				单位：元
	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
负债和股东权益
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

流动负债：
短期借款	150,000,000.00	-	150,762,027.00	6,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	3,000,000.00	7,662,482.00	11,889,244.88	12,350,000.00
应付账款	176,122,342.27	205,224,920.70	163,788,025.99	121,859,893.97
预收款项	47,243,920.03	40,575,106.64	23,868,851.98	1,963,140.01
应付职工薪酬	3,552,723.17	10,593,906.55	8,975,220.30	5,494,198.97
应交税费	7,877,375.30	15,594,747.21	14,188,289.65	25,364,997.11
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	1,503,998.87	5,601,701.67	4,422,958.85	69,169,018.77
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	391,300,359.64	285,252,864.77	377,894,618.65	242,201,248.83
非流动负债：
长期借款	222,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	11,661,565.69	3,418,407.04	4,521,705.00	1,575,599.41
其他非流动负债	18,650,000.00	21,150,000.00	25,100,000.00	19,050,000.00
非流动负债合计	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	643,611,925.33	309,821,271.81	407,516,323.65	262,826,848.24
股东权益：
股本	221,562,600.00	221,562,600.00	177,735,000.00	177,735,000.00
资本公积	790,640,206.52	887,647,678.88	238,552,240.00	238,552,240.00
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	27,500,616.45	27,500,616.45	27,450,908.83	27,450,908.83

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未分配利润	280,147,737.97	303,806,960.47	233,457,436.04	241,981,138.10
归属于公司普通股股东的权益合计	1,319,851,160.94	1,440,517,855.80	677,195,584.87	685,719,286.93
少数股东权益	-	60,466,344.35	48,091,093.57	38,108,333.90
股东权益合计	1,319,851,160.94	1,500,984,200.15	725,286,678.44	723,827,620.83
负债和股东权益总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07

2、合并利润表

单位：元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

一、营业收入	235,763,021.50	387,553,675.59	293,990,051.77	344,955,214.37
减：营业成本	131,821,221.01	211,526,944.99	148,732,416.55	175,058,660.40
营业税金及附加	2,317,217.69	3,856,804.55	2,532,502.55	3,206,496.09
销售费用	15,984,189.91	23,207,066.85	19,776,581.61	19,823,356.54
管理费用	64,861,302.52	91,456,711.97	82,942,429.86	55,409,123.90
财务费用	643,735.17	3,813,345.38	2,293,352.05	-4,027,020.42
资产减值损失	-624,070.53	16,068,972.76	3,190,075.95	7,109,599.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	20,759,425.73	37,623,829.09	34,522,693.20	88,374,998.40
加：营业外收入	15,174,375.35	41,008,440.90	4,996,509.74	22,907,879.57
减：营业外支出	41,224.73	84,069.18	59,040.00	46,004.86
其中：非流动资产处置损益	-	11,492.34	-	46,004.86
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,892,576.35	78,548,200.81	39,460,162.94	111,236,873.11
减：所得税费用	3,626,363.71	-4,226,282.02	9,498,480.33	13,460,501.09
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	32,266,212.64	82,774,482.83	29,961,682.61	97,776,372.02
归属于母公司所有者的净利润	30,956,924.20	70,399,232.05	18,136,547.94	95,570,043.39
少数股东损益	1,309,288.44	12,375,250.78	11,825,134.67	2,206,328.63
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1397	0.3881	0.1020	0.5377

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（二）稀释每股收益	0.1397	0.3881	0.1020	0.5377
六、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	32,266,212.64	82,774,482.83	29,961,682.61	97,776,372.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	30,956,924.20	70,399,232.05	18,136,547.94	95,570,043.39
归属于少数股东的综合收益总额	1,309,288.44	12,375,250.78	11,825,134.67	2,206,328.63

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	311,536,937.71	424,718,246.61	389,011,742.59	205,000,060.24
收到的税费返还	12,638,944.35	28,432,386.75	1,663,180.04	13,911,423.87
收到的其他与经营活动有关的现金	9,644,201.32	5,759,394.55	5,622,377.83	9,733,822.24
经营活动现金流入小计	333,820,083.38	458,910,027.91	396,297,300.46	228,645,306.35
购买商品、接受劳务支付的现金	260,554,037.20	233,848,359.63	209,048,486.16	108,534,716.10
支付给职工以及为职工支付的现金	51,092,117.60	62,057,680.09	62,756,044.05	54,276,986.05
支付的各项税费	36,213,549.13	43,199,981.37	47,544,450.58	39,815,426.77
支付其他与经营活动有关的现金	43,400,340.46	53,751,915.64	50,744,412.55	32,367,390.85
经营活动现金流出小计	391,260,044.39	392,857,936.73	370,093,393.34	234,994,519.77
经营活动产生的现金流量净额	-57,439,961.01	66,052,091.18	26,203,907.12	-6,349,213.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	11,240.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-	11,240.00

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	28,942,796.58	5,796,127.35	46,526,665.20	60,847,965.31
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	156,361,723.85	-	36,259,133.50	87,665,526.66
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	185,304,520.43	5,796,127.35	82,785,798.70	148,513,491.97
投资活动产生的现金流量净额	-185,304,520.43	-5,796,127.35	-82,785,798.70	-148,502,251.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	692,923,038.88	-	-
取得借款收到的现金	375,000,000.00	37,428,297.50	202,762,027.00	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	8,900,000.00	7,750,000.00	33,480,521.41
筹资活动现金流入小计	375,000,000.00	739,251,336.38	210,512,027.00	33,480,521.41
偿还债务所支付的现金	1,000,000.00	188,190,324.50	58,000,000.00	1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	71,111,494.86	4,763,742.49	31,739,898.76	36,728,601.78
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	27,030,521.41	-
筹资活动现金流出小计	72,111,494.86	192,954,066.99	116,770,420.17	37,728,601.78
筹资活动产生的现金流量净额	302,888,505.14	546,297,269.39	93,741,606.83	-4,248,080.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	---	-
五、现金及现金等价物净增加额	60,144,023.70	606,553,233.22	37,159,715.25	-159,099,545.76
加：期初现金及现金等价物余额	864,197,289.01	257,644,055.79	220,484,340.54	379,583,886.30
六、期末现金及现金等价物余额	924,341,312.71	864,197,289.01	257,644,055.79	220,484,340.54

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

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1、母公司资产负债表

单位：元

	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
资产
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

流动资产：
货币资金	916,586,645.17	813,683,974.04	202,142,683.96	150,514,656.23
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	21,811,760.90	4,038,700.00	41,656,115.00	90,112,753.20
应收账款	235,723,555.93	313,349,176.71	268,701,818.10	252,247,008.58
预付款项	27,572,530.45	53,370,623.18	8,959,998.44	11,061,057.42
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	1,907,625.00	1,907,625.00	-
其他应收款	5,279,014.13	4,576,934.48	4,144,583.17	3,850,123.38
存货	197,883,934.51	139,725,841.43	107,936,502.32	44,912,944.36
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,404,857,441.09	1,330,652,874.84	635,449,325.99	552,698,543.17
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	336,998,257.83	165,036,533.98	165,036,533.98	165,036,533.98
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	91,614,736.34	106,590,667.19	113,344,212.90	49,475,468.23
在建工程	24,769,347.76	46,017,374.25	49,176,712.85	74,742,078.42
工程物资	46,152.16	50,460.65	50,856.62	124,233.59
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	43,473,357.88	4,761,874.54	5,103,835.18	5,280,980.78
开发支出	-	-	-	791,599.11
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-

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递延所得税资产	21,773,194.04	13,082,439.05	8,741,941.20	5,166,965.39
其他非流动资产	7,257,396.91	-	-	-
非流动资产合计	525,932,442.92	335,539,349.66	341,454,092.73	300,617,859.50
资产总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67

母公司资产负债表（续）

单位：元

	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
负债和股东权益
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

流动负债：
短期借款	150,000,000.00	-	140,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	3,000,000.00	7,662,482.00	11,889,244.88	12,350,000.00
应付账款	124,881,426.06	144,087,634.75	97,662,441.84	219,000,479.13
预收款项	41,373,545.78	35,738,343.69	22,464,415.38	338,282.00
应付职工薪酬	2,417,251.06	4,170,775.48	4,287,562.12	1,615,240.99
应交税费	2,827,970.56	8,897,851.61	2,695,049.19	15,194,271.51
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	29,258,723.21	240,616,071.55	161,252,457.00	37,577,301.85
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	355,758,916.67	441,173,159.08	440,251,170.41	286,075,575.48
非流动负债：
长期借款	222,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	11,661,565.69	3,418,407.04	4,521,705.00	1,575,599.41
其他非流动负债	18,650,000.00	21,150,000.00	25,100,000.00	19,050,000.00

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非流动负债合计	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	608,070,482.36	465,741,566.12	469,872,875.41	306,701,174.89
股东权益：
股本	221,562,600.00	221,562,600.00	177,735,000.00	177,735,000.00
资本公积	887,647,678.88	887,647,678.88	238,552,240.00	238,552,240.00
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	27,500,616.45	27,500,616.45	27,450,908.83	27,450,908.83
未分配利润	186,008,506.32	63,739,763.05	63,292,394.48	102,877,078.95
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的权益合计	-	1,200,450,658.38	507,030,543.31	546,615,227.78
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	1,322,719,401.65	1,200,450,658.38	507,030,543.31	546,615,227.78
负债和股东权益总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67

2、母公司利润表

单位：元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

一、营业收入	133,965,418.68	255,577,841.28	169,093,057.87	324,028,213.42
减：营业成本	93,039,715.24	191,289,895.73	114,749,335.31	217,130,553.03
营业税金及附加	1,131,333.94	1,485,955.78	752,903.27	1,895,486.49
销售费用	9,210,933.56	13,318,983.86	12,708,845.62	17,634,303.43
管理费用	42,599,361.92	59,093,590.93	55,989,865.90	45,240,324.62
财务费用	601,125.82	3,466,854.06	1,841,388.43	-4,032,548.85
资产减值损失	-4,210,374.47	13,948,825.12	1,787,438.73	7,386,767.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	184,000,000.00	-	1,907,625.00	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	175,593,322.67	-27,026,264.20	-16,829,094.39	38,773,327.20
加：营业外收入	8,272,164.37	24,937,450.32	3,333,329.70	16,856,494.66
减：营业外支出	6,812.11	72,047.91	57,540.00	46,004.86

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其中：非流动资产处置损益	-	-	-	46,004.86
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	183,858,674.93	-2,160,861.79	-13,553,304.69	55,583,817.00
减：所得税费用	-447,596.34	-2,657,937.98	-628,870.22	6,964,790.58
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	184,306,271.27	497,076.19	-12,924,434.47	48,619,026.42
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	184,306,271.27	497,076.19	-12,924,434.47	48,619,026.42

3、母公司现金流量表

单位：元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	231,982,371.05	286,756,970.71	253,085,793.27	175,857,379.51
收到的税费返还	5,736,733.37	8,175,574.96	-	7,875,898.96
收到的其他与经营活动有关的现金	9,559,718.23	84,044,596.32	164,354,359.26	8,569,614.27
经营活动现金流入小计	247,278,822.65	378,977,141.99	417,440,152.53	192,302,892.74
购买商品、接受劳务支付的现金	181,361,239.18	246,262,835.82	306,032,598.60	105,880,439.19
支付给职工以及为职工支付的现金	26,592,691.06	33,766,065.79	37,576,250.01	47,754,085.46
支付的各项税费	17,463,082.07	11,434,321.86	20,439,532.60	25,729,977.51
支付其他与经营活动有关的现金	25,366,498.19	32,571,681.00	33,990,792.92	29,467,432.69
经营活动现金流出小计	250,783,510.50	324,034,904.47	398,039,174.13	208,831,934.85
经营活动产生的现金流量净额	-3,504,687.85	54,942,237.52	19,400,978.40	-16,529,042.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	1,907,625.00	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	11,240.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-

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投资活动现金流入小计	1,907,625.00	-	-	11,240.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	28,048,883.50	3,219,166.32	45,127,870.21	60,289,499.51
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	171,961,723.85	-	36,259,133.50	108,777,400.48
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	200,010,607.35	3,219,166.32	81,387,003.71	169,066,899.99
投资活动产生的现金流量净额	-198,102,982.35	-3,219,166.32	-81,387,003.71	-169,055,659.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	692,923,038.88	-	-
取得借款收到的现金	375,000,000.00	30,000,000.00	190,000,000.00	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	8,900,000.00	7,750,000.00	6,450,000.00
筹资活动现金流入小计	375,000,000.00	731,823,038.88	197,750,000.00	6,450,000.00
偿还债务所支付的现金	1,000,000.00	170,000,000.00	50,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	71,110,609.28	4,485,333.33	29,434,816.67	36,592,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	72,110,609.28	174,485,333.33	79,434,816.67	36,592,500.00
筹资活动产生的现金流量净额	302,889,390.72	557,337,705.55	118,315,183.33	-30,142,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	101,281,720.52	609,060,776.75	56,329,158.02	-215,727,202.10
加：期初现金及现金等价物余额	804,923,104.73	195,862,327.98	139,533,169.96	355,260,372.06
六、期末现金及现金等价物余额	906,204,825.25	804,923,104.73	195,862,327.98	139,533,169.96

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二、公司合并报表范围的变化情况

（一）合并财务报表范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司合并报表范围内子公司如下：


		注册资本	公司
子公司名称	注册地址			营业范围	备注
		（万元）	持股比例


河南辉煌软件有限公司	郑州高新开发区科学大道74号	1,500.00	100.00%	软件产品的开发及销售	子公司
北京全路信通软件科技有限公司	北京市丰台区南四环路188号1区 7 号楼602室	500.00	100.00%	自主选择经营法律许可的项目	子公司
北京国铁路阳技术有限公司	北京市丰台区南四环西路188号1 区7 号楼401室	10,000.00	100.00%	铁路信号通信产品的研发、生产、销售、安装和维护	子公司
河南辉煌信通软件有限公司	郑州高新开发区科学大道74号	1,500.00	100.00%	软件产品的开发及销售、软件产品的技术咨询、技术开发、技术转让	子公司
天津信通铁路电气技术有限公司	天津市东丽区先锋东路48号-4	50.00	100.00%	铁路专用设备、器材研究、制造、批发兼零售及相关技术咨询服务	子公司的子公司
北京国铁路阳软件有限公司	北京市丰台区南四环西路188号1 区7号楼301室	100.00	100.00%	应用软件、基础软件、技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品	子公司的子公司

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天津辉煌路阳科技有限公司	天津双港工业区丽港园12号 34-210	1,500.00	100.00%	铁路专用设备、器材研究、制造、批发兼零售及相关技术咨询服务	子公司的子公司

（二）报告期内合并会计报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

时间	变动情况	变动原因	子公司名称	备注
2011年	增加	非同一控制下企业合并	国铁路阳	子公司
	增加	非同一控制下企业合并	天津信通	控股子公司的子公司
	增加	非同一控制下企业合并	路阳软件	控股子公司的子公司
2012年	增加	新设	辉煌路阳	控股子公司的子公司
2013年	-	-	-	-
2014年1-9月	增加	新设	辉煌信通	子公司

1、2011 年合并财务报表范围变化情况

公司于 2011 年 11 月收购国铁路阳 50.87%的股权，并完成工商变更，国铁路阳成为公司的控股子公司，因此纳入公司本期合并报表范围。

同时，天津信通铁路电气技术有限公司和北京国铁路阳软件有限公司作为国铁路阳的子公司，亦同时纳入公司本期合并报表范围。

2、2012 年合并财务报表范围变化情况

公司控股子公司国铁路阳本期新设子公司天津辉煌路阳科技有限公司，于本期纳公司入合并报表范围。

3、2013 年合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围无变化。

4、2014 年 1-9 月合并报表范围变化情况

公司于本期以自有资金人民币 1,500 万元投资设立全资子公司河南辉煌信通软件有限公司。

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三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

	2014 年9 月30 日或2014 年1-9 月	2013 年12 月31 日或2013 年度	2012 年12 月31 日或2012 年度	2011 年12 月31 日或2011 年度
项目

偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
利息保障倍数（倍）	4.96	23.88	20.65	818.31
EBITDA利息倍数	12.43	29.56	26.53	846.23
EBITDA全部债务比	0.30	13.24	0.33	6.28
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
经营效率：
应收账款周转率（次）	0.54	1.02	0.87	1.42
存货周转率（次）	0.60	1.29	1.40	2.56
总资产周转率（次）	0.12	0.26	0.28	0.40
财务结构：
资产负债率（合并报表）	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
资产负债率（母公司报表）	31.49%	27.95%	48.10%	35.94%
全部债务（万元）	37,700.00	766.25	16,265.13	1,835.00
全部债务资本化比率	22.22%	0.51%	18.32%	2.47%
盈利能力：
总资本收益率	2.58%	7.19%	3.92%	14.18%
总资产报酬率	2.38%	5.57%	3.91%	12.85%
加权平均净资产收益率	2.19%	9.14%	2.67%	14.64%
主营业务毛利率	48.95%	45.05%	48.80%	49.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00

注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014 年 1-9 月数据未进

行年化处理。

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支
出）/（资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）
4、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），
其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
5、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
7、利息偿付额=实际利息支出/应付利息支出
8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额
9、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

10、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

11、资产负债率＝总负债/总资产

12、全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+ 应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

13、全部债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

14、总资本收益率=（净利润+计入财务费用的利息支出）/［（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2］×100%

15、总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/［（期初总资产 +期末总资产）/2］×100%

16、加权平均净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年

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修订）的规定计算

17、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、公司最近三年及一期的非经常性损益表（合并报表口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2008 年修订）的要求，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月非经常性损益情况如下：

	2014 年 1-9 月
项目		2013 年度	2012 年度	2011 年度

非流动性资产处置损益	-	-1.15	8.57	-4.60
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	1,325.20	273.00	897.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	379.21	45.86	2.65
非经常性损益合计（影响利润总额）	249.42	1,703.26	327.43	895.05
减：所得税影响额	37.41	256.99	49.11	134.25
非经常性损益净额（影响净利润）	212.00	1,446.27	278.31	760.79
减：少数股东权益影响额	-	11.79	-0.06	0.63
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	212.00	1,434.48	278.38	760.16
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	2883.68	5,605.44	1,535.28	8,796.84

五、管理层讨论与分析

本公司通过下属多家全资子公司从事铁路通信信号领域及城市轨道交通通信信号领域相关产品研发、生产及销售等业务，因此合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映本公司的财务信息和偿债能力。本公司管理层以合并报表为主，并结合母公司报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构分析

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报告期内，公司资产构成情况如下：


	2014 年9 月30 日		2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日		2011 年12	月31 日
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

流动资产：
货币资金	94,146.67	47.95	87,789.82	48.48	26,780.03	23.64	23,418.83	23.74
应收票据	2,190.85	1.12	696.34	0.38	4,713.61	4.16	9,101.28	9.22
应收账款	37,683.70	19.19	41,097.14	22.70	34,645.77	30.58	32,772.17	33.22
预付款项	3,066.81	1.56	1,824.78	1.01	2,307.26	2.04	1,239.40	1.26
其他应收款	1,254.82	0.64	1,765.79	0.98	1,032.80	0.91	997.28	1.01
存货	25,563.60	13.02	18,041.35	9.96	14,809.40	13.07	6,446.19	6.53
流动资产合计	163,906.45	83.48	151,215.22	83.51	84,288.86	74.41	73,975.15	74.98
非流动资产：
长期股权投资	500.00	0.25
固定资产	9,396.67	4.79	10,888.60	6.01	11,585.84	10.23	5,194.20	5.26
在建工程	2,696.13	1.37	4,754.82	2.63	4,917.67	4.34	7,474.21	7.58
工程物资	4.62	0.00	5.05	0.004	5.09	0.00	12.42	0.01
无形资产	5,523.57	2.81	1,678.56	0.93	565.45	0.50	528.10	0.54
开发支出	-	-	-	-	-	-	79.16	0.08
商誉	10,786.30	5.49	10,786.30	5.96	10,786.30	9.52	10,786.30	10.93
递延所得税资产	2,806.83	1.43	1,752.01	0.97	1,131.09	1.00	615.91	0.62
其他非流动资产	725.74	0.37	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	32,439.86	16.52	29,865.33	16.49	28,991.44	25.59	24,690.30	25.02
资产总计	196,346.31	100.00	181,080.55	100.00	113,280.30	100.00	98,665.45	100.00

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额分别为 98,665.45 万元、113,280.30 万元、181,080.55 万元和 196,346.31 万元，公司资产总额随着公司业务规模扩大而稳定增长。最近三年及一期末，公司资产以流动资产为主，公司流动资产占资产总额的比例分别为 74.98%、74.41%、83.51%和 83.48%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三部分构成，公司资产的流动性水平较高。

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（1）货币资金

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司货币资金分别为 23,418.83 万元、26,780.03 万元、87,789.82 万元和 94,146.67 万元，占当期资产总额的比例分别为 23.74%、23.64%、48.48% 和 47.95%，呈逐年上升趋势。报告期内公司货币资金年末余额较大的主要原因为公司的主要产品属于系统集成性质，设备采购量大，自原材料采购、生产集成、设备安装、客户验收到客户付款所需环节较多、时间间隔较长，因此公司的流动资金需求随着公司业务规模不断扩大而随之增加。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较上年同期上升 14.35%，主要是由于当期新增短期借款所致。截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较上年同期上升 227.82%，主要原因为 2013 年公司非公开发行募集资金到位。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 94,146.67 万元，使用存在限制的货币资金为 70,200.62 万元，其中 69,260.44 万元为公司 2013 年非公开发行募集资金款项（包含募集资金利息收入），其他为银行承兑汇票保证金、保函保证金等。

（2）应收票据

最近三年及一期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
项目

银行承兑汇票	1,329.27	512.87	4,646.28	9,071.28
商业承兑汇票	861.58	182.47	67.34	30.00
合计	2,190.85	696.34	4,713.61	9,101.28
占资产总额的比例	1.12%	0.38%	4.16%	9.22%

公司应收票据主要为银行承兑汇票，截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司应收票据分别为 9,101.28 万元、4,713.61 万元、696.34 万元和 2,190.85 万元，占当期资产总额的比例分别为 9.22%、4.16%、0.38%和 1.12%。

报告期内，公司应收票据总体呈逐年下降趋势，主要原因为客户减少了以银

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行承兑汇票方式支付购买产品所支付的款项，以及部分银行承兑汇票到期承兑所致。

（3）应收账款

最近三年及一期末，公司应收账款按照账龄结构列示如下：

单位：万元

	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
账龄
	金额	占比（%）	坏账	金额	占比（%）	坏账

1年以内	28,396.66	67.60	1,869.83	29,074.41	63.87	1,453.72
1至2年	9,241.56	22.00	924.35	11,167.55	24.53	1,116.75
2至3年	3,780.62	9.00	1,134.19	4,548.95	9.99	1,364.68
3至4年	420.07	1.00	252.04	526.96	1.16	316.18
4至5年	126.02	0.30	100.82	153.06	0.34	122.45
5年以上	42.01	0.10	42.01	53.81	0.12	53.81
合计	42,006.94	100.00	4,323.24	45,524.75	100.00	4,427.60
净额	37,683.70			41,097.14
	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日
账龄
	金额	占比（%）	坏账	金额	占比（%）	坏账

1年以内	25,326.22	67.56	1,266.31	28,976.87	82.23	1,448.84
1至2年	10,959.51	29.23	1,095.95	4,790.48	13.59	479.05
2至3年	868.46	2.32	260.54	1,191.14	3.38	357.34
3至4年	261.12	0.70	156.67	246.97	0.70	148.18
4至5年	49.61	0.13	39.69	0.62	-	0.49
5年以上	23.23	0.06	23.23	36.87	0.1	36.87
合计	37,488.15	100.00	2,842.39	35,242.95	100.00	2,470.78
净额	34,645.76			32,772.17

截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 37,488.15 万元，较 2011 年末 35,242.95 万元增加 2,245.20 万元，同比增长了 6.37%。公司应收账款余额小

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书幅增涨的主要原因为：① 2012 年全国铁路行业固定资产投资总额为 6,309 亿元，较上年同期增加了 446 亿元。铁路行业在经历了自 2011 年度下半年以来的投资放缓的情况后，在 2012 年下半年国家铁路投资逐渐恢复，并在 2012 年第四季度进入一个增速相对较高的阶段，公司第四季度销售收入出现回升，导致公司新增部分应收账款。② 2012 年 5 月 18 日,原铁道部公布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，铁路行业开始研究投融资体制改革，在投融资体制改革方向尚未明朗的情况下，铁路行业内部资金拨付速度下降。受上述因素影响，公司下游客户的现金支付能力受到一定限制导致公司从确认收入到收回款项间隔增加，公司应收账款回款速度随之减慢，从而导致 2011 年部分应收账款账龄延长至 2012 年。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 45,524.75 万元，较 2012 年末 37,488.15 万元增加 8,036.60 万元，同比增长了 21.44%。公司应收账款余额本期出现增长的原因如下：① 2013 年全国铁路行业固定资产投资总额为 6,638 亿元，较 2012 年增加了 329 亿元，铁路行业投资企稳回暖，2013 年度公司营业收入较 2012 年度增加了 9,356.36 万元，因此带来应收账款随之增加。② 虽然铁路行业投资回暖，但是 2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。铁路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度减缓，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。③ 2013 年 08 月 19 日国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制快推进铁路建设的意见》，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明书签署日，铁路行业投融资体制改革尚未完成，铁路行业传统的融资方式尚未转变，且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量缩紧的影响，导致公司下游客户现金支付能力未发生根本改善，由此公司收款速度进一步减慢，从而致使 2012 年度部分应收账款账龄延长至 2013 年。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 42,006.94 万元，较本期期初减少了 3,517.81 万元，为部分应收账款回收所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，应收账款金额前五名客户的金额合计为 11,091.94 万元，占应收账款的比例为 26.41%，明细如下：

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	欠款金额（万元）		占应收账款比例
欠款单位名称		年限

北京全路通信信号研究设计院有限公司	4,332.00	2年以内	10.31%
北京西南交大盛阳科技有限公司	2,440.40	2年以内	5.81%
国电南瑞科技股份有限公司	1,806.62	1年以内	4.30%
北京铁路信号有限公司	1,671.80	1年以内	3.98%
中铁建电气化局集团有限公司	841.12	1年以内	2.00%
合计	11,091.94		26.41%

公司应收账款的欠款客户主要为中铁建电气化局集团有限公司等大型国有企业，资产质量较高，信用状况良好，基本不存在损失风险。

（4）存货

报告期内，公司存货构成明细如下：

单位：万元


	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
项目
		跌价准备		跌价准备		跌价准备		跌价准备
	金额		金额		金额		金额


原材料	6,323.07	-	5,043.45	-	3,200.94	-	3,204.55	-
库存商品	7,336.23	-	3,043.77	-	4,068.49	-	1,802.23	-
自制半成品	2,030.41	-	1,886,79	-	1,449.29	-	763.20	-
委托加工物资	257.02		374.72		43.07		-	-
在产品	9,616.87	-	7,692.62	-	6,047.61	-	676.21	-
合计	25,563.60	-	18,041.35	-	14,809.40	-	6,446.19	-

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 6,446.19 万元、14,809.40 万元、18,041.35 万元和 25,563.60 万元，占当期资产总额的比例分别为 6.53%、13.07%、9.96%和 13.02%，其中主要由原材料、库存商品、自制半产品和在产品构成。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司存货余额为 14,809.40 万元，较上年同期增加 8,363.21 万元，同比上升 129.74%，主要原因为公司为郑州地铁 1 号线建设储备存货增加及施工项目未完工所致。

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截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货余额为 18,041.35 万元，较上年同期增加 3,231.96 万元，同比上升 21.82%，主要原因为 2013 年内铁路行业投资企稳回升，公司所获订单增加，公司为执行订单组织生产从而导致存货增加。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司存货余额为 25,563.60 万元，较本期期初增加 7,522.25 万元，同比上升 41.69%，主要原因为公司本期订单增加，为执行订单备货所致。

由于公司的销售模式为以销定产，根据订单组织生产，所以公司期末存货占总资产比重不大，且不会出现存货积压的情况。各报告期末，公司存货可收回金额高于其净值，不需计提减值准备。

（5）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产分别 5,194.20 万元、11,585.84 万元、10,888.60 万元和 9,396.67 万元，占同期总资产的比重分别达 5.26%、10.23%、6.01%和 4.79%。公司固定资产构成情况如下：


	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

房屋建筑物	3,795.66	40.39	3,922.53	36.02	4,091.71	35.32	4,261.00	82.03
运输设备	308.77	3.29	419.00	3.85	540.21	4.66	542.51	10.44
机器设备	5,149.25	54.80	6,353.00	58.35	6,680.74	57.66	236.96	4.56
其他设备	142.99	1.52	194.06	1.78	273.17	2.36	153.74	2.96
固定资产	9,396.67	100.00	10,888.60	100.00	11,585.84	100.00	5,194.20	100.00

由上表可见，房屋建筑物和机器设备为本公司的主要固定资产，与本公司的生产经营模式保持一致，符合行业特征。

（6）在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程分别为 7,474.21 万元、4,917.67 万元、4,754.82 万元和 2,696.13 万元，占当期资产总额的比例分别为 7.58%、4.34%、2.63%和 1.37%。

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截至 2012 年 12 月 31 日，公司在建工程较上年同期下降 2,559.54 万元，主要由于部分在建工程达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。截至 2013 年 12 月 31 日，公司在建工程与上年同期基本保持一致。截至 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程较本期期初减少 2,058.70 万元，主要由于公司在建工程新厂区项目由于土地使用证办妥转入无形资产所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程未发生减值情形，未计提在建工程减值准备。

2、负债状况分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
负债和股东权益
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

流动负债：
短期借款	15,000.00	23.31	-	-	15,076.20	37.00	600.00	2.28
应付票据	300.00	0.47	766.25	2.47	1,188.92	2.92	1,235.00	4.70
应付账款	17,612.23	27.36	20,522.49	66.24	16,378.80	40.19	12,185.99	46.37
预收款项	4,724.39	7.34	4,057.51	13.10	2,386.89	5.86	196.31	0.75
应付职工薪酬	355.27	0.55	1,059.39	3.42	897.52	2.20	549.42	2.09
应交税费	787.74	1.22	1,559.47	5.03	1,418.83	3.48	2,536.50	9.65
其他应付款	150.40	0.23	560.17	1.81	442.30	1.09	6,916.90	26.32
一年内到期的非流动负债	200.00	0.31	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	39,130.04	60.80	28,525.29	92.07	37,789.46	92.73	24,220.12	92.15
非流动负债：
长期借款	22,200.00	34.49	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	1,166.16	1.81	341.84	1.10	452.17	1.11	157.56	0.60
其他非流动负债	1,865.00	2.90	2,115.00	6.83	2,510.00	6.16	1,905.00	7.25
非流动负债合计	25,231.16	39.20	2,456.84	7.93	2,962.17	7.27	2,062.56	7.85
负债合计	64,361.19	100.00	30,982.13	100.00	40,751.63	100.00	26,282.68	100.00
资产合计	196,346.31	-	181,080.55	-	113,280.30	-	98,665.45	-
资产负债率	32.78%	-	17.11%	-	35.97%	-	26.64%	-

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截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司的总负债规模分别为 26,282.68 万元、40,751.63 万元、30,982.13 万元和 64,361.19 万元。从负债构成上分析，本公司的负债以流动负债为主。

（1）短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司短期借款分别为 600.00 万元、15,076.20 万元和 15,000.00 万元，占总负债的比例分别为 2.28%、37.00%和 23.31%。截至 2013 年 12 月 31 日公司无短期借款。公司短期借款主要用来补充流动资金。

（2）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司应付账款分别为 12,185.99 万元、16,378.80 万元、20,522.49 万元和 17,612.23 万元，占总负债的比例分别为 46.37%、40.19%、66.24%和 27.36%。最近三年，由于公司业务规模不断扩大导致公司采购规模不断增长，从而公司应付账款逐年增加。

（3）预收款项

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司预收款项分别为 196.31 万元、2,386.89 万元、4,057.51 万元和 4,724.39 万元，占总负债的比例分别为 0.75%、5.86%、13.10%和 7.34%。

截至 2012 年 12 月 31 日公司预收款项余额较上年增加 2,190.57 万元，主要原因为当期收到公司客户国电南瑞为郑州地铁 1 号线建设项目的预付款项，截至期末公司仍在备货中。

截至 2013 年 12 月 31 日公司预收款项余额较上年增加 1,670.63 万元，主要原因为预收公司客户方正国际软件（北京）有限公司的定金款项增加所致。

截至 2014 年 9 月 30 日公司预收款项余额较本期期初增加 666.88 万元，主要原因公司预售的郑州地铁建设项目的预付款项。

（4）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014

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年 9 月 30 日，公司其他应付款分别为 6,916.90 万元、442.30 万元、560.17 万元和 150.40 万元，占总负债的比例分别为 26.32%、1.09%、1.81%和 0.23%。

其中，截至 2012 年 12 月 31 日公司其他应付款较上年同期减少 6,474.60 万元，主要由于支付 2011 年收购国铁路阳股权款、国铁路阳暂收代扣股东个税、印花税所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他应付款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，无欠关联方款项，无账龄超过一年的大额其他应付款情况。

（5）长期借款

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司无长期借款。截至 2014 年 9 月 30 日，公司长期借款为 22,200.00 万元，为新增借款，主要用于补充公司流动资金。

3、现金流量分析

单位：万元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

经营活动产生的现金流量净额	-5,744.00	6,605.21	2,620.39	-634.92
投资活动产生的现金流量净额	-18,530.45	-579.61	-8,278.58	-14,850.23
筹资活动产生的现金流量净额	30,288.85	54,629.73	9,374.16	-424.81
现金及现金等价物净增加额	6,014.40	60,655.32	3,715.97	-15,909.95

（1）经营活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-634.92 万元、2,620.39 万元、6,605.21 万元和-5,744.00 万元。具体情况如下：

单位：万元


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

销售商品、提供劳务收到的现金	31,153.69	42,471.82	38,901.17	20,500.01
收到的税费返还	1,263.89	2,843.24	166.32	1,391.14

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收到的其他与经营活动有关的现金	964.42	575.94	562.24	973.38
经营活动现金流入小计	33,382.01	45,891.00	39,629.73	22,864.53
购买商品、接受劳务支付的现金	26,055.40	23,384.84	20,904.85	10,853.47
支付给职工以及为职工支付的现金	5,109.21	6,205.77	6,275.60	5,427.70
支付的各项税费	3,621.35	4,320.00	4,754.45	3,981.54
支付其他与经营活动有关的现金	4,340.03	5,375.19	5,074.44	3,236.74
经营活动现金流出小计	39,126.00	39,285.79	37,009.34	23,499.45
经营活动产生的现金流量净额	-5,744.00	6,605.21	2,620.39	-634.92

① 2012 年经营活动现金流分析

2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为 2,620.39 万元，较 2011 年度增加 3,255.31 万元，主要原因为在 2012 年四季度国家铁路投资出现明显回暖、公司年度销售规模下降和应收款项增长的背景下，公司于四季度加强了应收账款催收工作，公司收回了部分前期应收款项。同时，公司部分银行承兑汇票到期兑付，加之公司收到郑州地铁 1 号线项目的客户预付采购款，从而导致 2012 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2011 年度增加 18,401.16 万元，同比上升 89.76%。

2012 年公司在正常对外采购的基础上，受公司新增业务即郑州地铁 1 号线项目建设需求影响，公司开始为之提前备货，由此导致 2012 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2011 年度增加 10,051.38 万元，但是增加总额仍低于销售商品、提供劳务收到的现金的增加额。

受销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加的影响，2012 年度公司经营活动产生的现金流量的净额较 2011 年度大幅增加，经营活动现金流情况转好。

② 2013 年经营活动现金流分析

2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为 6,605.21 万元，较上年同期增加 3,984.82 万元，同比上升 152.07%。公司经营活动产生现金流量净额增加的主要原因为受公司销售增长带动公司经营活动现金流入增加及上期部分应收项目

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收回所致。

2013 年度国家铁路投资企稳回暖，公司销售收入出现明显回升，从而导致 2013 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为 42,471.82 万元，较 2012 年度增加 3,570.65 万元，同比上升 9.18%。同时，公司为正常生产发生的购买商品、接受劳务支付的现金为 23,384.84 万元，较 2012 年度增加 2,479.99 万元，但是增加总额仍低于销售商品、提供劳务收到的现金的增加额。

受销售商品、提供劳务收到的现金增加的影响，2013 年度公司经营活动产生的现金流量的净额较 2012 年度增加，经营活动现金流情况良好。 ③ 2014 年 1-9 月经营活动现金流分析

2014 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为-5,744.00 万元，上年同期为-2,270.02 万元。前三季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 31,153.69 万元，上年同期为 24,271.47 万元，公司销售回款情况向好。同时，购买商品、接受劳务支付的现金为 26,055.40 万元，上年同期为 16,271.49 万元，主要原因为随着铁路行业投资企稳回升，公司为执行订单采购金额增加，公司正常生产备货导致本期现金流出增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别-14,850.23 万元、-8,278.58 万元、-579.61 万元和-18,530.45 万元，具体情况如下：

单位：万元


项目	2014年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	1.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-	1.12

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,894.28	579.61	4,652.67	6,084.80
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	15,636.17	-	3,625.91	8,766.55
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	18,530.45	579.61	8,278.58	14,851.35
投资活动产生的现金流量净额	-18,530.45	-579.61	-8,278.58	-14,850.23

报告期内公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要原因是公司在建项目持续投入；同时，公司努力调整业务结构、积极转变增长模式、加快技术创新、实现协同效应，收购了北京国铁路阳技术有限公司。

2011 年度，公司投资活动现金净流出为 14,850.23 万元，主要因为当期公司首次公开发行股票募投项目持续投入，导致购建在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加 131.07%；同时，公司努力调整业务结构、积极转变增长模式、加快技术创新、实现协同效应，收购了北京国铁路阳技术有限公司 50.87%的股权，导致取得子公司及其他营业单位支付现金 8,766.55 万元。

2012 年度，公司投资活动现金为净流出主要由于当期为筹建新厂区支付了取得土地价款，以及公司支付了上期收购子公司国铁路阳第二期股权款。

2013 年度，公司为筹建新厂区支付了相关款项，以及公司的二级子公司辉煌路阳支付轨道交通信号智能电源产业化项目建设资金。

2014 年 1-9 月，公司收购了控股子公司国铁路阳的剩余股权，支付了收购款项 15,136.17 万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-424.81 万元、9,374.16 万元、54,629.73 万元和 30,288.85 万元。

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
吸收投资收到的现金	-	69,292.30	-	-
取得借款收到的现金	37,500.00	3,742.83	20,276.20	-

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发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	890.00	775.00	3,348.05
筹资活动现金流入小计	37,500.00	73,925.13	21,051.20	3,348.05
偿还债务所支付的现金	100.00	18,819.03	5,800.00	100.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,111.15	476.37	3,173.99	3,672.86
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	2,703.05	-
筹资活动现金流出小计	7,211.15	19,295.41	11,677.04	3,772.86
筹资活动产生的现金流量净额	30,288.85	54,629.73	9,374.16	-424.81

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额基本保持净流入。2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-424.81 万元，主要由于当期分配股利、利润或偿付利息所支付现金 3,672.86 万元。2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年度增加 9,798.97 万元，主要是由于当期公司为购买原材料、补充流动资金新增短期借款所致。2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 45,255.57 万元，主要由于当期非公开发行募集资金到账，同时偿还公司存量债务所致。2014 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 30,288.85 万元，主要原因为当期新增长期借款所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

	2014 年9 月30 日或2014 年1-9 月	2013 年12 月31 日或2013 年度	2012 年12 月31 日或2012 年度	2011 年12 月31 日或2011 年度
项目

偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
利息保障倍数（倍）	4.96	23.88	20.65	818.31
EBITDA利息倍数	12.43	29.56	26.53	846.23
EBITDA全部债务比	0.30	13.24	0.33	6.28
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
财务结构：

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32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
31.49%	27.95%	48.10%	35.94%
37,700.00	766.25	16,265.13	1,835.00
22.22%	0.51%	18.32%	2.47%

（1）流动比率和速动比率分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 3.05 倍、2.23 倍、5.30 倍和 4.19 倍，速动比率分别为 2.79 倍、1.84 倍、4.67 倍和 3.54 倍。从短期偿债指标看，公司短期偿债能力较强。

报告期内，A 股上市可比公司的流动比率和速动比率如下：


		流动比率				速动比率
公司名称
	2014 年 9 月30 日	2013 年	2012 年	2011 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年

		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
	0.95	0.96	1.15	1.45	0.84	0.86	1.05	1.32
众合机电

	3.89	5.24	2.85	13.51	3.07	4.26	2.42	11.63
远望谷

	1.63	1.65	1.95	2.55	1.28	1.36	1.60	2.29
键桥通讯

	6.53	4.17	6.66	10.59	5.31	3.87	6.16	10.12
鼎汉技术

	3.06	2.40	4.38	7.02	1.97	1.72	3.17	5.37
赛为智能

	15.87	8.48	16.29	13.82	14.86	8.07	15.69	13.45
世纪瑞尔

	4.73	3.19	6.73	18.61	3.88	2.25	6.07	17.43
佳讯飞鸿

	1.69	1.55	1.79	1.78	1.38	1.29	1.52	1.44
宝信软件

	4.80	3.46	5.23	8.67	4.08	2.96	4.71	7.88
平均值

	4.19	5.30	2.23	3.05	3.54	4.67	1.84	2.79
辉煌科技

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，同行业上市可比公司的平均流动比率为 8.67、5.23、3.46 和 4.80，平均速动比率为 7.88、4.71、2.96 和 4.08，相对于 A 股上市可比公司而言，公司目前的流动比率和速动比率与行业的平均水平变动方向趋同。其中，公司最近一年的流动比率和速动比率增幅高于行业平均水平，主要为公司非公开发行募集资

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金到位致使公司货币资金大幅增加所致。公司的流动比率和速动比率既符合公司所在行业的特征，也契合公司近年来的经营状况和发展战略。

（2）利息保障倍数和 EBITDA 利息倍数分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别为 818.31、20.65、23.88 和 4.96，EBITDA 利息倍数分别为 846.23、26.53、29.56 和 12.43。报告期内各期的息税前利润、税息折旧及摊销前利润对当期利息支出覆盖能力较强。

报告期内，A 股上市可比公司的部分财务指标如下：


		利息保障倍数				EBITDA 利息倍数
公司名称
	2014 年 1-9 月				2014 年
		2013 年	2012 年	2011 年		2013 年	2012 年	2011 年
					1-9 月

	-	-1.27	1.57	1.75	-	-0.05	2.28	2.67
众合机电

	-	10.85	25.51	37.36	-	16.80	29.38	41.62
远望谷

	-	-0.55	3.62	3.32	-	-0.33	4.07	3.80
键桥通讯

	-	63.88	-	-	-	72.20	-	-
鼎汉技术

	-	271.29	803.68	25.05	-	304.79	864.48	27.36
赛为智能

	-	195.58	-1.34	-	-	206.37	-1.45	-
世纪瑞尔

	-	57.10	13.27	20.47	-	66.49	18.07	21.80
佳讯飞鸿

	-	49.33	148.89	219.70	-	54.31	158.95	235.72
宝信软件

	-	80.78	142.17	51.27	-	90.07	153.68	55.50
平均值

	4.96	23.88	20.65	818.31	12.43	29.56	26.53	846.23
辉煌科技

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。其中 2014 年 1-9 月由于无法取得可比公司明细数据，因此不再进行统计。

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，同行业上市可比公司的平均利息保障倍数为 51.27、142.17 和 80.78，同行业上市可比公司的平均 EBITDA 利息倍数分别为 55.50、153.68 和 90.07。公司与同行业上市可比公司平均值、同一年度可比公司之间、同一客户各年度之间的利息保障倍数与 EBITDA 利息倍数在报告期内波动较大，主要因为公司与各可比公司报告期内融资结构的不断变化，从而导致财务费用由净流入转为净流出或由净流出转为净流入。

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（3）资产负债率（合并报表）和全部债务资本化比率分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）分别为 26.64%、35.97%、17.11%和 32.78%。报告期内，合并报表的资产负债率先升后降，主要原因为报告期内，公司在资金需求逐步上升的情况下，融资方式由债务融资转向股权融资。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）较 2011 年末增加了 9.33 个百分点，主要由于公司为推进地铁业务、补充流动资金增加了部分银行借款所致。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）较 2012 年末减少了 18.86 个百分点，主要原因为公司当期非公开发行募资资金到位，且银行借款已到期偿还。2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）较本期期初增加了 15.67 个百分点，主要原因为公司本期公司为补充流动资金新增银行借款。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司全部债务资本化比率分别为 2.47%、18.32%、0.51%和 22.22%。报告期内，公司全部债务资本化比率波动较大，主要原因为公司在资金需求逐步上升的情况下，公司根据当期不同的可使用融资渠道，权衡融资成本与融资便利性，融资方式不断发生相应变化。

报告期内，A 股上市可比公司的资产负债率（合并报表）和全部债务资本化比率如下：


	资产负债率（合并）（%）				全部债务资本化比率（%）
公司名称
	2014 年 9 月30 日	2013 年	2012 年	2011 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年

		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
众合机电	71.81	68.64	65.52	63.97	56.10	55.77	49.96	51.53
远望谷	12.87	8.48	19.53	6.03	4.75	3.47	15.40	1.09
键桥通讯	56.47	56.91	45.08	33.56	48.99	49.07	39.54	28.73
鼎汉技术	14.36	18.46	11.80	7.95	1.49	9.03	-	1.01
赛为智能	26.97	36.36	21.95	13.84	4.31	21.15	1.46	3.47
世纪瑞尔	6.21	11.60	5.99	7.07	1.99	7.24	0.70	1.66
佳讯飞鸿	19.50	28.93	17.46	10.89	1.07	3.35	6.44	5.34
宝信软件	51.37	57.23	52.80	53.59	14.18	23.93	19.77	17.63

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平均值	32.44	35.83	30.02	24.61	16.61	21.63	16.66	13.81
辉煌科技	32.78	17.11	35.97	26.64	22.22	0.51	18.32	2.47

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，同行业上市可比公司的平均资产负债率为 24.61%、30.02%、35.83% 和 32.44%，同行业上市可比公司的全部债务资本化比率为 13.81%、16.66%、 21.63%和 16.61%。相对于 A 股上市可比公司而言，公司目前的资产负债率和全部债务资本化比率仍保持在行业平均水准，偿债风险相对较低。

（4）综合偿债能力分析

报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强，截至 2014 年 9 月 30 日，公司各银行授信额度总额为 87,500 万元，已使用额度 45,528.22 万元，余额为 41,971.78 万元。

报告期内，公司现金流量情况逐年转好，2011 年、2012 年和 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-634.92 万元、2,620.39 万元和 6,605.21 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-15,909.95 万元、3,715.97 万元和 60,655.32 万元，具有较强的即期利息支付能力。

综上所述，公司综合偿债能力较强。 5、资产周转情况分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司主要资产周转指标如下：


项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

经营效率：
应收账款周转率（次）	0.54	1.02	0.87	1.42
存货周转率（次）	0.60	1.29	1.40	2.56
总资产周转率（次）	0.12	0.26	0.28	0.40

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2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司应收账款周转率分别为 1.42 次、0.87 次、1.02 次和 0.54 次，主要由于受国内宏观经济增速放缓，铁路行业投资出现阶段性波动，国内资金面偏紧等因素影响，公司下游客户现金支付能力下降，导致公司应收账款回收速度降低，公司应收账款总额增加，导致应收账款周转率有所下降。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司存货周转率分别为 2.56 次、1.40 次、1.29 次和 0.60 次，主要由于公司为执行订单需要维持相应规模的备货，且公司的主营业务成本会随着铁路行业投资节奏变化出现一定波动，从而公司存货周转率有所下降。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司总资产周转率分别为 0.40 次、0.28 次、0.26 次和 0.12 次，呈逐年下降态势，主要由于报告期内公司由于自身发展、对外收购、外部融资导致公司资产规模迅速增加，同时营业收入受铁路行业投资规模变化导致营业收入增速低于资产增速。

报告期内，A 股上市可比公司的应收账款周转率和存货周转率如下：


	应收账款周转率（次）					存货周转率（次）
公司名称
	2014 年 1-9 月				2014 年
		2013 年	2012 年	2011 年		2013 年	2012 年	2011 年
					1-9 月

	1.08	1.41	1.30	1.67	3.94	7.02	6.08	6.18
众合机电

	1.24	1.87	1.75	1.46	2.13	2.76	1.77	1.24
远望谷

	0.41	1.14	1.11	1.08	0.70	1.92	1.60	2.21
键桥通讯

	1.06	1.40	1.00	1.51	2.32	5.61	4.43	3.93
鼎汉技术

	2.01	2.82	2.09	1.57	0.97	1.56	1.43	1.24
赛为智能

	0.58	0.97	1.12	2.16	1.00	1.85	2.39	3.69
世纪瑞尔

	2.33	2.60	2.33	2.44	2.07	1.93	4.24	5.57
佳讯飞鸿

	1.33	2.19	2.72	2.75	2.67	5.18	5.99	5.46
宝信软件

平均值	1.25	1.80	1.68	1.83	1.98	3.48	3.49	3.69
	0.54	1.02	0.87	1.42	0.60	1.29	1.40	2.56
辉煌科技

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，同行业上市可比公司的

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书平均应收账款周转率为 1.83 次、1.68 次，1.80 次和 1.25 次，相对于 A 股上市可比公司而言，公司应收账款周转率变动趋势与其保持一致，但由于公司与部分可比公司的细分下游客户在铁路行业处于不同阶段，受其施工进度、现金状况等因素影响，公司相比同行业可比公司的平均应收账款周转率略低，符合公司所在行业基本特征与公司业务特点。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，同行业上市可比公司的存货周转率为 3.69 次、3.49 次、3.48 次和 1.98 次，相对于 A 股上市可比公司而言，公司存货周转率偏低，主要由于公司主营产品绝大部分为集成化产品，产品运达现场后安装、调试、验收、收款时间跨度较长，且受行业投资节奏变化影响，致使公司营业收入和营业成本出现一定程度的波动。

总体而言，本公司资产周转情况符合行业特征与公司业务特点。 6、盈利能力分析

最近三年及一期，公司经营业绩如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	23,576.30	38,755.37	29,399.01	34,495.52
减：营业成本	13,182.12	21,152.69	14,873.24	17,505.87
营业税金及附加	231.72	385.68	253.25	320.65
销售费用	1,598.42	2,320.71	1,977.66	1,982.34
管理费用	6,486.13	9,145.67	8,294.24	5,540.91
财务费用	64.37	381.33	229.34	-402.70
资产减值损失	-62.41	1,606.90	319.01	710.96
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	2,075.94	3,762.38	3,452.27	8,837.50
加：营业外收入	1,517.44	4,100.84	499.65	2,290.79
减：营业外支出	4.12	8.41	5.90	4.60
其中：非流动资产处置损益	-	1.15	-	4.60

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三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,589.26	7,854.82	3,946.02	11,123.69
减：所得税费用	362.64	-422.63	949.85	1,346.05
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	3,226.62	8,277.45	2,996.17	9,777.64
归属于母公司所有者的净利润	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00
少数股东损益	130.93	1,237.53	1,182.51	220.63
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1397	0.3881	0.1020	0.5377
（二）稀释每股收益	0.1397	0.3881	0.1020	0.5377
六、其他综合收益		-	-	-
八、综合收益总额	3,226.62	8,277.45	2,996.17	9,777.64
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00
归属于少数股东的综合收益总额	130.93	1,237.53	1,182.51	220.63

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司营业收入分别为 34,495.52 万元、29,399.01 万元、38,755.37 万元和 23,576.30 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,557.00 万元、1,813.65 万元、7,039.92 万元和 3,095.69 万元。2011 年至 2013 年，公司上述指标呈“V”字形波动，主要原因为公司业务收入与铁路行业投资规模具有正相关性。

（1）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品名称
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）

铁路信号集中监测系统	4,197.04	20.66	13,140.90	35.15	10,407.98	36.49	18,099.52	52.82
综合监控系统	-	-	4,036.38	10.80	-	-	-	-
城市轨道交通信号维护支持系统	70.09	0.35	431.57	1.15	-	-	-	-
铁路综合视频监控系统	1,169.30	5.76	885.78	2.37	912.51	3.20	760.26	2.22
无线调车机车信号和监测系统	29.03	0.14	237.21	0.63	213.53	0.75	2,665.47	7.78

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电源维护测试产品	-	-	-	-	-	-	53.94	0.16
铁路防灾安全监控系统	2,088.50	10.28	3,833.45	10.25	3,452.30	12.10	8,851.89	25.83
电务管理信息系统	1,458.70	7.18	704.91	1.89	473.33	1.66	775.14	2.26
辉煌HH-LS	-	-	-	-	84.18	0.30	130.77	0.38
铁路运输指挥综合系统	-	-	824.72	2.21	265.89	0.93	805.22	2.35
轨道交通信号智能电源系统	4,141.73	20.39	6,463.14	17.29	5,282.74	18.52	585.95	1.71
电加热道岔融雪系统	1,670.85	8.22	1,156.29	3.09	1,396.05	4.89	1,345.78	3.93
变压器	30.35	0.15	47.53	0.13	157.82	0.55	142.31	0.42
电码化隔离设备	1,398.01	6.88	1,207.66	3.23	1,122.46	3.94	8.62	0.03
代理销售补偿电容等收入	1,913.66	9.42	2,025.15	5.42	3,973.45	13.93	4.21	0.01
其他	2,144.66	10.56	2,387.98	6.39	782.20	2.74	39.82	0.12
合计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.91	100.00

2011 年度公司主营业务收入为 34,268.91 万元，其中主要收入来自“铁路信号集中监测系统”和“铁路防灾安全监控系统”；2012 年度公司主营业务收入为 28,524.44 万元，其中主要收入来自“铁路信号集中监测系统”、“铁路防灾安全监控系统”、“轨道交通信号智能电源系统”等产品；2013 年度公司主营业务收入为 37,382.68 万元，其中主要收入来自“铁路信号集中监测系统”、“综合监控系统”、“铁路防灾安全监控系统”和“轨道交通信号智能电源系统”等产品。报告期内，公司主营业务产品中“铁路信号集中监测系统”和“铁路防灾安全监控系统”两大产品保持了一贯稳定的收入，公司主营业务突出，同时各年度亦有不同产品形成新的收入增长点，这体现了公司产品线多样化的特点，同时亦与铁道主管部门根据计划安排，国家铁路领域分阶段建设的特点相契合。

2012 年公司主营业务收入较 2011 年减少了 5,744.47 万元，同比下降 16.76%，主要原因为公司所处行业自 2011 年下半年以来投资增速减缓，直至 2012 年第四季度才出现显著回暖。2012 年四季度公司新增订单较多，但是由于大部分订单至本期期末尚不符合收入确认原则，因此导致 2012 年公司营业收入较上年同期出现减少。虽然当期公司主营业务收入总额有所减少，但是子公司国铁路阳产品 “轨道交通信号智能电源系统”及其他相关业务为公司提供了新的收入增长点。

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2013 年公司主营业务收入较 2012 年增加了 9,356.36 万元，同比上升 31.83%，主要原因为公司所处行业企稳回暖，公司传统业务出现明显回升，同时公司新产品综合监控系统实现了 4,036.38 万元收入，为公司带来了增量收入。

2014 年 1-9 月公司主营业务收入为 20,311.92 万元，销售情况良好。

报告期内，公司主营业务收入按硬件、软件分类构成情况如下：


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）

硬件类	18,012.98	88.68	35,602.04	95.24	26,275.71	92.12	29,898.89	87.25
软件类	2,298.94	11.32	1,780.64	4.76	2,248.73	7.88	4,370.01	12.75
合计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.90	100.00

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司主营业务收入中来自于硬件类的收入分别为 87.25%、92.12%、95.24%和 88.68%。

报告期内，公司主营业务收入按客户分类构成情况如下：


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）

国家铁路	19,339.22	95.21	31,947.55	85.46	27,358.90	95.91	32,211.59	94.00
厂矿企业及地方铁路	488.13	2.40	5,249.31	14.04	943.48	3.31	1,761.12	5.14
非铁路用产品	484.57	2.39	185.82	0.50	222.06	0.78	296.18	0.86
合计	20,311.92	100	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.90	100.00

公司产品主要销往国家铁路市场，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司主营业务收入中来自于国家铁路市场的收入分别为 32,211.59 万元、27,358.90 万元、31,947.55 万元和 19,339.22 万元，占主营业务收入的比例分别为 94.00%、95.91%、85.46%和 95.21%。2013 年度公司地铁业务实现收入，导致当年来自于厂矿企业及地方铁路的收入占比上升。

报告期内，公司主营业务收入按地区划分情况如下：

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产品
	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度

	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）
华东地区	3,283.42	16.16	5,890.00	15.76	5,890.94	20.65	8,532.30	24.90
中南地区	3,133.59	15.43	14,718.33	39.37	6,047.78	21.20	13,420.41	39.16
西北地区	1,678.21	8.26	2,966.68	7.94	1,332.47	4.67	1,956.91	5.71
华北地区	9,242.70	45.50	11,604.79	31.04	12,576.30	44.09	7,491.25	21.86
西南地区	838.50	4.13	734.62	1.97	1,204.84	4.22	708.82	2.07
东北地区	1,829.79	9.01	1,282.43	3.43	1,250.05	4.38	1,863.01	5.44
其他地区	305.71	1.51	185.82	0.50	222.06	0.78	296.18	0.86
合计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.90	100.00

报告期内，从地区构成上看，公司的大部分业务集中在以华东、中南、西北和华北四个地区，最近三年这四个地区的收入合计占比都在 85%以上。公司销售部采取区域销售和产品推广，纵、横相结合的销售模式，分区域的销售模式在一定程度上促进了公司铁路通信信号领域产品销售额的持续增长。

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利及毛利率构成情况如下：


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
项目
	毛利（万元）	毛利率（%）	毛利（万元）	毛利率（%）	毛利（万元）	毛利率（%）	毛利（万元）	毛利率（%）

主营业务	9,943.30	48.95	16,840.38	45.05	13,920.80	48.80	16,817.23	49.07
其他业务	450.88	13.81	762.30	55.53	604.97	69.17	172.42	76.09
合计	10,394.18	44.09	17,602.68	45.42	14,525.77	49.41	16,989.65	49.25

报告期内，公司主营业务毛利分别为 16,817.23 万元、13,920.80 万元、 16,840.38 万元和 9,943.30 万元。主营业务综合毛利率分别为 49.07%、48.80%、 45.05%和 48.95%。报告期内，随着国家铁路的市场化改革，市场竞争加剧，公司主要产品的毛利出现小幅下降。其中 2013 年公司主营业务毛利率较上年同期下降了 3.75 个百分点，主要原因为当期公司新增地铁业务毛利相对较低，导致主营业务毛利整体下降。2014 年 1-9 月公司主营业务毛利率上升主要由于当期毛利率较高的软件类收入占比增长所致。

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（3）各项费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品
	金额（万元）	占营业收入比	金额（万元）	占营业收入比	金额（万元）	占营业收入比	金额（万元）	占营业收入比

销售费用	1,598.42	6.78%	2,320.71	5.99%	1,977.66	6.73%	1,982.34	5.75%
管理费用	6,486.13	27.51%	9,145.67	23.60%	8,294.24	28.21%	5,540.91	16.06%
财务费用	64.37	0.27%	381.33	0.98%	229.34	0.78%	-402.7	-1.17%

报告期内，公司的期间费用主要由管理费用构成，2011 年度、2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-9 月，管理费用占营业收入的比例分别为 16.06%、28.21%、 23.60%和 27.51%。公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧费和研发费等构成。

（4）营业外收入分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 2,290.79 万元、499.65 万元、4,100.84 万元和 1,517.44 万元，主要为增值税超税负返还收入和政府补助。2011 年和 2013 年公司的营业外收入较高主要是由于获得的增值税超税负返还收入较多等原因所致。

（5）归属于母公司所有者的净利润分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,557.00 万元、1,813.65 万元、7,039.92 万元和 3.095.69 万元。自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平。其中，2012 年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，主要原因为受 2011 年“7 •23”甬温线铁路交通事故影响，自 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期。2012 年四季度公司铁路行业企稳回暖，新增订单较多，但是由于大部分订单至当期期末尚不符合收入确认原则，因此导致 2012 年公司归属于母公司的净利润出现一定程度的下降。

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（二）最近三年及一期母公司报表口径分析

1、资产状况分析

报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：

	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
项目	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

流动资产：
货币资金	91,658.66	47.47	81,368.40	48.83	20,214.27	20.69	15,051.47	17.64
应收票据	2,181.18	1.13	403.87	0.24	4,165.61	4.26	9,011.28	10.56
应收账款	23,572.36	12.21	31,334.92	18.81	26,870.18	27.51	25,224.70	29.56
预付款项	2,757.25	1.43	5,337.06	3.20	896.00	0.92	1,106.11	1.30
应收股利	-	-	190.76	0.11	190.76	0.20	-	-
其他应收款	527.90	0.27	457.69	0.27	414.46	0.42	385.01	0.45
存货	19,788.39	10.25	13,972.58	8.39	10,793.65	11.05	4,491.29	5.26
流动资产合计	140,485.74	72.76	133,065.29	79.86	63,544.93	65.05	55,269.85	64.77
非流动资产：
长期股权投资	33,699.83	17.45	16,503.65	9.91	16,503.65	16.89	16,503.65	19.34
固定资产	9,161.47	4.74	10,659.07	6.40	11,334.42	11.60	4,947.55	5.80
在建工程	2,476.93	1.28	4,601.74	2.76	4,917.67	5.03	7,474.21	8.76
工程物资	4.62	0.00	5.05	0.0057	5.09	0.01	12.42	0.01
无形资产	4,347.34	2.25	476.19	0.29	510.38	0.52	528.10	0.62
开发支出	-	-	-	-	-	-	79.16	0.09
递延所得税资产	2,177.32	1.13	1,308.24	0.79	874.19	0.89	516.70	0.61
其他非流动资产	725.74	0.38	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	52,593.24	27.24	33,553.93	20.14	34,145.41	34.95	30,061.79	35.23
资产总计	193,078.99	100.00	166,619.22	100.00	97,690.34	100.00	85,331.64	100.00

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的总资产分别为 85,331.64 万元、97,690.34 万元、166,619.22 万元和 193,078.99 万元，呈现出随着公司业务规模增长而稳定增长的趋势。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的货币资金分别为 15,051.47 万元、20,214.27 万元、81,368.40 万元和 91,658.66 万元，占总资产的比例分别为 17.64%、20.69%、 48.83%和 47.47%。报告期内公司货币资金年末余额较大的主要原因为公司的主要产品属于系统集成性质，设备采购量大，而客户付款时间间隔较长，因此公司流动资金需求量较大。2013 年 12 月 31 日公司货币资金余额比上年同期大幅增加的原因是由于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金到位所致。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的应收账款分别为 25,224.70 万元、26,870.18 万元、31,334.92 万元和 23,572.36 万元，占总资产的比例分别为 29.56%、27.51%、 18.81%和 12.21%。报告期内，母公司应收账款变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的存货账面价值分别为 4,491.29 万元、 10,793.65 万元、13,972.58 万元和 19,788.39 万元，占总资产的比重分别为 5.26%、 11.05%、8.39%和 10.25%。报告期内，母公司存货变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的固定资产分别为 4,947.55 万元、11,334.42 万元、10,659.07 万元和 9,161.47 万元，占同期总资产的比例分别达 5.80%、11.60%、 6.40%和 4.74%。截至 2012 年 12 月 31 日固定资产较期初大幅增加的原因是因为公司无线调车机车信号和监控系统、铁路信号集中监测系统的产业化、新产品技术研发中心和铁路防灾安全监控系统等在建工程达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。截至 2013 年 12 月 31 日，随着公司总资产规模的扩张，固定资产占总资产的比重有所下降，但固定资产总额基本保持稳定。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的在建工程分别为 7,474.21 万元、4,917.67 万元、4,601.74 万元和 2,476.93 万元，占同期总资产的比重分别达 8.76%、5.03%、 2.76%和 1.28%。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日在建工程减少趋势与固定资产增加趋势保持一致，原因为在建工程转入固

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书定资产。截至 2014 年 9 月 30 日在建工程较期初减少 2,124.81 万元，主要由于公司在建工程新厂区项目由于土地使用证办妥转入无形资产所致。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的长期股权投资分别为 16,503.65 万元、 16,503.65 万元、16,503.65 万元和 33,699.83 万元，占同期总资产的比重分别达 19.34%、16.89%、9.91%和 17.45%。截至 2014 年 9 月 30 日，母公司长期股权投资较本期期初出现明显增加，主要原因为本期收购了控股子公司国铁路阳的剩余股权。

2、负债状况分析

报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：

	2014 年9	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
负债和股东权益	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

流动负债：
短期借款	15,000.00	24.67	-	-	14,000.00	29.80	-	-
应付票据	300.00	0.49	766.25	1.65	1,188.92	2.53	1,235.00	4.03
应付账款	12,488.14	20.54	14,408.76	30.94	9,766.24	20.78	21,900.05	71.41
预收款项	4,137.35	6.80	3,573.83	7.67	2,246.44	4.78	33.83	0.11
应付职工薪酬	241.73	0.40	417.08	0.90	428.76	0.91	161.52	0.53
应交税费	282.80	0.47	889.79	1.91	269.50	0.57	1,519.43	4.95
其他应付款	2,925.87	4.81	24,061.61	51.66	16,125.25	34.32	3,757.73	12.25
一年内到期的非流动负债	200.00	0.33
流动负债合计	35,575.89	58.51	44,117.32	94.72	44,025.12	93.70	28,607.56	93.28
非流动负债：
长期借款	22,200.00	36.51	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	1,166.16	1.92	341.84	0.73	452.17	0.96	157.56	0.51
其他非流动负债	1,865.00	3.07	2,115.00	4.54	2,510.00	5.34	1,905.00	6.21
非流动负债合计	25,231.16	41.49	2,456.84	5.28	2,962.17	6.30	2,062.56	6.72
负债合计	60,807.05	100.00	46,574.16	100.00	46,987.29	100.00	30,670.12	100.00

从负债构成上分析，主要以应付账款和其他应付款等流动负债构成。截至

2014 年 9 月 30 日，母公司报表口径流动负债占总负债的比例为 58.51%。

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截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，本公司母公司应付账款分别为 21,900.05 万元、9,766.24 万元、 14,408.76 万元和 12,488.14 万元，占总负债的比例分别为 71.41%、20.78%、30.94% 和 20.54%。报告期内，公司应付账款变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司母公司其他应付款分别为 3,757.73 万元、16,125.25 万元、 24,061.61 万元和 2,925.87 万元，占总负债的比例分别为 12.25%、34.32%、51.66% 和 4.81%。报告期内，公司其他应付款变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-350.47	5,494.22	1,940.10	-1,652.90
投资活动产生的现金流量净额	-19,810.30	-321.92	-8,138.70	-16,905.57
筹资活动产生的现金流量净额	30,288.94	55,733.77	11,831.52	-3,014.25
现金及现金等价物净增加额	10,128.17	60,906.08	5,632.92	-21,572.72

（1）经营活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,652.90 万元、1,940.10 万元、5,494.22 万元和-350.47 万元。报告期内，母公司报表口径的经营活动产生的现金流量净额变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司报表口径的投资活动产生的现金流量净额分别为-16,905.57 万元、-8,138.70 万元、-321.92 万元和-19,810.30 万元，报告期内，母公司报表口径的投资活动产生的现金流量净额变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

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2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司报表口径筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,014.25 万元、11,831.52 万元、55,733.77 万元和 30,288.94 万元。报告期内，母公司报表口径的筹资活动产生的现金流量净额变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

4、偿债能力分析

报告期内，母公司报表口径主要偿债指标如下表所示：

	2014 年9 月30 日或2014 年1-9 月	2013 年12 月31 日或2013 年度	2012 年12 月31 日或2012 年度	2011 年12 月31 日或2011 年度
项目

偿债能力：
流动比率（倍）	3.95	3.02	1.44	1.93
速动比率（倍）	3.39	2.70	1.20	1.78
利息保障倍数（倍）	21.26	0.38	-6.36	-12.78
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
财务结构：
资产负债率（母公司报表）	31.49%	27.95%	48.10%	35.94%

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014

年 9 月 30 日，本公司母公司报表口径的流动比率分别为 1.93 倍、1.44 倍、3.02 倍和 3.95 倍，速动比率分别为 1.78 倍、1.20 倍、2.70 倍和 3.93 倍。从短期偿债指标看，母公司短期偿债能力较强。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，本公司母公司报表口径的资产负债率分别为 35.94%、48.10%、 27.95%和 31.49%。报告期内，长期来看，母公司的资产负债率比较低，公司的偿债能力比较强。

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司报表口径的利息保障倍数分别为-12.78 倍、-6.36 倍、0.38 倍和 21.26 倍。报告期内，母公司报表口径的利息保障倍数变动原因参见本募集说明书中有关合并报表口径的数据分析。

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2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。

5、盈利能力分析

报告期内，本公司母公司报表口径的经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	13,396.54	25,557.78	16,909.31	32,402.82
减：营业成本	9,303.97	19,128.99	11,474.93	21,713.06
营业税金及附加	113.13	148.60	75.29	189.55
销售费用	921.09	1,331.90	1,270.88	1,763.43
管理费用	4,259.94	5,909.36	5,598.99	4,524.03
财务费用	60.11	346.69	184.14	-403.25
资产减值损失	-421.04	1,394.88	178.74	738.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	18,400.00	-	190.76	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	17,559.33	-2,702.63	-1,682.91	3,877.33
加：营业外收入	827.22	2,493.75	333.33	1,685.65
减：营业外支出	0.68	7.20	5.75	4.60
其中：非流动资产处置损益	-	-	-	4.60
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	18,385.87	-216.09	-1,355.33	5,558.38
减：所得税费用	-44.76	-265.79	-62.89	696.48
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	18,430.63	49.71	-1,292.44	4,861.90
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	18,430.63	49.71	-1,292.44	4,861.90

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，本公司母公司报表口径的营业收入分别为 32,402.82 万元、16,909.31 万元、25,557.78 万元和 13,396.54 万元，母公司报表口径的净利润分别为 4,861.90 万元、-1,292.44 万元、49.71 万元和 18,430.63 万元。报告期内，本公司整体业绩对母公司盈利能力的依赖逐步减小。

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（三）盈利能力的可持续性分析

1、产业政策扶持

公司所处铁路通信信号行业为国家鼓励发展行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》将铁路新线建设、既有铁路改扩建、客运专线、高速铁路系统技术开发与建设、铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设、铁路运输信息系统开发与建设、时速 200 公里及以上铁路接触网、道岔、扣配件、牵引供电设备、行车调度指挥自动化技术开发、铁路 GSM-R 通信信号系统、数字铁路与智能运输开发与建设、城际轨道交通建设等列为鼓励类产业。

公司主要产品均在上述项目涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。

2、国家铁路跨越式发展带来的巨大机遇

国家铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，因此在我国综合交通运输体系中占据着重要的地位。

国家铁路“十二五”发展规划中明确提出全面推进技术装备现代化，包括提升机车车辆装备现代化水平、提高通信信号现代化水平即强化基础设施设备现代化水平。具体而言，在“十二五”期间，要完善全路骨干、局内干线传输网，建设全路数据通信网；高速铁路、城际铁路和重要干线实现 GSM-R 无线网络覆盖。建立健全通信网安全监控、预测预警、应急处置机制，构建全路应急救援通信网络；推进综合视频监控系统建设，实现高速铁路、城际铁路、重要干线关键部位实时监控。装备适应不同等级线路运行的列车控制系统，推广计算机联锁系统，推进编组站综合自动化系统建设，全面提高信号技术装备现代化水平。加强对既有线桥隧等基础设施和设备的加固与改造，提高抵御灾害、保障运输安全能力；全面推广跨区间无缝线路；积极研制和应用轨道和接触网除冰雪减灾装备；加快推广供电综合监控、数据采集及节能降耗技术，实现牵引供电系统监控自动化、远程化和运行管理智能化，提升供电装备现代化水平。

在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持

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续加大。铁路提速、客运专线、煤运专线建设等新形势对铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，这为铁路通信信号行业带来了广阔的市场空间。

报告期内，公司营业收入在新建铁路与既有铁路之间的分布情况如下：


	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
项目
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）

一、主营业务收入合计	20,311.92	86.15	37,382.68	96.64	28,533.44	97.06	34,268.91	99.34
其中：1、新建铁路	7,986.43	33.87	22,207.16	57.41	20,054.61	68.22	25,776.27	74.72
2、既有铁路	11,424.04	48.46	8,741.83	22.60	4,906.07	16.69	8,195.94	23.76
2.1新建项目	9,391.52	39.83	7,465.75	19.30	2,437.83	8.29	2,879.32	8.35
2.2改造项目	2,032.52	8.62	1,276.08	3.30	2,468.24	8.40	5,316.62	15.41
3、轨道交通	271.45	1.15	4,628.95	11.97	-	-	-	-
4、其他产品	630.00	2.67	1,804.74	4.67	3,572.77	12.1	296.68	0.86
二、其他业务收入	3,264.38	13.85	1,372.69	3.55	865.56	2.94	226.63	0.66
三、营业收入合计	23,576.30	100.00	38,755.37	100.00	29,399.01	100.00	34,495.52	100.00

注：1、“新建铁路”指已开工但未完全正式投入运营的客运专线等高速铁路项目；

2、“既有铁路”之“新建项目”指既有铁路线路中的首次使用公司产品的项目，主要为既有铁路线路因提速、安全运营等要求下为增加既有铁路运营功能而首次采用公司产品的情况；

3、“既有铁路”之“改造项目”指既有铁路线路中曾经使用公司产品且后续为维护、升级等目的而继续采用公司产品的项目；

4、“轨道交通”包含地铁项目及城际铁路项目等两类轨道交通项目；
5、“其他产品”指应用于铁路领域的通用类其他产品。
（1）公司来自于新建铁路的营业收入及业务持续性

报告期内，公司营业收入主要来自于新建铁路。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司来自于新建铁路的收入分别为 25,776.27 万元、20,054.61 万元、22,207.16 万元和 7,986.43 万元，分别占当年营业收入的比重分别为 74.72%、68.22%、57.30%和 33.87%。近来年，国家新建铁路投资为铁路整体投

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书资的主要构成部分，根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》、铁路“十二五” 发展规划，铁路行业投资规模将至少在 2020 年之前保持在较高规模。同时，尚未纳入国家统一规划的城际铁路由于其对区域交通运输效率、区域经济发展具有明显提振作用受到各省级政府的重视，未来随着城际铁路的大规模投建，公司来自于新建铁路的市场规模将得到有效提升。由此，公司来自于新建铁路的收入可持续性随着国家新建铁路及地方政府新建城市轨道交通项目的持续性投入将得到有力保障。

（2）公司来自于既有铁路的营业收入及业务持续性

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司来自于既有铁路的收入分别为 8,195.94 万元、4,906.07 万元、8,741.83 万元和 11,424.04 万元，分别占当年营业收入的比重分别为 23.76%、16.69%、22.56%和 48.46%，主要原因为在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，对于部分已常年运营的既有铁路，为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，既有铁路线路存在产品更新换代的需求。具体情况如下：

1）铁路通信信号领域的产品具有一定的使用寿命，且需执行相应的行业标准。若公司产品寿命到期或相关标准升级，既有铁路已装备的公司产品及设备也需要进行升级改造，重新采购公司产品。报告期内，涉及公司主营产品的更新换代产品主要为铁路信号集中监测系统，由于其他产品寿命尚未到期或相关标准尚未升级，因此公司来自于既有铁路的业务收入占比相对较低。未来，随着既有铁路已装备的产品寿命到期，以及产品相关标准升级，国家铁路对通信信号产品更新换代需求将相应增加，公司在通信信号行业的市场优势地位与充裕的技术储备可以确保在公司在既有铁路更新换代的浪潮中占据有利竞争地位。

2）随着新建铁路不断完工并投入运营，新建铁路不断转化为既有铁路。根据铁路行业更新换代的历史情况，既有铁路在持续运营到一定年限后需要进行一次大修，铁路线路上已装备产品均需进行替换或重新安装。随着全面装备公司产品的既有铁路里程不断增加，公司来自于既有铁路更新换代的收入具有可持续性。

因此，受全面装备公司产品的既有铁路里程不断增加、对公司通信信号产品

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书更新换代需求的增加、阶段性大修需求的增加等因素的影响，公司来自于既有铁路的收入可持续性可以得到有力保障。

综上，目前公司的营业收入以新建铁路为主，与国家现阶段铁路建设投资的发展思路息息相关,但铁路建设发展到一定阶段，由于对公司通信信号产品更新换代需求的增加、阶段性大修需求的增加等因素的影响，公司来自于既有铁路的收入可持续性可以得到有力保障。

3、铁路技术装备国产化和技术体系自主化带来的发展良机

基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国家历来重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。

《中长期铁路网规划》提出了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。国家铁路“十二五”发展规划指出要落实国家自主创新、重点跨越、支持发展、引领未来的方针，增强科技创新能力，推动铁路发展更多依靠技术创新驱动。进一步健全铁路技术创新体系，完善技术创新机制，强化创新支持政策。深化基础理论研究，加强行业研究实验平台建设，提高铁路运输安全、工程建设、技术装备和运营管理等领域关键技术创新能力。加强知识产权管理与保护。修订完善铁路技术标准体系、主要技术政策和技术管理规程，健全铁路建设、运营、管理标准体系和技术规章体系。

截至 2013 年底，我国铁路营业里程突破 10 万公里，位居世界第二位，其中高铁突破 1 万公里，位居世界第一位。根据铁路总公司最新披露数据，2014 年全国铁路投产新线将达 7,000 公里以上。依托营业里程位居世界第二位的国内铁路市场，未来若干年将是本行业大力开展自主创新、发展自主知识产权技术体系的大好时机，也是行业优秀企业快速成长的黄金时期。公司在铁路通信信号领域拥有多项发明专利，产品质量好，且多个产品拥有行业生产认证资质，公司具有较强的综合市场竞争力。

4、城市轨道交通行业快速发展为公司提供了新的盈利增长点

根据国民经济和社会发展，城镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高装备水平的大发展时期。随着城镇化水平的提高，城市路面交通压力持续

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书加大，我国一线城市基本上已有建成的地铁，二三线城市纷纷积极投身于轨道交通建设。

《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》提出，“城市轨道交通项目，无论使用何种建设资金，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于 70%。城市轨道交通设备国产化工作的重点是轨道车辆和信号系统。”《综合交通网中长期发展规划》在“综合交通枢纽”部分提出，“积极促进 42 个节点城市公共交通发展，逐步建设特大城市轨道交通网络，加快北京、上海国际航空枢纽与城市连接的轨道（磁浮）交通系统，改善城市与城际间公共交通状况”；国务院印发了《关于加强城市基础设施建设的意见》，要求重点加强建设公共交通、管网、污水和垃圾处理以及生态园林等领域；《国家产业技术政策》明确指出“百万人以上城市，优先发展以轨道交通为主的公共交通系统”。

截至 2013 年底，全国开通地铁城市共有 22 个，运营总里程 2,671.6 公里，开通线路 93 条，运营车站 1,766 座；全国有 31 个城市，2,209 公里地铁在建。到 2020 年，我国将建成几千公里城市和城际轨道交通系统，基本形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城际、城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁路客运专线之间的有机衔接，方便旅客换乘，更好地为广大群众服务。

在公司所处的郑州市，轨道交通建设规划已于 2009 年 2 月经国务院同意由国家发改委批复，计划建设 5 条线路，项目建成后，郑州市将形成由 5 条线路组成，规模为 166.94km 的轨道交通线网。另外，河南省围绕构建以郑州为中心的 “米”字形快速铁路网，已经全面开工郑徐客专，推进郑万铁路工作进度，启动郑州至济南、郑州至合肥铁路前期工作。同时，正在重点推进郑焦、郑开和郑州至机场三条在建城际铁路建设。

国家对地铁建设实行核准制，核准权限属于国务院。国务院核准地铁建设主要有 3 项指标：城市人口超过 300 万，GDP 超 1,000 亿元，地方财政一般预算收入超 100 亿元。目前全国有近 50 个城市符合标准，随着我国经济的持续较快增长和城市化率的不断提高，未来还将有更多城市符合这一标准，我国地铁交通建设发展拥有巨大潜力。同时，有地铁的城市也将扩建，以形成规模来化解交通压力。

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未来我国城市轨道交通行业将保持快速发展态势，公司目前已成功进入此领域。公司积极拓展的城市轨道交通业务在 2013 年效果初显，随着城市化进程对地铁运营里程的需求增加，经济较为发达的二三线城市已陆续筹划或开建地铁项目。随着郑州地铁 1 号线、2 号线的陆续开通，公司在该领域中积累了相关的运营业绩，同时基于公司在铁路通信信号领域的技术储备和技术互补性，为开拓全国城市轨道交通市场奠定了基础，公司来自于城市轨道交通领域业务收入的可持续性可期。

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公司现有产品主要面向铁路通信信号行业，在市场占有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。目前在国家铁路行业中所应用的通信信号类产品主要采用资质认证或 CRCC 认证。公司销售的主要产品铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统等，每个产品的生产企业认证控制在 5-7 家左右。公司在铁路通信信号行业的具有代表性的主力产品是铁路信号集中监测系统和铁路防灾安全监控系统，其收入合计在 2011 年、2012 年和 2013 年内占公司当期营业收入的比例在 50%以上。现就铁路信号集中监测系统和铁路防灾安全监控系统两个产品所在细分市场描述公司在铁路通信信号行业的地位。

铁路信号集中监测系统。该产品是公司的优势产品，继铁路信号微机监测 2000 版、2006 版后，公司在业内又率先通过了升级版——2010 版铁路信号集中监测系统的资质认证，在该产品领域拥有丰富的经验和深厚的技术沉淀，从 2000 版信号微机监测、2006 版信号微机监测到 2010 版信号集中监测的版本升级过程中，公司是该产品标准的起草单位之一。在安装公司产品的 2,600 多个车站中，绝大部分分布在经济发达、人口稠密地区的铁路局（公司），有利于公司进一步推广铁路通信信号行业相关产品。

铁路防灾安全监控系统。2010 年末公司使用部分 IPO 超募资金投资铁路防灾安全监控系统，该系统可对危及铁路运输安全的自然灾害及异物侵限等突发危

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书害进行监测，建立包括“防风、防雨、防异物侵限、防地震”等一套严密灾情监测网络和完善的灾害预警的系统，并提供经处理后的灾害预警信息、限速信息或停运信息等，为运营调度中心运行计划调整、下达行车管制、抢险救援、维修提供依据，以保证列车安全正点、高效。该系统是随着高铁启建，逐步提出并迅速开始投资建设的产品。公司是较早参与铁路防灾安全监控系统的设计和开发并在现场开通运行的单位之一；是该项目的各项技术标准、维护办法的制订起草主要单位；是目前在该产品领域中功能较完备的厂家，在全路市场方面有相对优势。

电务管理信息系统。公司是较早进行该产品技术研发的厂家之一，技术处于同行业领先，市场占有率较高。2013 年成功中标太原与上海全局电务管理信息系统，进一步奠定公司在电务信息管理系统的引领地位。

电加热道岔融雪系统。2012 年 12 月底公司通过了 CRCC 认证，是首批获得该产品 CRCC 资质认证的厂家之一。2013 年成功中标大西高铁、吉图珲城际、郑开城际、郑焦城际等规模化工程项目，使公司一跃成为该领域的主流设备厂家。 ② 城市轨道交通行业

在建设和运营方面，城市轨道交通市场和铁路市场具有较高的相似性，公司将在铁路市场上的技术和市场经验向城市轨道交通市场推广。目前已经成功的实施了郑州市轨道交通 1 号线一期工程的综合监控系统项目、信号维护支持系统等项目，同时还积极参与了自动售检票、调度指挥、信息化、设备代维等领域的研发和工程实施，为郑州市首条地铁线路的开通提供了安全保障。

公司将借助郑州市轨道交通 1 号线成功运营的示范作用，在做好区域市场的同时，向全国的轨道交通市场推进，形成公司新的利润增长点。随着城市轨道交通设备国产化率的逐步提高，对外技术依赖逐步降低，公司可以借助郑州轨道交通 1 号线的示范效应，将公司在国家铁路通信信号行业的成功运作经验推广至全国城市轨道交通市场。

（2）竞争优势

① 研发优势

公司在人员和资金上实行向研发倾斜的政策，截至 2014 年 9 月 30 日，公司技术开发人员 386 人，占员工总数 60.32%；2011 年度至 2013 年度，公司研发费

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书用与营业收入的比例分别是 5.66%、9.02%和 9.19%，使得公司能够始终保持研发优势。截至 2014 年 9 月 30 日，公司共拥有专利 114 项，其中发明专利 16 项，实用新型专利 97 项，外观专利 1 项。

公司多次参加原铁道部和各铁路局的科研项目攻关组，并承担了一系列新产品研制任务。公司是 2006 版信号微机监测系统技术标准的主要起草单位之一，并在业内率先通过了升级版 2010 版铁路信号集中监测系统的资质认证。公司是原铁道部运输局 2003 年颁布的《分散自律调度集中系统技术条件》（暂行）和 2004 年 2 月颁布的《无线调车机车信号和监控系统技术条件》（暂行）的起草单位之一。

公司 DMIS 无线车次号校核系统、HHJZ-01 型计轴系统以及无线调车机车信号和监控系统等 4 个产品被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。

公司“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。

公司电加热道岔融雪系统、铁路综合视频监控系统通过了 CRCC 认证，是首批获得该产品 CRCC 资质认证的厂家之一。

2009 年 5 月，公司与郑州市科技局签订郑州市重大科技专项计划项目任务合同书，承担城市地铁信号设备监测系统的研制（项目编号：091SGBG21013）。 2011 年 10 月 28 日，公司与南京南瑞集团公司组成的联合体中标郑州市轨道交通 1 号线一期工程综合监控系统采购项目，合同金额 8,099.61 万元。根据公司与南京南瑞集团公司签订的相关合同约定，本公司在该项目中的执行金额为 5,608.21 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，该合同正在执行中，已确认收入 4,304 万元。2014 年 2 月 13 日，公司与南京南瑞集团公司联合体中标郑州市轨道交通 2 号线一期工程综合监控系统集成项目，中标金额 8,790.77 万元。

2013 年，由公司牵头，与北京金鸿泰科技有限公司、郑州铁路局调度所为联合单位共同研发的“北斗铁路列车卫星定位与辅助预警系统应用示范”项目，中标由工业和信息化部组织招标的“2013 年度电子信息产业发展基金项目”。 ② 市场快速反应能力

作为高科技成长型企业，公司在市场竞争中形成了敏锐的市场意识和突出的

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服务优势。

公司密切关注铁路行业发展动态，在积极参与国家铁路项目攻关的同时加大了城市轨道交通行业的调研，抓住本土郑州市城市轨道交通发展的机遇，及时推出具有系统解决方案能力的产品，并于 2011 年和 2014 年分别成功中标郑州市轨道交通 1 号线和 2 号线一期工程智能综合监控系统项目，实现了从铁路通信信号行业向城市轨道交通通信信号行业的转移。

③ 客户基础稳定

公司自成立来，多年的行业经营积累了良好的客户关系，特别是已经安装公司产品的铁路局多数成为公司的长期客户，而其存量产品的更新业务也成为公司稳定的市场来源。

目前，公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局（公司）。其中，公司与上海铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。上述铁路局管内大多地处经济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较多的铁路主要干线，运输密度较大，目前营业里程约占国家铁路营业总里程的 50%以上。

（四）未来业务发展战略

1、铁路行业的发展趋势

铁路“十二五”发展规划的总体目标是：路网布局更加完善，技术装备先进适用，运输安全持续稳定，创新能力不断增强，信息化水平全面提高，运输能力和服务水平大幅提升，经营效益和职工收入同步增长。到 2015 年，全国铁路营业里程达 12 万公里左右,其中西部地区铁路 5 万公里左右，复线率和电化率分别达到 50%和 60%左右。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。具体而言：（1）基本建成快速铁路网，营业里程达 4 万公里以上，基本覆盖省会及 50 万人口以上城市，区域间时空距离大幅缩短，旅客出行更加便捷、高效和舒适。（2）大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达 30 亿吨以上，重点物资和跨区域货运服务能力显著增强，大幅提升铁路对经济发展的支撑和保障能力。（3）加快构建与其他交通

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书方式紧密衔接的综合交通枢纽及综合物流中心，提高服务效率，促进综合交通运输体系建设。

铁路行业的发展在经历了 2011-2012 年短暂的停滞期后，于 2013 年恢复常态化发展，各项铁路建设回归正轨。2013 年，全国铁路完成固定资产投资 6,638 亿元，比铁道部 2013 年初计划高出 2%；截至 2013 年底，铁路营业里程突破 10 万公里，位居世界第二位，其中高铁突破 1 万公里，位居世界第一位。

2014 年全国铁路投资进入一个快速增长阶段，具体情况为：（1）根据 2014 年 1 月 9 日召开 2014 年全国铁路工作会议的部署，2014 年全国铁路安排固定资产投资将达到 6,300 亿元，其中基本建设投资 5,000 亿元、投产新线 6,600 公里以上。（2）根据 2014 年 4 月 9 日中国铁路总公司官方网站披露内容，中国铁路总公司党组书记、总经理盛光祖表示，按照国务院常务会议的决策部署，中国铁路总公司在综合考虑经济社会发展需求、铁路运输需要、铁路建设资金保障能力等条件的基础上，决定调增今年铁路建设的目标：一是新开工项目由 44 项增加到 48 项；二是全国铁路固定资产投资由 7,000 亿元增加到 7,200 亿元；三是新线投产里程由 6,600 公里增加到 7,000 公里以上；四是 33 个开展前期工作项目，必保 10 个项目在年内完成可研批复。（3）2014 年 4 月 28 日至 29 日，国务院副总理马凯在西安主持召开部分地区铁路建设工作会议时对铁路建设工作提出四个确保：一要确保在建项目顺利实施，二要确保新开工一批项目，三要确保一批新线投入运营，四要确保工程质量和安全。（4）根据 2014 年 4 月 30 日中国铁路总公司召开的电视电话会议部署，2014 年全国铁路安排固定资产投资将达到 8,000 亿元以上，开工项目由此前 44 项增至 48 项基础上，再增至 64 项；新论证的项目在条件成熟时，年内也可开工；今年新投入运营的线路要确保达到 7,000 公里以上；2014 年设备投资额由 1,200 亿增至 1,430 亿以上。本次调增是铁路总公司在不到 4 个月的时间里的第三次调增，经三次调增后，增幅已近 2,000 亿元。

在国内铁路市场恢复常态化的同时，高铁“走出去”战略逐步展开。2013 年国务院总理李克强在出访东南亚、欧洲期间，向国外重点推荐了中国的高速铁路，掀起了中国高铁外交热潮。2014 年 5 月国务院总理李克强出访非洲期间推出“非洲高铁计划”，并成功签约由中方承建肯尼亚蒙巴萨至内罗毕铁路项目，同时并承诺在非洲设立高速铁路研发中心。

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在铁路建设快速发展的同时，铁路安全得到了极大重视。2013 年 9 月国务院发布第 639 号令正式发布《铁路安全管理条例》，其中明确了铁路设计、采购、施工、监理、维护、运营、安防等涉及到安全的规范化标准与要求，从法规层面健全和规范铁路安全。

2、轨道交通行业的发展趋势

轨道交通是显著提高交通运力供给能力的有效方式，可为缓解交通拥堵提供根本保障。国外大城市城市轨道的运营经验表明，大力发展城市轨道交通是舒缓国内交通拥堵难题的重要途径。随着城市交通拥堵的日益严重，国内城市轨道交通发展将进一步提速，未来发展空间大。

《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》提出，“城市轨道交通项目，无论使用何种建设资金，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于 70%。城市轨道交通设备国产化工作的重点是轨道车辆和信号系统”；《综合交通网中长期发展规划》在“综合交通枢纽”部分提出，“积极促进 42 个节点城市公共交通发展，逐步建设特大城市轨道交通网络，加快北京、上海国际航空枢纽与城市连接的轨道（磁浮）交通系统，改善城市与城际间公共交通状况”；国务院印发了《关于加强城市基础设施建设的意见》，要求重点加强建设公共交通、管网、污水和垃圾处理以及生态园林等领域；《国家产业技术政策》明确指出“百万人以上城市，优先发展以轨道交通为主的公共交通系统”。

随着城市化进程的加快，轨道交通的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。可以预期，在不远的将来，全国各大城市都将拥有四通八达的地铁线网，未来，地铁交通工程将与其他大型建筑物地下自然的延伸发展等相结合，将会更加注重立体开发，充分利用地下空间的多功能性，建成四通八达的地下城，形成地下交通、地下商业、地下疏散干道的有机融合。在城市轨道交通建设项目的蓬勃发展的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张。

根据国民经济和社会发展，城镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书断提高装备水平的大发展时期。截至 2013 年底，全国开通地铁城市共有 22 个，运营总里程 2,671.6 公里，开通线路 93 条，运营车站 1,766 座；全国有 31 个城市，2,209 公里地铁在建。到 2020 年，我国将建成几千公里城市和城际轨道交通系统，基本形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城际、城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁路客运专线之间的有机衔接，方便旅客换乘，更好地为广大群众服务。

据前瞻产业研究院发布的《2013-2017 年中国铁路信息化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2008 年我国城市轨道交通信息化系统市场规模仅为 31 亿元，增长率为 12.73%；2010 年，我国城市轨道交通信息化系统市场规模已达 45 亿元；2012 年，市场规模已达 65 亿元，增长率为 23.19%；2013 年我国轨道交通信息化系统市场规模已达 81 亿元，预计 2014 年将有可能达百亿元规模。国家对地铁建设实行核准制，核准权限属于国务院。国务院核准地铁建设主要有 3 项指标：城市人口超过 300 万，GDP 超 1,000 亿元，地方财政一般预算收入超 100 亿元。目前全国有近 50 个城市符合标准，随着我国经济的持续较快增长和城市化率的不断提高，未来还将有更多城市符合这一标准，我国地铁交通建设发展拥有巨大潜力。同时，有地铁的城市也将扩建，以形成规模来化解交通压力。未来我国城市轨道交通行业将保持快速发展态势。随着地铁建设进入快速发展阶段，带动城市轨道交通通信信号行业也进入快速发展阶段。

3、公司未来业务发展战略

铁路建设的稳步发展和城市轨道行业的快速发展将为铁路通信信号业带来持续较大的需求，带动铁路通信信号行业快速发展，给公司创造了实现业务发展战略的机遇期。

随着国家铁路建设恢复常态化，国家对铁路及轨道交通技术装备现代化和自主化的全面推动，尤其是提高通信信号现代化水平的要求，公司将充分发挥在铁路通信信号行业中的优势，通过多品种、交互支撑的产品结构建设巩固国家铁路市场。与此同时，在全国城市轨道交通高速发展的大环境下，公司将借助在国家铁路领域的技术优势和市场影响力，大力拓展城市轨道交通市场。

公司将继续坚持“逐步实现管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书商向系统集成商和运营服务商转变，在行业中的地位由跟随到引领的转变”的发展战略。将紧跟铁路、城市轨道交通客户的需求，增强市场调研，加大符合市场需求的新产品研发力度，保持主力产品市场份额，推动具有市场潜力产品的市场提前布局，努力在新市场、新领域、新产品取得销售突破，防止应收账款风险，强化企业内部管理，控制人员和费用支出，确保公司经营目标实现。

根据上述目标，公司将采取以下具体措施：（1）企业管理方面：继续推进费用成本控制；注重员工素质培养，加强员工激励，增强企业凝聚力，打造具有核心竞争力的战斗团队，全面提升企业综合竞争力。（2）市场开拓方面：在铁路市场领域，抓住国家发展铁路的有利时机，在巩固公司铁路信号集中监测系统、防灾安全监控系统等优势产品的市场份额的同时，加大综合视频监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统、道岔转辙机综合监测系统的推广力度，拓宽公司产品链条，开发新的利润增长点；在城市轨道交通市场方面，努力做好郑州城市轨道交通 1 号线和 2 号线项目、做大做强区域市场的同时，积极推进全国轨道交通市场布局，力争在该领域有质的飞跃。（3）新产品开发方面：加大铁路信号系统综合运维关键技术与应用的研究，高速铁路灾害监测系统检测标定与互联技术研究；加快 2013 年非公开发行股票募投项目的研发与产业化工作。

4、公司未来资本性支出情况

为确保公司的可持续发展，实现公司未来业务发展战略，公司未来资本性支出情况如下：

单位：万元

项目名称	基建	固定资产投资新增软硬	固定资产投资新增软硬
				研发及其	试验段（站）	流动	投资
	工程	件投资	小计	他费用	投资	资金	总额
铁路灾害监测及预警系统	4,800	10,416.2	15,216.2	2,330.0	2,000	5,800	25,346.2
铁路综合视频监控系统	3,300	6,279.9	9,579.9	1,779.9	790	3,800	15,949.8
智能综合监控系统	6,800	6,283.7	13,083.7	2,045.1	-	5,000	20,128.8
轨道交通运营安全服务系统	5,000	9420.5	14,420.5	1,922.7	2,000	5,700	24,034.2
合计	-	-	-	-	-	-	85,459.0

上述项目已于 2012 年 7 月 23 日，取得由郑州高新技术产业开发区管理委员

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河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书会出具企业投资项目备案确认书，并已经郑州市发展和改革委员会复核同意。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1179 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式为上述项目募集资金净额 69,292.30 万元。

上述项目的实施将有助于公司新产品研发能力，整合行业内关键资源进行战略布局，提升公司核心竞争力，提升公司研发技术，并将带动公司收入显著上升，整体盈利能力进一步增强。

六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 9 月 30 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期公司债券募集资金总额为 2.5 亿元；

3、假设本期公司债券募集资金总额 2.5 亿元计入 2014 年 9 月 30 日的资产负债表；

4、本期公司债券募集资金拟用 2.5 亿元全部补充公司流动资金，调整公司负债结构；

5、假设本期公司债券发行在 2014 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

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合并资产负债表


	2014 年9 月30 日		本期债券发行后（模拟）
项目

	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

流动资产	163,906.45	83.48	188,906.45	85.34
非流动资产	32,439.86	16.52	32,439.86	14.66
资产总计	196,346.31	100.00	221,346.31	100
流动负债	39,130.04	60.80	39,130.04	43.79
非流动负债	25,231.16	39.20	50,231.16	100.00
负债总计	64,361.19	100.00	89,361.20	100
流动比率（倍）	4.19	-	4.83	-
速动比率（倍）	3.54	-	4.17	-
资产负债率	32.78%	-	40.37%	-

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的 4.39 倍、3.71 倍分别增加至 4.83 倍、4.17 倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。公司资产负债率将由 32.78%上升至 40.37%，公司整体负债水平仍处于较低水平。

公司及所属行业目前正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。

综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

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第九节募集资金运用

一、公司债券募集资金运用计划

（一）预计本期发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过。股东大会批准本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司向中国证监会申请发行不超过 5 亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期），发行规模为 2.5 亿元。

（二）本期债券募集资金投向

本期发行公司债券募集资金为人民币 2.5 亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本期公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途股东大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。

二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司资本结构

截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 32.78%，与同行业可比公司平均资产负债率相比，公司资产负债率较低，财务杠杆比率相对较低。

若本期债券发行完成，公司资产负债率将提升至 40.37%，公司整体负债水平仍处于较低水平。通过本期债券发行融资，在保证公司流动性风险可控的情况下，提高了公司财务杠杆比率。在公司收入、利润持续恢复增长的背景下，发行本期债券，有利于优化公司资本结构，提高公司财务杠杆比率，从而公司盈利能力得到相应提升。

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（二）有利于提高公司经营的稳定性

如前所述，公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求。其中，持续增长的国家铁路订单及新增地铁业务需求要求公司具备充裕的流动资金组织生产。另外，报告期内持续增加的应收账款规模一定程度影响了公司资金流动速度，以及未来资本性支出较多存在一定资金需求，受上述等因素的影响公司资金流面临较大压力。

本期公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，通过利用募集资金补充流动资金，将为公司正常运营发展提供有力保障。本期公司债券发行是通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的管理，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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第十节其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司（包括子公司）不存在对外担保的情况。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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十一节董事及有关中介机构声明

一、发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司全体董事签名：

李海鹰谢春生唐涛 ____ _____ 谭宪才蒋承

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河南辉煌科技股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为河南辉煌科技股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》的签章页）

公司全体监事签名：

刘宝利于辉黄继军 ________ 郝恩元

公司其他高级管理人员签名：

杜旭升张奕敏韩瑞

________ 侯菊艳

河南辉煌科技股份有限公司年月日

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二、保荐机构、主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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项目主办人：
___ ___
黄可王风雷
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项目协办人：

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______
朱元
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法定代表人（或授权代表人）：

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______
菅明军
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中原证券股份有限公司
年月日
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河南辉煌科技股份有限公司

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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律师事务所负责人：___
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王卫东

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签字律师：___
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黄伟民

王蕊

国浩律师（北京）事务所年月日

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河南辉煌科技股份有限公司

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人的募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___

梁春

注册会计师：___

李斌

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___
董超
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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董超
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年月日
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河南辉煌科技股份有限公司

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五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___

吴金善

签字评级人员：___ 张连娜

高鑫磊

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联合信用评级有限公司
年月日
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第十二节备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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AI assistant

HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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发行人声明

重大事项提示

目 录

释 义

第一节 发行概况

一、本次发行的核准情况

二、本期公司债券的主要条款

26、拟上市地：深圳证券交易所。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

（二）本期公司债券上市安排

四、本次公司债券发行的有关机构

（四）发行人律师

（五）会计师事务所

（六）资信评级机构

（七）债券受托管理人

（八）收款银行

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）资信风险

（五）评级风险

（六）本次公司债券安排所特有的风险

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、单一行业业务集中度较高的风险

（3）单一行业业务集中度较高的风险

公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图

6、产品质量风险

（三）管理风险

（四）政策风险

1、行业政策调整的风险

2、税收政策调整的风险

3、政府补助波动风险

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

第三节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（四）跟踪评级的有关安排

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

（三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例

（五）最近三年及一期的主要财务指标

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

（二）本金的兑付

二、偿债基础

（一）偿债资金来源

（二）偿债应急保障方案

三、偿债保障措施

（一）设立专门的偿付工作小组

（二）切实做到专款专用

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

（四）制定债券持有人会议规则

（五）严格的信息披露

（六）发行人承诺

四、违约责任及解决措施

第五节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

二、债券持有人会议决议的适用性

三、债券持有人会议规则主要条款

（二）债券持有人会议的召集

（三）议案、委托及授权事项

（四）债券持有人会议的召开

（五）表决、决议及会议记录

第六节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人基本情况

（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

（二）发行人的权利、职责和义务

HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

第四节偿债计划及其他保障措施

第五节债券持有人会议

第六节债券受托管理人

第七节发行人基本情况

第八节财务会计信息