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Nov 25, 2014

中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南辉煌科技股 份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对公司本次限售股份上市流 通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司非公开发行股票和股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 1179 号文核准，公司向十名对 象非公开发行人民币普通股（ A 股） 43,827,600 股，发行价格为 16.28 元/股，并 于 2011 年 11 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板上市。发行前，公司总股本 为 17,773.50 万股。发行后，公司总股本为 22,156.26 万股。 2013 年 11 月 14 日， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【 2013 】 000325 号《验资 报告》，对本次股份变动进行了审验确认。

2014 年 10 月 28 日，公司实施了 2014 年半年度资本公积金转增股本方案， 向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本变更为 37,665.642 万股。

截至本核查意见出具之日，公司尚未解除限售的股份数量为 193,165,625 股； 本次可解除限售的股份数量为 74,506,920 股，占公司总股本的 19.78% ；本次限 售股份可上市流通日为 2014 年 12 月 1 日。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次非公开发行对象西部证券股份有限公司、中国银河投资管理有限公司、 申银万国证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京泰腾博越资 本管理中心（有限合伙）、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、信达澳银基金 管理有限公司就本次非公开发行认购做出如下承诺：

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自公司非公开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让其所认购的 股份，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆 细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

截至本核查意见出具之日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 也不存在对其进行违规担保的情形。

三、公司本次限售股份上市流通安排及股份变动情况表

• 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2014 年12 月1 日（星期一）。 2、本次解除限售的股份总数为74,506,920 股，占公司总股本的19.78%。

• 3、本次申请解除股份限售的股份持有人10 名，共计40 个证券账户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

			持有限售 股份数量 （股）	本次可解除 限售的股份 数量（股）	本次解除限售股 数占公司股份总 数的比例
序 号
	股东全称	证券账户名称
1	西部证券股份有限公司	西部证券股份有限公司	7,543,444	7,543,444	2.00%
2	中国银河投资管理有限公司	中国银河投资管理有限公司	7,820,000	7,820,000	2.08%
3	申银万国证券股份有限公司	申银万国证券股份有限公司	7,543,444	7,543,444	2.00%
4	新华基金管理有限公司	新华基金公司－招行－新华瑞 丰特定策略1号资产管理计划	8,500,000	8,500,000	2.26%
5	工银瑞信基金管理有限公司	中国交通建设集团有限公司企 业年金计划－交通银行股份有 限公司	272,000	272,000	0.07%
		交通银行股份有限公司企业年 金计划－交通银行股份有限公 司	136,000	136,000	0.04%
		冀东发展集团有限责任公司企 业年金计划－交通银行股份有 限公司	34,000	34,000	0.01%
		中国冶金科工集团有限公司企 业年金计划－交通银行股份有 限公司	85,000	85,000	0.02%
		华夏银行股份有限公司企业年 金计划－交通银行	51,000	51,000	0.01%
		川渝中烟工业有限责任公司企 业年金计划－招商银行	85,000	85,000	0.02%
5	工银瑞信基金管理有限公司	招商银行股份有限公司企业年	153,000	153,000	0.04%

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			持有限售 股份数量 （股）	本次可解除 限售的股份 数量（股）	本次解除限售股 数占公司股份总 数的比例
序 号
	股东全称	证券账户名称
		金计划－招商银行股份有限公 司
		陕西煤业化工集团有限责任公 司企业年金计划－招商银行股 份有限公司	68,000	68,000	0.02%
		辽宁省电力有限公司01号企 业年金计划－农行	187,000	187,000	0.05%
		新疆维吾尔自治区农村信用社 联合社企业年金计划－农行	34,000	34,000	0.01%
		中国工商银行股份有限公司企 业年金计划－中国建设银行	1,581,000	1,581,000	0.42%
		南宁铁路局企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司	68,000	68,000	0.02%
		南昌铁路局企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司	255,000	255,000	0.07%
		成都铁路局企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司	153,000	153,000	0.04%
		工银如意养老3号企业年金集 合计划－中国建设银行股份有 限公司	17,000	17,000	0.00%
		工银瑞信基金－工商银行－特 定客户资产管理	3,451,000	3,451,000	0.92%
		特变电工股份有限公司企业年 金计划－中国银行股份有限公 司	17,000	17,000	0.00%
		中国银行股份有限公司企业年 金计划－中国农业银行	663,000	663,000	0.18%
		陕西中烟工业有限责任公司企 业年金计划－中国银行股份有 限公司	153,000	153,000	0.04%
		河北钢铁股份有限公司唐山分 公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司	17,000	17,000	0.00%
		北京首都国际机场股份有限公 司企业年金计划－中国银行股 份有限公司	34,000	34,000	0.01%
		中国航天科工集团公司企业年 金计划－中国银行股份有限公 司	51,000	51,000	0.01%
5	工银瑞信基金管理有限公司	工银如意养老2号企业年金集	34,000	34,000	0.01%

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			持有限售 股份数量 （股）	本次可解除 限售的股份 数量（股）	本次解除限售股 数占公司股份总 数的比例
序 号
	股东全称	证券账户名称
		合计划－中国银行股份有限公 司
		中国光大银行股份有限公司企 业年金计划－中国光大银行股 份有限公司	102,000	102,000	0.03%
		工银如意养老1号企业年金集 合计划－中国光大银行股份有 限公司	493,000	493,000	0.13%
		中国中信集团公司企业年金计 划－中信银行	170,000	170,000	0.05%
		北京公共交通控股（集团）有 限公司企业年金计划－中信银 行股份有限公司	204,000	204,000	0.05%
		中国银河证券股份有限公司企 业年金计划－中信银行股份有 限公司	68,000	68,000	0.02%
		中国化学工程集团公司企业年 金计划－中信银行股份有限公 司	17,000	17,000	0.00%
		中国民生银行股份有限公司企 业年金计划－中国民生银行股 份有限公司	357,000	357,000	0.09%
6	北京康海天达科技有限公司	北京康海天达科技有限公司	7,543,444	7,543,444	2.00%
7	北京华创智业投资有限公司	北京华创智业投资有限公司	7,543,444	7,543,444	2.00%
8	北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	10,200,000	10,200,000	2.71%
9	北京郁金香股权投资中心 （有限合伙）	北京郁金香股权投资中心（有 限合伙）	1,259,700	1,259,700	0.33%
10	信达澳银基金管理有限公司	中国建设银行－信达澳银领先 增长股票型证券投资基金	7,350,834	7,350,834	1.95%
		中国建设银行股份有限公司－ 信达澳银精华灵活配置混合型 证券投资基金	192,610	192,610	0.05%

注：

• 1、截至本公告披露之日，北京康海天达科技有限公司所持有的7,543,444 股处于

• 质押冻结状态，解除限售后其股份冻结状态保持不变。

• 2、工银瑞信基金管理有限公司通过30 个证券账户持有其认购的公司非公开发行

限售股份9,010,000 股。

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• 3、信达澳银基金管理有限公司通过2 个证券账户持有其认购的公司非公开发行限

• 售股份7,543,444 股。

本次限售股上市流通前后的股份变动情况表如下：

单位：股

	本次变动前 数量	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少	数量
一、有限售条件股份	193,165,625		-74,506,920	118,658,705
1、国家持股
	24,373,444		-24,373,444
2、国有法人持股
3、其他内资持股	168,792,181		-50,133,476	118,658,705
其中：境内非国有法人持股	42,590,032		-42,590,032
境内自然人持股	126,202,149		-7,543,444	118,658,705
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	183,490,795	74,506,920		257,997,715
1、人民币普通股	183,490,795	74,506,920		257,997,715
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	376,656,420	74,506,920	-74,506,920	376,656,420

四、本保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相 关承诺；本次非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范 性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司非公 开发行限售股份上市流通的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： ___ ___

刘 政 黄 可

保荐机构：中原证券股份有限公司

2014 年 11 月 26 日

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