HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-072

河南辉煌科技股份有限公司

关于对参股子公司增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资情况概述

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2014 年8月27日与飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）签 署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》，辉煌科技出资500 万元认购飞天联合注册资本57.3263万元，占飞天联合增资后注册资本的5%（详 见公司于2014年8月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》刊登的 《对外投资公告》（2014-057））。飞天联合已于2014年9月15日办理完毕工商变 更登记手续。

鉴于飞天联合的铁路Wifi产品在研发及市场方面开拓进展顺利，为了及时补 充飞天联合的正常营运资金，推动其快速进行技术推广及市场开拓，尽早实现盈 利目标，辉煌科技拟以自有资金3,947.3684万元认购飞天联合（北京）系统技术 有限公司新增注册资本214.9736万元，认购款与其认购的本次新增注册资本之间 的差额3,732.3948万元计入资本公积。增资完成后，飞天联合注册资本为 1,361.4996万元，其中辉煌科技共计持有20%。

2014年10月29日，辉煌科技与飞天联合及段世平、肖业平、马馨睿、赵勇、 周彬、北京首都科技发展有限公司签署了附条件生效的《飞天联合（北京）系统 技术有限公司增资扩股协议》，飞天联合其余股东不行使同比例增资权。

1、投资的基本情况

鉴于飞天联合的铁路Wifi产品在研发及市场方面开拓进展顺利，为了及时补 充飞天联合的正常营运资金，推动其进行技术推广及市场开拓，尽早实现盈利目 标，辉煌科技拟以自有资金3,947.3684万元认购飞天联合（北京）系统技术有限 公司新增注册资本214.9736万元，认购款与其认购的本次新增注册资本之间的差

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额3,732.3948万元计入资本公积。增资完成后，飞天联合注册资本为1,361.4996 万元，其中辉煌科技共计持有20%。

• 2、审议情况

本次投资已经公司于2014年10月29日召开的第五届董事会第八次会议审议

• 通过。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

• 3、本项增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组行为。

二、投资标的的基本情况

• 1、基本信息

• （1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司

• （2）注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层

• （3）法定代表人：段世平

• （4）企业类型：有限责任公司

• （5）现有注册资本：人民币1,146.5260万元

• （6）本次增资后注册资本：人民币1,361.4996万元

• （7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、

• 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服 务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  • 2、财务信息

飞天联合2013年度的资产总额为1,340.39万元，负债总额536.21万元，净资 产804.18万元，实现营业收入444.66万元，净利润-170.75万元；2014年上半年 资产总额为1,663.65万元，负债总额907.77万元，净资产755.88万元，实现营业 收入84.18万元，净利润-48.30万元。

3、增资前后的股权结构

单位：万元

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
段世平	700	61.06%	700	51.41%
肖业平	200	17.44%	200	14.69%
马馨睿	50	4.36%	50	3.67%
赵勇	50	4.36%	38.5347	2.83%
周彬	31.8734	2.78%	43.3387	3.18%

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	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
河南辉煌科技股份有限公司	57.3263	5.00%	272.2999	20%
北京首都科技发展有限公司	57.3263	5.00%	57.3263	4.21%
合计	1,146.5260	100.0%	1,361.4996	100.00%

4、价格制定依据

公司出资3,947.3684万元认购飞天联合新增的注册资本214.9736万元，具有 一定的溢价，主要是由于公司看好飞天联合所处的行业前景及其现有的技术和管 理团队的实力，并参照同行业的估值而确定的。

三、增资扩股协议的主要内容

1、飞天联合拟增加注册资本至1,361.4996万元，新增注册资本214.9736万 元，全部由辉煌科技认购，认购价款为3,947.3684万元，认购款与其认购的本次 新增注册资本之间的差额3,732.3948万元计入资本公积。

2、辉煌科技认购增资的价款3,947.3684万元全部以货币方式出资，并在本 协议签署之日起五个工作日内一次性划入飞天联合指定的账户。

3、飞天联合承诺在辉煌科技将出资款支付至公司账户之日起10日内，按照 本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署的 公司章程)。

4、本次增资扩股款自下列先决条件全部得到满足后方可支付：飞天联合股 东会做出同意本次增资扩股的决议；除辉煌科技外的其他股东在与本次增资扩股 有关的股东会决议上签字及/或盖章，并签署放弃优先购买权文件；公司对飞天 联合增资已获得公司决策机构的批准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次投资是基于飞天联合在技术推广及市场推广的良好表现而做出的，有利 于补充其营运资金，更好的推动其在技术及市场方面的进一步推广，尽早实现盈 利目标。

本次投资以公司自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影 响；辉煌科技出资共计占飞天联合注册资本的20%，不合并财务报表，预计不会 对公司本年度经营成果产生重大影响。

铁路移动互联网市场目前还处于试点运行阶段，且运营模式和盈利模式还存 在不确定性，因此该事项存在一定的技术风险和市场风险，请投资者注意投资风

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险。

五、备查文件

• 1、《河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

• 2、《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2014 年10 月29 日

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