HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 28, 2014

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-057

河南辉煌科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、投资的基本情况

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2014 年8月27日与飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）签 署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》。飞天联合拟增加注 册资本126.1178万元，其中辉煌科技拟出资500万元认购57.3623万元，占飞天联 合增资后注册资本的5%。

2、审议情况

辉煌科技已于2014年8月26日召开总经理办公会，审议通过了《河南辉煌科 技股份有限公司及北京飞天联合（北京）系统技术有限公司投资合作备忘录》。 本次投资事项的批准权限在公司总经理办公会审批权限内，无需经董事会、股东 大会和政府有关部门的批准。

3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

飞天联合是一家工业互联网基础设施产品和解决方案的供应商，特别是航空 通信信息和娱乐、轨道交通通信信息及娱乐系统、国防通信信息系统等领域的高 科技民营企业。在自主研发的产品和解决方案的基础上，提供移动互联网运营服 务。飞天联合已经在国内率先上车测试高铁动车无线网络通信技术（以下简称 “WiFi”），并已经开始在部分路局示范运营，同时飞天联合自主研发完成飞机 WiFi系统，正在国际国内同步推进飞机WiFi上网应用。飞天联合将持续专注于高 铁WiFi、航空WiFi、城市轨道交通WiFi领域的发展。

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本次投资为对飞天联合以现金方式进行增资，其基本情况如下：

（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司

（2）注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层

（3）法定代表人：段世平

（4）企业类型：有限责任公司

（5）现有注册资本：人民币1,020.4082万元

（6）本次增资后注册资本：人民币1,146.5260万元

（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服 务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（8）增资前后的股权情况

单位：万元

	增资前股权结构	增资前股权结构		增资后股权结构	增资后股权结构
股东名称		出资金额	出资比例	股东名称	出资金额	出资比例
段世平		700	68.60%	段世平	700	61.06%
肖业平		200	19.60%	肖业平	200	17.44%
马馨睿		50	4.90%	马馨睿	50	4.36%
赵勇		50	4.90%	赵勇	50	4.36%
周彬		20.4082	2.00%	周彬	31.8734	2.78%
				河南辉煌科技股份有限公司	57.3263	5.00%
				北京首都科技发展有限公司	57.3263	5.00%
合计		1,020.4082	100.0%	合计	1,146.5260	100.00%

（9）财务状况

飞天联合2013年度的资产总额为1,340.39万元，负债总额536.21万元，净资 产804.18万元，实现营业收入444.66万元，净利润-170.75万元；2014年上半年 资产总额为1,663.65万元，负债总额907.77万元，净资产755.88万元，实现营业 收入84.18万元，净利润-48.30万元。

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（10）公司出资500万元认购飞天联合57.3623万元的注册资本，具有一定的 溢价，主要是因为公司看好飞天联合所处的行业前景，及其现有的技术和管理团 队，并参照同行业的估值而确定的。

三、对外投资合同的主要内容

1、飞天联合增加注册资本126.1178万元，其中57.3263万元由辉煌科技认购， 认购价款为500万元，认购款与其认购的本次新增注册资本之间的差额4,426,737 元（RMB4,426,737）计入资本公积。

• 2、辉煌科技认购增资的价款500万元全部以货币方式出资，并在本协议签署

• 之日起两个工作日内一次性划入飞天联合指定的账户。

3、飞天联合承诺在辉煌科技将出资款支付至公司账户之日起的10日内，按 照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署 的公司章程)。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次投资目的是进一步拓宽公司业务范围，布局轨道交通领域的移动互联网 业务领域。

铁路移动互联网目前还处于试点运行阶段，且运营模式和盈利模式还存在不 确定性，因此该事项存在一定的技术风险和市场风险。

本次投资以公司自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影 响；由于辉煌科技出资占飞天联合注册资本的5%，不合并财务报表，对公司本年 度的经营成果不会产生重大影响。

五、备查文件

• 1、《河南辉煌科技股份有限公司总经理办公会会议纪要》

• 2、《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2014 年8 月28 日

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