HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 6, 2014

证券代码： 002296 证券简称 : 辉煌科技 公告编号 :2014-042

河南辉煌科技股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了抓住目前我国铁路和城市轨道交通行业发展的有利时机，在开拓公司投 资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险，河南辉煌科技股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 辉煌科技 ” ）拟投资不超过 2 亿元与北京丰图投资有限责 任公司（以下简称 “ 丰图投资 ” ）合资成立丰图辉煌产业并购基金（暂定名，以工 商注册为准，以下简称“丰图辉煌基金”），主要用于进行铁路和轨道交通相关 领域的投资。具体情况如下：

一、对外投资概述

1 、投资的基本情况

丰图投资出资 1,000 万元设立管理公司（以下简称“管理公司”）。丰图投 资、管理公司与辉煌科技等共同发起设立“丰图辉煌产业并购基金”，基金规模 不超过人民币 10 亿元。公司已于 2014 年 6 月5 日与丰图投资签订了附条件生效 的《设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议》，该协议需经过公司董事 会和股东大会审议后方可生效。

2 、董事会审议情况

公司已于 2014 年 6 月 5 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于投 资设立产业并购基金的议案》。本次投资尚需经过公司股东大会的批准尚可实施。 3 、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

名称：北京丰图投资有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路18 号1 号楼c805 室

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法定代表人：邓镭 注册资本：人民币1,000 万 实收资本：人民币1,000 万 公司类型：有限责任公司

经营范围：投资与投资管理；投资咨询

三、投资标的的基本情况及对外投资合同的基本内容

1 、设立规模：不超过 10 亿元人民币

2 、出资方式：货币形式出资

• 3 、企业性质：合伙企业

• 4 、投资方向：进行铁路和轨道交通相关领域的投资。

5 、股东结构：管理公司作为基金管理人和执行事务合伙人出资 1,000 万元； 辉煌科技作为有限合伙人出资不超过 2 亿元，占总出资额的 20% ；丰图投资作为 有限合伙人出资不超过 1 亿元，占总出资额的 10% ，其余资金由丰图投资募集， 参与资金募集的投资者为有限合伙人。

6 、经营期限：存续期限为 6 年，存续期可延长两次，每次可延长一年。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资目的

公司通过本次与丰图投资共同设立产业并购基金，目的是在公司自身行业经 验的基础上充分利用丰图投资的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和 手段放大投资能力，抓住我国铁路投资和城市轨道交通投资大力发展的市场机 遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司在轨道交通通信信号领 域的开拓能力和核心竞争力。

该基金专门服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实 施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规 范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公 司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各 种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

2 、存在的风险

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（ 1 ）丰图投资未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

（ 2 ） 存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（ 3 ）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及 投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

3 、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经 验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不 会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购轨道交通领域的优质企业，为 公司持续、快速、稳定发展提供保障。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对与丰图投资共同投资设立产业发展基金的事项发表独立意 见如下：

公司本次参与投资设立产业并购基金，主要目的在于抓住铁路和城市轨道交 通大力发展的有利时机，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控 制体系，有效过滤公司投资整合过程中的潜在风险，优化公司的产业布局，积极 把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利 机会，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。 本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司 章程》、《风险投资管理制度》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使 用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此 独立董事同意公司使用自有资金不超过 2 亿元与北京丰图投资有限责任公司等共 同投资设立产业并购基金。

六、保荐机构的核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司审阅了《公司章程》、《对外投资、融 资管理制度》、《风险投资管理制度》、公司第五届董事会第五次会议议案、决 议及独立董事意见等文件，公司本次参与投资设立产业并购基金主要用于寻找铁 路和轨道交通相关领域的投资机会，本次风险投资决策程序符合相关法律法规的 规定，同时公司建立了与之相配套的《风险投资管理制度》并履行了必要的审议 程序。公司本次投资设立并购产业基金使用自有资金，不涉及公司募集资金，不

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会影响到公司正常的生产经营活动。因此公司保荐机构同意公司使用自有资金不 超过 2 亿元与北京丰图投资有限责任公司等共同设立产业并购基金。

七、其他

1 、本次设立专项产业基金，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的情形；公司前十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 的情形；也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。

2 、公司承诺，在该产业基金投资设立后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将募集 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3 、公司于 2014 年 6 月 5 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《河南 辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》，该制度对公司风险投资的权限设置、 职责分工、决策程序等事项做了明确的规定。具体制度内容详见 2014 年 6 月 6 日公 司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

八、备查文件

1 、河南辉煌股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

• 2 、独立董事关于投资设立产业并购基金的独立意见

3 、中原证券股份有限公司对投资设立产业并购基金的核查意见

• 4 、设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2014 年 6 月 5 日

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