HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 6, 2014

中原证券股份有限公司

关于河南辉煌科技股份有限公司

投资设立产业并购基金之保荐意见

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 辉煌科技 ” ）拟投资不超过 2 亿元与北京丰图投资有限责任公司（以下简称 “ 丰图投资 ” ）合资成立丰图辉煌 产业并购基金（暂定名，以工商注册为准），主要用于进行铁路和轨道交通相关 领域的投资。

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为辉煌科 技 2012 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，对辉煌科技本次使用自有资金投资设立产业并购基金进行了认真、审慎的核 查，本保荐机构认为：

1 、辉煌科技《关于投资设立产业并购基金的议案》已经公司第五届董事会 第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关程序符合相关法律法规的 规定。本次投资尚需经过公司股东大会的批准尚可实施。

2 、辉煌科技投资设立产业并购基金，短期内对公司的日常生产经营活动不 会产生实质性的影响；长期将有助于公司借鉴合作方丰图投资的投资并购经验， 寻找铁路和轨道交通相关领域的投资机会，促进公司外延式发展。

3 、辉煌科技投资设立产业并购基金面临风险包括：（ 1 ）丰图投资未能募集 到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；（ 2 ） 存在未能寻求到合适的并 购标的的风险；（ 3 ）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、 并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前 论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

4 、辉煌科技《风险投资管理制度》已经公司第五届董事会第五次会议审议 通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。

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综上所述，本保荐机构审阅了辉煌科技《公司章程》、《对外投资、融资管理 制度》、《风险投资管理制度》、公司第五届董事会第五次会议议案、决议及独立 董事意见等文件，公司本次参与投资设立产业并购基金主要用于寻找铁路和轨道 交通相关领域的投资机会，本次风险投资决策程序符合相关法律法规的规定，同 时公司建立了与之相配套的《风险投资管理制度》并履行了必要的审议程序。公 司本次投资设立并购产业基金使用自有资金，不涉及公司募集资金，不会影响到 公司正常的生产经营活动。因此本保荐机构同意公司使用自有资金不超过 2 亿元 与北京丰图投资有限责任公司等共同设立产业并购基金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司投资 设立产业并购基金之保荐意见》的签署页）

保荐代表人： __________________ __________________

刘 政 黄 可

保荐机构：中原证券股份有限公司

2014 年 6 月 5 日

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