HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 7, 2014

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技公告编号:2014-003

河南辉煌科技股份有限公司

关于收购北京国铁路阳技术有限公司 49.13% 的股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示 :

1 、 2014 年 1 月 7 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 “ 辉煌科技 ” 或 “ 本公司 ” ） 与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，公司拟以人民币 151,361,723.85 元受 让其持有的北京国铁路阳技术有限公司 49.13% 股权（简称 “ 标的公司 ” ）。收购（简称 “ 本次 交易 ” ）完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。

2 、本次交易的交易对手为刘宝利先生。刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监 事候选人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将 按照关联交易的要求履行程序和披露信息。

3 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4 、本次交易需要提请投资者注意的其他事项：

（ 1 ）标的公司估值风险：标的公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是标的公 司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面价 值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的标的公司未来收入增长情况较预测值发生 较大变动，将会出现的资产估值与实际不符的情况。

（ 2 ）标的公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对标的公司 2014 年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系标的公司根据 2014 年经营计划、市场和业务拓展计 划，基于谨慎性原则编制的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。

（ 3 ）标的公司铁路信号产品的主要用户为国家铁路市场用户。如果未来国家铁路市场 对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

（ 4 ）本次交易虽然是收购标的公司的少数股东权益，但仍面临保持标的公司现有管理 团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。

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本公司将对标的公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。

（ 5 ）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标 的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对辉煌科技当期损益造成不利影响， 提请投资者注意。本公司将积极发挥标的公司的产品组合、研发技术和销售布局中的优势， 保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

一、关联交易概述

（一）交易内容

2014 年 1 月 7 日，本公司与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，本公 司拟以人民币 151,361,723.85 元受让其持有的标的公司 49.13% 的股权。收购完成后，标 的公司将成为本公司全资子公司。

（二）董事会审议情况

本次交易的交易对手刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监事候选人，依据《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将按照关联交易的要求 履行程序和披露信息。

本次交易经 2014 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公 司以自有现金，支付人民币 151,361,723.85 元收购刘宝利先生所持标的公司 49.13% 的股 权。刘宝利先生不担任本公司董事职务，不存在需要关联董事回避表决的情况。

本公司独立董事已就此次关联交易发表了独立意见，认为公司本次关联交易相关的审计 机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

本公司的保荐机构和保荐代表人已就此关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易有 利于贯彻公司的总体发展战略，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、 公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）本次股权收购生效的其他必需审批程序

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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市 公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。由于刘 宝利先生未持有本公司股份，故不存在需要关联股东回避表决的情况。

二、交易对方当事人介绍

	姓名：性别：国籍：住所：是否取得其他国家或者地区居留权：	刘宝利男中国天津市河东区广宁路中山门东里6号楼否

刘宝利先生被提名为辉煌科技第五届监事会监事候选人，依据《深圳证券交易所股票上

市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，视刘宝利先生为本次交易的关联方。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为刘宝利先生持有的标的公司 49.13% 的股权。

（一）基本信息

	公司名称公司注册地址：法定代表人：注册资本：实收资本：成立日期：营业期限：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码证号：经营范围：	北京国铁路阳技术有限公司北京市丰台区南四环西路188号1区7号楼401室（园区）刘宝利人民币3,500万元人民币3,500万元1999年6月8日自1999年6月8日至2049年6月7日11010600044116111010670011451970011451-9许可经营项目：铁路专用设备及器材、配件生产制造（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；销售铁路专用设备及

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器材、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、 五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）本次交易前后标的公司的股权结构

2011 年 11 月，本公司以 1.45 亿收购标的公司 50.87% 的股权。 2012 年 7 月，标的公司以 2011 年 12 月 31 日的税后未分配利润转增资本 1500 万元。 2013 年 3 月，标的公司的其他自然人股东周健、李纪勇和艾兴阁以 3,959.78 万元的价 格，将其所持有的共计 43.13% 的标的公司股权转让给刘宝利。股权转让后，刘宝利持有标 的公司 49.13% 的股权。

截至 2013 年 9 月 30 日，除本公司外，标的公司的另一股东自然人刘宝利持有标的公 司 49.13% 的股份；本次交易完成后，本公司将持有标的公司 100% 的股权。

本次交易前	本次交易后
股东持股比例	股东持股比例
河南辉煌科技股份有限公司50.87%刘宝利49.13%	河南辉煌科技股份有限公司100%----
总计100%	总计100%

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审 计报告》（大华审字 [2013]005788 号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下：

单位：人民币 / 元

	单位：人民币/元
项目	合并母公司
	2013-9-302012-12-312013-9-302012-12-31
资产负债净资产营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额	216,188,350.10213,538,254.83213,411,823.90210,099,130.57102,418,293.28115,652,861.85118,604,304.37120,028,365.54113,770,056.8297,885,392.9894,807,519.5390,070,765.03
	2013 年1-9 月2012 年度2013 年1-9 月2012 年度
	80,351,025.94124,896,993.9079,859,075.42122,908,305.7515,079,877.2128,507,040.915,827,545.2319,094,373.4615,884,663.8424,069,071.194,736,754.5016,321,220.36-30,040,884.197,394,208.84-28,486,484.5719,426,270.46

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截止 2013 年 9 月 30 日，标的公司不存在任何违规对外担保、不涉及任何诉讼和仲裁。 本次交易不涉及标的公司的任何债权债务转移情况。本次交易不涉及标的公司人员安置和土 地租赁等情况。

（四）公司评估情况

根据中联资产评估集团有限公司以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《河南辉煌 科技股份有限公司拟以现金收购北京标的公司技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联 评报字 [2014] 第 004 号），标的公司评估值为 30,811.00 万元。本次评估以持续经营和公开 市场为前提，根据评估目的、价值类型和评估对象，采用资产基础法和收益法进行了评估工 作。标的公司是铁路信号通信领域的高科技企业，所处行业处于快速发展阶段，标的公司借 助自身积累的技术优势，研发、生产并销售具备市场竞争力和良好市场前景的产品，保证企 业经营业绩持续稳定增长。为了更准确反应包括标的公司拥有的客户资源、技术积累和经验 丰富的管理团队等价值要素在内的无形资产价值和未来经营价值，本次评估以收益法评估结 果作为最终结果。

根据收益法评估结果，标的公司评估基准日总资产账面价值为 21,341.18 万元，总负债 账面价值为 11,860.43 万元，净资产账面价值为 9,480.75 万元。收益法评估后的净资产价 值 30,811.00 万元，增值额为 21,330.25 万元，增值率为 224.98% 。

根据资产基础法评估结果，标的公司评估基准日总资产账面价值为 21,341.18 万元，评 估价值为 25,379.16 万元，增值额为 4,037.98 万元，增值率为 18.92% ；总负债账面价值为 11,860.43 万元，评估价值为 11,860.43 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 9,480.75 万元，净资产评估价值为 13,518.73 万元，增值额为 4,037.98 万元，增值率为 42.59% 。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方及标的

甲方： 河南辉煌科技股份有限公司 乙方： 刘宝利 交易标的： 刘宝利持有的标的公司 49.13% 的股权。

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（二）交易定价及支付方式

本次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为依据，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，确定评估值为 30,811.00 万元，辉煌科技拟收购的交易对方共计持有 标的公司 49.13% 的股权，对应评估值为 15,137.44 万元，经双方友好协商，确定交易价格 为 151,361,723.85 元。

本次交易，辉煌科技将全部以自有现金支付。分两期支付至交易对方书面指定的银行账 户，具体情况如下：第一期：股东大会结束后十个工作日内支付股权收购价款的 30% ，即 人民币 45,408,517.15 元；第二期：股东大会结束后两个月内支付股权收购价款的 70% ， 即人民币 105,953,206.69 元。

（三）资产过户的时间安排

本次交易双方同意，刘宝利应协助标的公司自《股权收购协议》生效之日起三十个工作 日内办理完成工商变更登记手续。在标的公司的股东变更登记手续办理完毕后，辉煌科技即 成为持有标的公司 100% 股权的股东。

（四）过渡期安排

双方同意，自 2013 年 9 月 30 日资产评估基准日至标的公司办理完成工商变更登记、 辉煌科技成为持有标的公司 100% 股权的股东期间，标的公司生产经营中产生的对应该股权 比例的收益由辉煌科技享有。

（五）协议生效条件

《股权收购协议》需经上市公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和交 易对方签字之日起成立，待以下条件全部成就之日起生效：

• 1 、本次交易经辉煌科技董事会审议批准；

• 2 、本次交易经辉煌科技股东大会审议批准；

• 3 、标的公司已依其章程规定履行完毕全部为进行本次交易及签署《股权收购协议》而

• 需履行的内部审批程序的批准；

  • 4 、本次交易方案经行政主管部门批准（如需）。

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（六）盈利承诺及补偿

交易对方承诺，标的公司 2014 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润 为计算依据）不低于人民币 3,129 万元。

本次交易实施完毕后，辉煌科技聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行 2014 年年度审计的同时，会计师事务所将对标的公司 2014 年度实际净利润与交易对方所承诺净 利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

标的公司 2014 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的净利润数的， 本次交易的交易对方应就标的公司实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应本次交易的 股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

（七）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得辉煌科技股东大会的批准。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易须支付款项系公司自有资金。本 次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，本次交易不涉及本公司股权转让等其他安排。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

基于辉煌科技和标的公司的业务互补性，本次交易将使得标的公司成为本公司全资子公 司，将更加深化两公司在产品结构、技术创新与研发、成本及客户管理、销售网络布局、业 务完整性等方面的协同效应，有利于本公司进一步丰富产品结构、增强研发能力、降低管理 成本和扩大销售网络。

本次交易完成后，鉴于标的公司资产负债率较低、毛利率较高、净资产收益率较高，盈 利能力较好。标的公司 2014 年的预测及承诺利润值为 3,129 万元，标的公司较强的盈利能 力有助于提升本公司资产质量和经营业绩，为本公司股东创造更高回报。

本次交易完成后，双方将继续共享客户关系和销售网络，有利于本公司快速提升市场覆

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盖区域，提高本公司市场占有率及销售收入，增厚每股收益；进而提高本公司行业地位，有 效提高本公司的可持续发展能力和核心竞争力，实现本公司的发展战略目标。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日未有任何与关联人刘宝利先生发生的关联交易。

八、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本 公司的独立董事认真审阅了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司 49.13% 股权暨关联交易 的议案》，及相关的审计报告、评估报告、股权收购协议等相关文件，就公司本次关联交易 事宜发表独立意见如下：

1 、公司拟使用自有资金收购刘宝利先生持有的北京国铁路阳技术有限公司（以下简称 “ 国铁路阳 ” ） 49.13% 的股权。因刘宝利先生被提名为公司第五届监事会监事候选人，本次 交易有构成关联交易的可能，为谨慎起见，本次交易履行关联交易的相关程序。

2 、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业 资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。

评估机构对本次股权转让的资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，预 期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。

3 、本次交易构成关联交易；本次提交董事会审议的《关于收购北京国铁路阳技术有限 公司 49.13% 股权暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事 先认可，本次关联交易事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的 有关规定。

4 、本次关联交易后，国铁路阳将成为公司的全资子公司，将更有利于贯彻公司的总体 发展战略，在市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划，更好的实现在铁路通信

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信号领域的产业链布局，逐步完成对铁路信号通信领域主要产品的全面覆盖，为上市公司贡 献新的业绩增长空间，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、公平、合 理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。

5 、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

因此，独立董事认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任 能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次 关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、保荐机构意见

本公司保荐机构对公司本次关联交易事项在董事会前知晓并对相关交易方案予以事先 审阅，对辉煌科技拟提交董事会审议的《关于收购北京国铁路阳技术有限公司 49.13% 股权 暨关联交易的议案》发表核查意见如下：

一、公司已将本次拟收购刘宝利先生持有的国铁路阳 49.13% 的股权所涉及的关联交易 事项事先与本保荐机构进行了沟通，本保荐机构审阅了相关材料。资料基本详实，有助于董 事会做出理性科学的决策。

二、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计 报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

三、评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评 估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评 估假设前提合理，评估结果合理、公允。

四、本保荐机构认为：本次关联交易后，国铁路阳将成为公司的全资子公司，将更有利 于贯彻公司的总体发展战略，在市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划，更好 的实现在铁路通信信号领域的产业链布局，逐步完成对铁路信号通信领域主要产品的全面覆 盖，为上市公司贡献新的业绩增长空间，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事

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项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情 形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

• 1 、 第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2 、河南辉煌科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意

见

• 3 、中原证券股份有限公司关于公司收购国铁路阳少数股东权益暨关联交易的核查意见

• 4 、《河南辉煌科技股份有限公司与刘宝利之股权收购协议》；

• 5 、《北京国铁路阳技术有限公司审计报告》（大华审字 [2013]005788 号）；

• 6 、《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京标的公司技术有限公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字 [2014] 第 004 号）

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司 董事会

2014 年 1 月 8 日

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