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HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013
Nov 27, 2013
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Capital/Financing Update
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河南辉煌科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
发行人：河南辉煌科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
二○一三年十一月
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河南辉煌科技股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担 个别和连带的法律责任。
全体董事：
李海鹰 谢春生 郑予君 李新建 唐涛 谭宪才
蒋承
河南辉煌科技股份有限公司
2013 年11 月29 日
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河南辉煌科技股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
-
1、发行数量：43,827,600 股
-
2、发行价格：16.28 元/股
-
3、募集资金总额：713,513,328.00 元
-
4、募集资金净额：692,923,038.88 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 43,827,600 股，将于 2013 年 11 月 29 日在深圳证 券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发 行的 43,827,600 股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内 不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但 不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首 日计算，可上市流通时间为 2014 年 11 月 30 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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发行情况报告暨上市公告书
目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 6 第二节 本次发行的基本情况 ......................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 17 第三节 本次发行前后相关情况对比 .................................. 19 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 19 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 23 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 23 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23 三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 29 第五节 本次募集资金运用 .......................................... 31 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 31 二、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 31 第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 34 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 34 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 34 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 35 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 36 一、保荐协议和承销协议主要内容 ..................................................................................... 36 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 36 第九节 中介机构声明 .............................................. 37 第十节 备查文件 .................................................. 42 一、备查文件 ......................................................................................................................... 42 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 42
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发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：
| 辉煌科技、公司 | 指 | 河南辉煌科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行不超过4,600万股人民币普通股股 票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中原证券、保荐机构（主承销 商） |
指 | 中原证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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发行情况报告暨上市公告书
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
| 公司名称 | 河南辉煌科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. |
| 注册地址 | 郑州市高新技术产业开发区重阳街74号 |
| 办公地址 | 郑州市高新技术产业开发区科学大道74号 |
| 本次发行前注册资本 | 17,773.5万元 |
| 法定代表人 | 李海鹰 |
| 成立时间 | 2001年10月15日 |
| 上市时间 | 2009年9月29日 |
| 股票简称 | 辉煌科技 |
| 股票代码 | 002296 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 互联网地址 | http://www.hhkj.cn |
| 经营范围 | 计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有 效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子 产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资 质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。 |
| 董事会秘书 | 李新建 |
| 证券事务代表 | 韩瑞 |
| 电话 | 0371-67371035 |
| 传真 | 0371-67388201 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 本次证券发行种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
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发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2012 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关 于公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 7 月 19 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项。
2013 年 2 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关 于调整《2012 年度非公开发行股票方案》的议案。 2013 年 2 月 26 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于调整 2012 年度非公开发行股票方案和修订 2012 年度非公开发行股票预案的 相关议案。
（二）监管部门审核情况
2013年8月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，辉煌科技本次非公开 发行股票申请获得通过。
2013年9月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南辉煌科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1179号），核准辉煌科技非 公开发行不超过4,600万股股票。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至 2013年11月13日，10名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次 发行开立的专用账户。
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河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000325号《验资报告》。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的 收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公 开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。
截至2013年11月14日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000324号《验资报告》。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集 资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12 元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本” 人民币43,827,600.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币649,095,438.88元。
（四）股权登记办理情况
2013年11月20日，辉煌科技本次发行的43,827,600股新股于中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增43,827,600股股份的限 售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年11月30日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为43,827,600股。
辉煌科技第四届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过 本次非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股）股票，并可根据除权除息事项 作相应调整。中国证监会“证监许可[2013]1179号”文核准公司本次非公开发行 数量不超过4,600万股股票。
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发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行股票实际数量为43,827,600股，符合公司相关董事会决议、 股东大会决议和“证监许可[2013]1179号”文的规定。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为16.28元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告 日，即2013年2月7日。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.28元/股，高于发 行底价（16.08元/股）；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年10月10 日至2013年11月6日）公司股票的交易均价（21.62元/股），本次发行价格的折价 率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为75.30%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、投资者认购情况
本次发行，辉煌科技和主承销商中原证券共发出认购邀请书 99 份，共有 12 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2013 年 11 月 7 日 13:00-16:00）内， 将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商处，有效报价为 11 家，具体情况 如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格 （元/股） |
申购数量 （股） |
申购金额 （元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西部证券股份有限公司 | 17.20 | 4,437,320 | 76,321,904.00 |
|
| 16.20 | 4,837,320 | 78,364,584.00 |
|||
| 2 | 王建举 | 16.08 | 4,437,320 | 71,352,105.60 |
|
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 17.24 | 4,500,000 | 77,580,000.00 |
|
| 16.51 | 4,600,000 | 75,946,000.00 |
|||
| 16.11 | 4,700,000 | 75,717,000.00 |
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| 4 | 申银万国证券股份有限公司 | 16.50 | 4,437,320 | 73,215,780.00 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 新华基金管理有限公司 | 16.50 | 5,000,000 | 82,500,000.00 |
|
| 6 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 17.08 | 4,900,000 | 83,692,000.00 |
|
| 16.58 | 5,300,000 | 87,874,000.00 |
|||
| 7 | 北京康海天达科技有限公司 | 16.81 | 4,437,320 | 74,591,349.20 |
|
| 16.09 | 4,437,320 | 71,396,478.80 |
|||
| 16.08 | 4,437,320 | 71,352,105.60 |
|||
| 8 | 北京华创智业投资有限公司 | 16.81 | 4,437,320 | 74,591,349.20 |
|
| 16.09 | 4,437,320 | 71,396,478.80 |
|||
| 16.08 | 4,437,320 | 71,352,105.60 |
|||
| 9 | 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） |
16.60 | 5,000,000 | 83,000,000.00 |
|
| 16.28 | 6,000,000 | 97,680,000.00 |
|||
| 16.08 | 7,000,000 | 112,560,000.00 |
|||
| 10 | 北京郁金香股权投资中心（有 限合伙） |
16.28 | 4,500,000 | 73,260,000.00 |
|
| 11 | 信达澳银基金管理有限公司 | 16.68 | 4,437,320 | 74,014,497.60 |
西部证券股份有限公司、王建举、中国银河投资管理有限公司、申银万国证 券股份有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北 京泰腾博越资本管理中心及北京郁金香股权投资中心分别足额缴纳了认购保证 金 500 万元。
2、发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则，本次发行价格为16.28元/股。
北京泰腾博越资本管理中心和北京郁金香股权投资中心在发行价16.28元/股 均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，北京泰腾 博越资本管理中心16.28元档的600万股均获配售，北京郁金香股权投资中心获配 售74.10万股。
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本次非公开发行的发行数量为4,382.76万股。
本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格 （元/股） |
配售数量 （股） |
认购金额 （元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西部证券股份有限公司 | 16.28 | 4,437,320 | 72,239,569.60 | |
| 2 | 中国银河投资管理有限公司 | 16.28 | 4,600,000 | 74,888,000.00 | |
| 3 | 申银万国证券股份有限公司 | 16.28 | 4,437,320 | 72,239,569.60 | |
| 4 | 新华基金管理有限公司 | 16.28 | 5,000,000 | 81,400,000.00 | |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 16.28 | 5,300,000 | 86,284,000.00 | |
| 6 | 北京康海天达科技有限公司 | 16.28 | 4,437,320 | 72,239,569.60 | |
| 7 | 北京华创智业投资有限公司 | 16.28 | 4,437,320 | 72,239,569.60 | |
| 8 | 北京泰腾博越资本管理中心（有限 合伙） |
16.28 | 6,000,000 | 97,680,000.00 | |
| 9 | 北京郁金香股权投资中心（有限合 伙） |
16.28 | 741,000 | 12,063,480.00 | |
| 10 | 信达澳银基金管理有限公司 | 16.28 | 4,437,320 | 72,239,569.60 | |
| 合计 | 43,827,600 | 713,513,328.00 |
（六）募集资金
1、2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000325号《验资报告》。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的 收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公 开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。
2、2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000324号《验资报告》。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集 资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12 元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本” 人民币43,827,600.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币649,095,438.88元。
（七）发行股票的锁定期
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本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排
本次发行的发行对象及其获配股数、限售期安排情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） |
认购金额 （元） |
限售期 （月） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西部证券股份有限公司 | 4,437,320 | 72,239,569.60 |
12 |
| 2 | 中国银河投资管理有限公司 | 4,600,000 | 74,888,000.00 |
12 |
| 3 | 申银万国证券股份有限公司 | 4,437,320 | 72,239,569.60 |
12 |
| 4 | 新华基金管理有限公司 | 5,000,000 | 81,400,000.00 |
12 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 5,300,000 | 86,284,000.00 |
12 |
| 6 | 北京康海天达科技有限公司 | 4,437,320 | 72,239,569.60 |
12 |
| 7 | 北京华创智业投资有限公司 | 4,437,320 | 72,239,569.60 |
12 |
| 8 | 北京泰腾博越资本管理中心（有限 合伙） |
6,000,000 | 97,680,000.00 |
12 |
| 9 | 北京郁金香股权投资中心（有限合 伙） |
741,000 | 12,063,480.00 |
12 |
| 10 | 信达澳银基金管理有限公司 | 4,437,320 | 72,239,569.60 |
12 |
| 合计 | 43,827,600 | 713,513,328.00 | -- |
（二）发行对象基本情况
1、西部证券股份有限公司
| 名称 | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 西安市新城区东新街232号信托大厦 |
| 注册资本 | 人民币20亿元 |
| 法定代表人 | 刘建武 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
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| 关联关系 | 无 |
|---|---|
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
2、中国银河投资管理有限公司
| 名称 | 中国银河投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 |
| 注册资本 | 人民币45亿元 |
| 法定代表人 | 许国平 |
| 经营范围 | 投资业务；资产管理。 |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
3、申银万国证券股份有限公司
| 名称 | 申银万国证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 |
| 注册资本 | 人民币67.1576亿元 |
| 法定代表人 | 储晓明 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管 理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
4、新华基金管理有限公司
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河南辉煌科技股份有限公司
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| 名称 | 新华基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 |
| 注册资本 | 人民币1.6亿元 |
| 法定代表人 | 陈重 |
| 经营范围 | 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 业务。 一般经营项目：无。 |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
5、工银瑞信基金管理有限公司
| 名称 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 |
| 注册资本 | 人民币2亿元 |
| 法定代表人 | 李晓鹏 |
| 经营范围 | 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业 务。 |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
6、北京康海天达科技有限公司
| 名称 | 北京康海天达科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市海淀区上地信息路10号南天大厦204室 |
| 注册资本 | 人民币2亿元 |
| 法定代表人 | 赵婷婷 |
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发行情况报告暨上市公告书
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理； 投资咨询；资产管理。 |
|---|---|
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
7、北京华创智业投资有限公司
| 名称 | 北京华创智业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市海淀区北四环西路9号7层717-718 |
| 注册资本 | 人民币1亿元 |
| 法定代表人 | 钟声 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨 询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览 展示；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。 |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
8、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
| 名称 | 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区远大路1号6层A102号 |
| 执行事务合伙人 | 上海洪富泰实业有限公司（委派谢沛江为代表） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 |
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| 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） | |
|---|---|
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
9、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
| 名称 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号 |
| 执行事务合伙人 | 北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外） |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
10、信达澳银基金管理有限公司
| 名称 | 信达澳银基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 |
| 注册资本 | 人民币1亿元 |
| 法定代表人 | 何加武 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。^ |
| 关联关系 | 无 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交 易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
保荐代表人：宋剑峰、刘政
项目协办人：黄可
项目组成员：张峻灏、朱元、王风雷
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼
电 话：0371-65585033
传 真：0371-65585639
（二）发行人律师：国浩律师（北京）事务所
单位负责人：王卫东
经办律师：黄伟民、贺媛
办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电 话：010-65890657
传 真：010-65176800
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（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
签字会计师：李斌、黄志刚
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
签字会计师：李斌、黄志刚
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电 话：010-58350011
传 真：010-58350006
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第三节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
- （一）本次发行前，公司前 10 名股东情况（截止到 2013 年 10 月 31 日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比 例（%） |
股份性质 | 股份限 售情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李海鹰 | 32,368,000 | 18.21 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 2 | 谢春生 | 13,040,000 | 7.34 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 3 | 胡江平 | 12,906,000 | 7.26 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 4 | 李劲松 | 9,631,100 | 5.42 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 5 | 李力 | 8,578,500 | 4.83 | 境内自然人 | 限售股 |
| 6 | 刘锐 | 8,126,000 | 4.57 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 7 | 苗卫东 | 7,939,000 | 4.47 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 8 | 李翀 | 6,045,930 | 3.40 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 9 | 汇添富基金公司－工行－ 华融国际信托有限责任公司 |
4,756,053 | 2.68 | 基金、产品及 其他 |
流通股 |
| 10 | 财通基金公司－光大－陕国 投·盛唐15号定向投资集合资金 信托计划 |
3,125,669 | 1.76 | 基金、产品及 其他 |
流通股 |
- （二）本次发行后，公司前 10 名股东情况（截止到 2013 年 11 月 20 日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 (%) |
股份性质 | 股份限 售情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李海鹰 | 32,368,000 | 14.61 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
| 2 | 谢春生 | 13,040,000 | 5.89 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
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| 3 4 5 6 7 8 9 10 |
胡江平 | 12,906,000 | 5.82 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李劲松 | 9,631,100 | 4.35 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
|
| 李力 | 8,578,500 | 3.87 | 境内自然人 | 限售股 | |
| 刘锐 | 8,126,000 | 3.67 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
|
| 苗卫东 | 7,939,000 | 3.58 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
|
| 中国建设银行-信达澳银领先 增长股票型证券投资基金 |
6,864,779 | 3.10 | 基金、产品及 其他 |
流通股 限售股 |
|
| 李翀 | 6,045,930 | 2.73 | 境内自然人 | 流通股 限售股 |
|
| 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） |
6,000,000 | 2.71 | 境内非国有 法人 |
限售股 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2013年10月31日） |
本次发行前 （截至2013年10月31日） |
本次变动 | 本次发行后 （截至2013 年11 月20 日） |
本次发行后 （截至2013 年11 月20 日） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 (股) |
比例 （%） |
股份数量 （股） |
股份数量 （股） |
比例 （%） |
|
| 有限售条件的流通股份 | 81,756,199 | 45.93 | 43,827,600 | 125,638,799 | 56.71 |
| 无限售条件的流通股份 | 95,978,801 | 54.07 | - | 95,923,801 | 43.29 |
| 股份总额 | 177,735,000 | 100.00 | 43,827,600 | 221,562,600 | 100.00 |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南辉煌科技股份有限公司章程》 相关条款进行修订。
（二）资产结构变动情况
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本次发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负债率（母 公司）从发行前的 48.10%下降至 27.80%左右，发行人偿债风险将大大降低，财 务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
（三）公司每股收益和每股净资产变动情况
以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2012 年度、2013 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元） | 3.89 | 6.27 | 3.81 | 6.21 |
| 每股收益（元） | 0.0229 | 0.0184 | 0.1020 | 0.0818 |
（四）业务结构变动情况
本次募集资金拟投资于铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、 智能综合监控系统、轨道交通运营安全服务系统四个项目。本次发行募集资金投 资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模，完善试验测试环节、丰富产品 品种、提高产品的适用性和可靠性、促进在研产品实现规模化和产业化。上述四 个项目的实施不会改变公司现有的经营模式和盈利模式，同时，将会使公司核心 竞争力得到进一步提高。
（五）公司治理变动情况
截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰直接持有发行人股份 32,368,000 股，占总股本的 18.21%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，李海 鹰持有的股份占公司股本总额的比例为 14.61%，仍为公司的第一大股东。因此， 本次非公开发行未导致公司的控制权结构发生变化。
（六）高级管理人员结构变动情况
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本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继 续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与股东及其关联方之间的业务关系、管理关系 均不会发生变化，同时亦不涉及新的同业竞争和关联交易。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。 公司以持续经营为基础，根据《企业会计准则》及其他各项具体会计准则应用指 南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制 2010 年、2011 年和 2012 年各年度财务报告及 2013 年半年度财务报告。
（二）主要财务数据
天健正信会计师事务所有限公司对发行人 2010 年度财务报告进行了审计， 并出具了天健正信审（2011）GF 字第 220004 号标准无保留意见的审计报告；大 华会计师事务所对发行人 2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了 大华审字[2012]2274 号和[2013]004529 号标准无保留意见的审计报告。
2013 年 1-6 月财务数据摘自公司未经审计的 2013 年半年度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指 标 | 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产合计 | 101,864.08 | 113,280.30 | 98,665.45 | 74,668.98 |
| 负债合计 | 27,742.34 | 40,751.63 | 26,282.68 | 12,012.80 |
| 所有者权益 | 74,121.73 | 72,528.67 | 72,382.76 | 62,656.17 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
68,738.60 | 67,719.56 | 68,571.93 | 62,656.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指 标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 12,643.84 | 29,399.01 | 34,495.52 | 25,028.71 |
| 23 |
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| 营业利润 | 691.07 | 3,452.27 | 8,837.50 | 8,073.49 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 1,917.67 | 3,946.02 | 11,123.69 | 9,691.97 |
| 净利润 | 1,593.06 | 2,996.17 | 9,777.64 | 8,571.83 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
1,019.04 | 1,813.65 | 9,557.00 | 8,571.83 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指 标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,421.37 | 2,620.39 | -634.92 | 1,933.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283.18 | -8,278.58 | -14,850.23 | -2,631.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,507.77 | 9,374.16 | -424.81 | -6,568.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,212.32 | 3,715.97 | -15,909.95 | -7,266.41 |
（三）主要财务指标
| 2013年 6月30日 |
2012年 12月31日 |
2011年 12月31日 |
2010年 12月31日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 指 标 | ||||
| 流动比率 | 2.97 | 2.23 | 3.05 | 6.71 |
| 速动比率 | 2.27 | 1.84 | 2.79 | 5.96 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.23 | 35.97 | 26.64 | 16.09 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.87 | 48.10 | 35.94 | 28.20 |
| 指 标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.28 | 0.40 | 0.34 |
| 存货周转率（次） | 0.39 | 1.40 | 2.56 | 1.84 |
| 应收账款周转率（次） | 0.32 | 0.81 | 1.32 | 1.84 |
| 利息保障倍数 | 7.10 | 13.19 | 818.32 | 246.18 |
| 毛利率（%） | 50.70 | 49.41 | 49.25 | 51.18 |
| 总资产收益率（%） | 1.56 | 2.64 | 11.03 | 11.77 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
1.49 | 2.67 | ||
| 14.64 | 14.42 | |||
| 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） |
1.02 | 2.18 | ||
| 13.47 | 13.90 | |||
（四）非经常性损益
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报告期内发行人非经常性损益情况
| 2013 年 1-6 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 |
- | 8.57 | -4.60 | 0.04 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） |
- | 273.00 | 897.00 | 467.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 378.02 | 45.86 |
2.65 | -106.16 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 378.02 | 327.43 |
895.05 | 360.88 |
| 减：所得税影响额 | 56.70 | 49.11 | 134.25 | 54.13 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 321.32 | 278.31 | 760.79 | 306.75 |
| 减：少数股东权益影响额 | 0.50 | -0.06 | 0.63 | - |
| 归属于母公司普通股股东净利润的非经常 性损益 |
320.82 | 278.38 | 760.16 | 306.75 |
| 归属于母公司普通股股东净利润 | 1,019.04 | 1,813.66 | 9,557.00 | 8,571.83 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 股股东净利润 |
698.22 | 1,535.28 | 8,796.84 | 8,265.08 |
| 非经常性损益占当期净利润之比（%） | 20.17 | 9.29 | 7.78 | 3.58 |
二、管理层分析与讨论
（一）财务状况
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|
| 流动 资产 |
73,908.03 | 72.56 | 84,288.86 | 74.41 | 73,975.15 | 74.98 | 643,40.81 | 86.17 |
| 非流动 资产 |
27,956.05 | 27.44 | 28,991.44 | 25.59 | 24,690.30 | 25.02 | 10,328.17 | 13.83 |
| 资产 总计 |
101,864.08 | 100.00 | 113,280.30 | 100.00 | 98,665.45 | 100.00 | 74,668.98 | 100.00 |
2、负债结构分析
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公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.6.30 | **2012.12.31 ** | **2011.12.31 ** | **2010.12.31 ** | ||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|
| 流动负债 | 24,862.30 | 89.62 | 37,789.46 | 92.73 | 24,220.12 | 92.15 | 9,585.34 | 79.79 |
| 非流动负债 | 2,880.05 | 10.38 | 2,962.17 | 7.27 | 2,062.56 | 7.85 | 2,427.46 | 20.21 |
| 负债总计 | 27,742.34 | 100.00 | 40,751.63 | 100.0 0 |
26,282.68 | 100.0 0 |
12,012.80 | 100.00 |
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日发行人 流动负债占负债总额的比例分别为 79.79%、92.15%和 92.73%，整体呈上升趋势。 发行人流动负债主要为应付账款、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为其 他非流动负债。
3、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表：
| 主要财务指标 | 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.97 | 2.23 | 3.05 | 6.71 |
| 速动比率 | 2.27 | 1.84 | 2.79 | 5.96 |
| 资产负债率（合并） （%） |
||||
| 27.23 | 35.97 | 26.64 | 16.09 | |
| 资产负债率（母公司） （%） |
||||
| 46.87 | 48.10 | 35.94 | 28.20 | |
| 主要财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数 | 7.10 | 13.19 | 818.32 | 246.18 |
（1）截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日， 发行人流动比率分别为 6.71、3.05 和 2.23，速动比率分别为 5.96、2.79 和 1.84。 报告期内发行人流动比率虽然整体呈下降趋势，但是仍然保持在 2 倍以上，反映 出公司具有较强的短期偿债能力，特别是具有较强的即期偿债能力。
（2）2010 年度、2011 年度和 2012 年度发行人利息保障倍数为 246.18、818.32 和 13.19，表明发行人对利息覆盖能力较强。报告期内，发行人利息保障倍数先 升后降，2010 年和 2011 年发行人前次募集资金存放银行来带大量利息收入，同 时由于利息支出较少导致公司利息保障倍数出现上升。2012 年发行人前次募集 资金使用完毕，由此带来利息收入减少，同期银行借款增加带来利息支出增加， 由此导致公司利息保障倍数出现较大下降，但公司息税前利润对利息覆盖能力仍
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然较高。
（3）2010 年度、2011 年度和 2012 年度发行人（合并）资产负债率分别为 16.09%、26.64%和 35.97%。虽然发行人资产负债率比较低，但是流动负债占负 债总额的比例分别为 79.79%、92.15%和 92.73%，流动负债占比较高。报告期内 发行人资产负债率逐年上升，主要原因为报告期内发行人合并了资产负债率较高 的国铁路阳，同时发行人为地铁业务、维持流动资金充足增加了部分银行借款。
（二）盈利能力
1、营业收入分析
发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 主营业 务收入 |
12,207.03 | 96.55 | 28,524.44 | 97.03 | 34,268.90 | 99.34 | 24,429.21 | 97.60 |
| 其它业 务收入 |
436.82 | 3.45 | 874.56 | 2.97 | 226.63 | 0.66 | 599.50 | 2.40 |
| 合 计 | 12,643.84 | 100.00 | 29,399.01 | 100.00 | 34,495.52 | 100.00 | 25,028.71 | 100.00 |
2010 年度、2011 年度和 2012 年度发行人营业收入分别为 25,028.71 万元、 34,495.52 万元和 29,399.01 万元。
2011 年发行人营业收入较 2010 年度增加 9,466.81 万元，同比上升 37.82%， 主要是因为发行人努力调整业务结构、积极转变增长模式、加快技术创新，两大 主营业务产品“铁路信号集中监测系统”和“铁路防灾安全监控系统”分别比上 年同期增长了 10.88%、159.26%；同时成功收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%的股权，国铁路阳的营业收入合并入会计报表，拓展了公司产品线，形成 了新的利润增长点。
2012 年发行人营业收入较 2011 年度减少 5,096.51 万元，同比下降 14.78%， 主要原因为发行人所处行业自 2011 年下半年以来投资增速减缓，2012 年发行人
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新增订单较 2011 年相比出现一定程度下降，虽然自 2012 年下半年以来公司销售 情况出现好转，但是由于部分订单尚不符合收入确认原则，因此导致 2012 年发 行人营业收入较上年同期出现减少。
报告期内营业收入的增长来自于主营业务收入的贡献，这主要是由于发行人 在保持既有优势产品销售增长的同时，针对客户需求不断推陈出新，产品线不断 延伸，新产品的产业化为主营业务收入提供了新的增长点，由此发行人在铁路信 号通信领域产品营业收入整体持续上升。
2、盈利能力分析
公司主要盈利能力指标如下表：
| 主要财务指标 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 50.70 | 49.41 | 49.25 | 51.18 |
| 总资产收益率（%） | 1.56 | 2.64 | 11.03 | 11.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.49 | 2.67 | 14.64 | 14.42 |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） |
||||
| 1.02 | 2.18 | 13.47 | 13.90 | |
公司营业毛利及毛利率构成情况如下：
| 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | 2012 | 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | ||||
| 毛利 | 毛利 | 毛利 | 毛利 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 主营业务 | 6,295.96 | 51.58 |
13,920.80 | 48.80 | 16,817.22 | 49.07 | 12,508.05 | 51.20 |
| 其它业务 | 114.74 | 26.27 |
604.96 | 69.17 | 172.44 | 76.09 | 302.62 | 50.48 |
| 合 计 | 6,410.71 | 50.70 | 14,525.76 | 49.41 | 16,989.66 | 49.25 | 12,810.67 | 51.18 |
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，发行人营业毛利分别为 12,810.67 万元、 16,989.66 万元和 14,525.76 万元，营业毛利率分别为 51.18%、49.25%和 49.41%， 总体保持在 50%左右，持续盈利能力强。报告期内主营业务毛利出现小幅下降， 主要是由于报告期内所实现的利润空间较少的硬件收入占销售收入比重增加。报 告期内，发行人营业毛利中 95%以上来自于主营业务毛利，说明发行人主营业务 突出，主营业务持续盈利能力强。
（三）现金流量
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公司简要现金流量表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 16,121.49 | 39,629.73 |
22,864.53 |
24,409.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,542.86 | 37,009.34 |
23,499.45 |
22,475.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,421.37 | 2,620.39 |
-634.92 |
1,933.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | 1.12 |
1.90 |
|
| 投资活动现金流出小计 | 283.18 | 8,278.58 |
14,851.35 |
2,633.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283.18 | -8,278.58 |
-14,850.23 |
-2,631.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 882.83 | 21,051.20 |
3,348.05 |
780.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,390.60 | 11,677.04 |
3,772.86 |
7,348.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,507.77 | 9,374.16 |
-424.81 |
-6,568.51 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -14,212.32 | 3,715.97 |
-15,909.95 |
-7,266.41 |
2010年度、2011年度和2012年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 -7,266.41万元、-15,909.95万元和3,715.97万元。
2011年度发行人现金及现金等价物净增加额较2010年度减少8,643.54万元， 主要是因为2011年发行人收购国铁路阳导致发行人投资活动产生的现金净流量 减少所致；2012年度发行人现金及现金等价物净增加额较2011年度增加19,625.92 万元，主要由于本期公司对外投资活动减少、前期销售所得应收款项本期收回、 本期新增短期借款所致。
2010年度、2011年度和2012年度，发行人经营活动产生的现金流量的净额分 别为1,933.54万元、-634.92万元和2,620.39万元。
2010年度、2011年度和2012年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别 为-2,631.43万元、-14,850.23万元和-8,278.58万元，最近三年投资活动产生的现金 流量净额均为负数，主要原因是发行人为了实现可持续性增长、提高抗风险能力、 实现协同效应、增强技术创新，进行固定资产投资和企业并购所致。
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2010年度、2011年度和2012年度发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 -6,568.51万元、-424.81万元和9,374.16万元，整体呈下降趋势，报告期内发行人 为了回报投资者，每年分配现金股利。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）本次发行将优化公司的财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债率有 所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）本次发行将提高公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品 关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景 以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公 司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）本次发行将改善公司的现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加； 在募投项目投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于 改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2013]000324 号《验 资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 713,513,328.00 元，扣除发行费用人 民币 20,590,289.12 元后，本次发行募集资金净额为人民币 692,923,038.88 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过 74,000 万元，扣除相关发行费 用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 （万元） |
|---|---|---|
| 1 | 铁路灾害监测及预警系统 | 21,889.5 |
| 2 | 铁路综合视频监控系统 | 13,895.5 |
| 3 | 智能综合监控系统 | 16,445.3 |
| 4 | 轨道交通运营安全服务系统 | 19,121.8 |
| 合计 | 71,352.1 |
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）铁路灾害监测及预警系统
本次募集资金投资项目“铁路灾害监测及预警系统”主要内容是：利用物联 网、光纤光栅、视频行为分析、云计算等先进技术，建立一套严密灾情监测网络 和完善的灾害预警的系统。实现对各类灾害等提供准确、实时的信息，大量数据 信息将为铁路行业提供基础的灾害信息数据库，根据相关历史数据建立重大灾害 事件的风险评估体系，最大限度地减轻重大灾害突发事件的影响。建设针对风、 雨、雪、地震、泥石流、滑坡、冻雨、轨温、桥梁健康监测、线路沉降、火灾报
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警、桥墩防撞等铁路灾害的监测预警平台。建设系统的软硬件模拟试验环境和检 验测试中心，保证产品出厂前充分的试验检验测试和可靠性稳定性，以满足有关 技术条件的要求；构建研发团队，负责开发铁路灾害监测及预警系统后续产品， 实现产品持续升级；购买部分配套生产设施，保证产品的生产能力能够满足生产 量的要求。
通过该项目的建设，将形成每年为铁路部门开通约 1,400 公里铁路灾害监测 及预警系统的能力，包括系统的所有硬件设备和配套软件的安装调试工作，形成 年产值约 2.8 亿元的生产规模。
（二）铁路综合视频监控系统
本次募集资金投资项目“铁路综合视频监控系统”主要内容是：搭建一个针 对铁路行业的集监测设备、监测行为、监测灾害为一体的综合、统一的智能视频 监控平台。为铁路各业务部门，包括调度、车务、客运、机务、工务、电务、车 辆、公安等，提供一套完整、统一的视频监控平台。建设系统的软硬件模拟试验 环境和检验测试中心，保证产品出厂前经过充分的试验检验测试，确保其可靠性 和稳定性，以满足有关技术条件的要求；建立研发中心，负责开发铁路综合视频 监控系统后续产品，实现产品持续升级；购买部分配套生产设施，保证产品的生 产能力能够满足生产量的要求。
通过该项目的建设，将形成每年为铁路部门开通 1,200 公里视频监控的能力， 包括系统的所有硬件设备和配套软件的安装调试工作，形成年产值 1.8 亿元的生 产规模。
（三）智能综合监控系统
本次募集资金投资项目“智能综合监控系统”主要内容是：搭建各专业的信 息互通、联动控制和信息共享的平台，实现对轨道交通现场设备的远程、就地控 制，满足正常、异常情况下运营需求。建设系统的软硬件模拟试验环境和检验测 试中心，保证产品出厂前经过充分的试验检验测试，确保其可靠性和稳定性，以 满足有关技术条件的要求；建立研发中心，负责开发智能综合监控系统后续产品， 实现产品持续升级；购买部分配套生产设施，保证产品的生产能力能够满足生产
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量的要求。
通过该项目的建设，将形成的建设规模为：在五年内形成每年开通 2.5 条线 路，约 50 个站的地铁智能综合监控项目生产实施能力，包括系统的所有硬件设 备和配套软件的安装调试工作，形成年产值 2.2 亿元左右的生产规模。
（四）轨道交通运营安全服务系统
本次募集资金投资项目“轨道交通运营安全服务系统”主要内容是：建立能 模拟系统的路局服务中心平台以及附属的数据采集平台，建设包含信号、通信、 工务、供电、机车、车辆、运输等各个专业的数据采集系统；建设系统和相应的 管理系统的软硬件模拟试验环境和检验测试中心，保证产品出厂前经过充分的试 验检验测试，确保其可靠性和稳定性，以满足有关技术条件的要求；建立研发中 心，负责开发轨道交通运营安全服务系统后续产品，实现产品持续升级；购买部 分配套生产设施，保证产品的生产能力能够满足生产量的要求。
通过该项目的建设，为原铁道部所属的 18 个铁路局的普速铁路和高铁客运 专线，地方铁路，厂矿铁路专用线，城际铁路和城市地下铁路提供运营安全服务 系统，实现每年 2.5 亿元销售收入的生产规模。
三、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资 金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“辉煌科技本次发 行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》及辉煌科技2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。”
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“辉煌科技本次发 行获得配售的发行对象，其资格符合辉煌科技2013年第一次临时股东大会规定的 条件，在发行对象的选择方面，辉煌科技遵循了市场化的原则，保证了特定投资 者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合辉煌科技及其全体股东的 利益。”
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第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：“发行人本 次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发 行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、 公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关 规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办 法》及《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
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第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议和承销协议主要内容
协议签署时间：2012年8月15日
承销及保荐机构：中原证券股份有限公司
持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市 当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的 审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市 的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公 司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第九节 中介机构声明
（附后）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
项目协办人(签字)：
黄可
保荐代表人(签字)：
宋剑峰 刘政
法定代表人(签字)：
菅明军
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司(公章)
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行 情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
黄伟民 贺媛
负责人(签字)：
王卫东
国浩律师（北京）事务所 (公章)
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审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本 发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及 签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的 内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
经办注册会计师(签字)：
李斌 黄志刚
事务所负责人(签字)：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情 况报告暨上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注 册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无 异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
李斌 黄志刚
事务所负责人(签字)：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)
年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
-
1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告
-
2、国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书和律师工作报告
-
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
-
1、河南辉煌科技股份有限公司
-
地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号
电话：0371-67371035 传真：0371-67388201
- 2、中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区外环路 20 号海联大厦
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
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（本页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》之签章页）
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年 月 日
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