HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 27, 2013

中原证券股份有限公司

关于河南辉煌科技股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2013】1179 号文批准，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“发行人”）非公 开发行不超过4,600万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），实际发行 数量为4,382.76万股。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机 构”）作为辉煌科技本次发行的保荐机构，认为辉煌科技本次发行的股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐辉煌科技本次发行的股票在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司名称：河南辉煌科技股份有限公司

英文名称：HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 中文简称：辉煌科技 股票代码：002296 注册资本：17,773.5 万元 法定代表人：李海鹰 董事会秘书：李新建

注册地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号

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办公地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 联系电话：0371-67371035

邮箱：lixinjian@hhkj.cn 网站：http://www.hhkj.cn

经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭 有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售； 软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营， 未获审批前，不得经营）。

（二）发行人主营业务

发行人的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。

发行人主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、铁路 综合视频监控系统、城轨综合监控系统、城轨信号维护支持系统、城轨资产管理 信息系统（EAM）、列车运行监视系统、分散自律调度集中系统（CTC）、列 车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车信号和监控系统、电务管理信息系统、 铁路安全生产指挥综合系统、铁路电源及机房环境监控系统、铁路运输指挥综合 系统、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统、计轴系统、电加 热道岔融雪系统设备、机车综合无线通信设备、无线车次号校核系统以及普通轨 道交通信号智能电源系统、变压器。

发行人主要产品的客户为国家各铁路局、铁路公司以及有铁路专用线的大型 企业等，产品均按订单组织生产，产销率均接近 100%。2010 年至 2013 年 6 月 份发行人分产品的销售情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）
铁路信号集中监测系统	3,789.43	31.04	10,407.98	36.49	18,099.52	52.82	16,474.86	67.44
其中：TJWX-2006型	326.65	2.68	3,778.92	13.25	12,278.20	35.83	15,113.65	61.87
信号集中监测系统	3,462.78	28.37	6,629.06	23.24	5,821.33	16.99	1,361.21	5.57

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铁路综合视频监控系统	124.23	1.02	912.51	3.20	760.26	2.22	136.75	0.56
无线调车机车信号和监 测系统	27.56	0.23	213.53	0.75	2,665.47	7.78	2,881.32	11.79
电源维护测试产品	-	-	-	-	53.94	0.16	238.14	0.97
铁路防灾安全监控系统	2,097.51	17.18	3,452.30	12.10	8,851.89	25.83	3,414.31	13.98
电务管理信息系统	-	-	473.33	1.66	775.14	2.26	316.55	1.30
辉煌HH-LS	-	-	84.18	0.30	130.77	0.38	72.84	0.30
铁路运输指挥综合系统	127.71	1.05	265.89	0.93	805.22	2.35	894.43	3.66
铁路安全生产指挥综合 系统	704.91	5.77	-	-	-	-	-	-
轨道交通信号智能电源 系统	2,416.58	19.80	5,282.74	18.52	585.95	1.71	-	-
电加热道岔融雪系统	775.22	6.35	1,396.05	4.89	1,345.78	3.93	-	-
变压器	-	-	157.82	0.55	142.31	0.42	-	-
电码化隔离设备	621.56	5.09	1,122.46	3.94	8.62	0.03	-	-
代理销售补偿电容等收 入	1,178.35	9.65	3,973.45	13.93	4.21	0.01	-	-
其他	343.97	2.82	782.20	2.74	39.82	0.12	-	-
合 计	12,207.03	100	28,524.44	100	34,268.91	100	24,429.20	100

从上表可以看出，2010 年度、2011 年度和 2012 年度发行人主营业务收入分

别为 24,429.20 万元、34,268.91 万元和 28,524.44 万元，其中铁路信号通信领域 产品占发行人营业收入的比例一直保持在 90%以上，发行人主营业务突出。同时， 发行人各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因是发行人实行以销定产 的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受铁道主管部门投资方 向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁路装备技术水平 不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路对技术装备的要 求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平较低，同时进行 整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道主管部门根据计划安 排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年别间对产 品的需求结构相差较大。

2010 年-2012 年发行人的主打产品铁路信号集中监测系统分别实现销售收入 16,474.86 万元、18,099.52 和 10,407.98 万元。

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铁路防灾安全监控系统、铁路安全生产指挥综合系统、铁路信号计算机联锁 系统、铁路电源及机房环境监控系统于 2010 年首次实现收入；铁路运输指挥综 合系统于 2011 年首次实现收入。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

天健正信会计师事务所有限公司对发行人 2010 年度财务报告进行了审计， 并出具了天健正信审（2011）GF 字第 220004 号标准无保留意见的审计报告；大 华会计师事务所对发行人 2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了 大华审字[2012]2274 号和[2013]004529 号标准无保留意见的审计报告。

2013 年 1-6 月财务数据摘自发行人未经审计的 2013 年半年度财务报告。

发行人经审计的近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
指 标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产合计	101,864.0	113,280.30	98,665.45	74,668.98
负债合计	27,742.34	40,751.63	26,282.68	12,012.80
所有者权益	74,121.73	72,528.67	72,382.76	62,656.17
归属于母公司 所有者权益	68,738.60	67,719.56	68,571.93	62,656.17

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
指 标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	12,643.84	29,399.01	34,495.52	25,028.71
营业利润	691.07	3,452.27	8,837.50	8,073.49
利润总额	1,917.67	3,946.02	11,123.69	9,691.97
净利润	1,593.06	2,996.17	9,777.64	8,571.83
归属于母公司所有 者的净利润	1,019.04	1,813.65	9,557.00	8,571.83

3、合并现金流量表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
指 标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,421.37	2,620.39	-634.92	1,933.54
投资活动产生的现金流量净额	-283.18	-8,278.58	-14,850.23	-2,631.43
筹资活动产生的现金流量净额	-9,507.77	9,374.16	-424.81	-6,568.51
现金及现金等价物净增加额	-14,212.32	3,715.97	-15,909.95	-7,266.41

4、主要财务指标

	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
指 标
流动比率	2.97	2.23	3.05	6.71
速动比率	2.27	1.84	2.79	5.96
资产负债率（合并）（%）	27.23	35.97	26.64	16.09
资产负债率（母公司）（%）	46.87	48.10	35.94	28.20
指 标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
总资产周转率（次）	0.12	0.28	0.40	0.34
存货周转率（次）	0.39	1.40	2.56	1.84
应收账款周转率（次）	0.32	0.81	1.32	1.84
利息保障倍数	7.10	13.19	818.32	246.18
毛利率（%）	50.70	49.41	49.25	51.18
总资产收益率（%）	1.56	2.64	11.03	11.77
加权平均净资产收益率 （%）	1.49	2.67
			14.64	14.42
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%）	1.02	2.18
			13.47	13.90

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为 4,382.76万股。

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（二）发行价格

根据发行人第四届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行的定价基准日 为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年2月7日。发行底价为 16.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.28元/股，高于发 行底价（16.08元/股）；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年10月10 日至2013年11月6日）发行人股票的交易均价（21.62元/股），本次发行价格的折 价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为75.30%。

（三）募集资金量

本次发行募集资金总额为713,513,328.00元，扣除发行人为本次发行所支付 与发行有关的费用人民币20,590,289.12元后，募集资金净额为692,923,038.88元。

（四）发行对象及获配情况

本次发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机 构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。 经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次 发行对象确定为以下投资者：

序号	发行对象	申报数量 （股）	配售数量 （股）	配售金额 （元）
1	西部证券股份有限公司	4,437,320	4,437,320	72,239,569.60
2	中国银河投资管理有限公司	4,600,000	4,600,000	74,888,000.00
3	申银万国证券股份有限公司	4,437,320	4,437,320	72,239,569.60
4	新华基金管理有限公司	5,000,000	5,000,000	81,400,000.00
5	工银瑞信基金管理有限公司	5,300,000	5,300,000	86,284,000.00

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6

6	北京康海天达科技有限公司	4,437,320	4,437,320	72,239,569.60
7	北京华创智业投资有限公司	4,437,320	4,437,320	72,239,569.60
8	北京泰腾博越资本管理中心（有限 合伙）	6,000,000	6,000,000	97,680,000.00
9	北京郁金香股权投资中心（有限合	4,500,000	741,000	12,063,480.00
10	信达澳银基金管理有限公司	4,437,320	4,437,320	72,239,569.60
合计			43,827,600	713,513,328.00

（五）本次发行股份的锁定期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12 个月内不得转让。

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或

• 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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• 5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）作为辉煌科技的保荐机构，中原证券已在证券发行保荐书中做出如下 承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

• 9、证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自

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证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度， 并督导其执行
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照 公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会 并提出意见和建议
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、 会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构 之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

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保荐代表人：宋剑峰、刘政 办公地址：郑州市郑东新区外环路20号海联大厦19楼

电 话：0371-65585033

传 真：0371-65585639

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：辉煌科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿 意推荐辉煌科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人(签字)： 宋剑峰 法定代表人(签字)：

宋剑峰 刘政

菅明军

中原证券股份有限公司(公章)

年 月 日

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