HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 27, 2013

国浩律师（北京）事务所法律意见书

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国浩律师（北京）事务所 关于河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行A 股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

国浩京证字（2013）第00195 号

地址：北京市朝阳区东三环北路38 号泰康金融大厦9 层

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电话：（86-10）65890699；传真：（86-10）65176800

致：河南辉煌科技股份有限公司

根据河南辉煌科技股份有限公司（下称“发行人”、“辉煌科技”或“公司”） 与国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所 担任发行人2012 至2013 年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”或“本 次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购 对象的合规性出具本法律意见书 。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）以及《证券发行与承销管 理办法》（下称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及截至本法律 意见书出具日已经发生或存在的事实出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定以及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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二、本所经办律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国正 式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾 地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意 见。

三、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所经办律师依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文 件作出判断。

四、本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行之发行过程和认购对象有关的法 律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方 法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的其他专业事项发表评论。本所经办 律师在本法律意见书中引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容过程 中，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

五、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目

的。

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正文

一、关于本次非公开发行的批准和授权

（一） 2012 年6 月28 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过 了与本次非公开发行有关的议案，并决定提交发行人2012 年第二次临时股东大 会审议决定。2012 年7 月19 日，发行人召开2012 年第二次临时股东大会，依据 法定程序作出批准发行人本次非公开发行的相关决议，并授权董事会全权办理本 次非公开发行的相关事项。

（二）2013 年2 月7 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整<2012 年度非公开发行股票方案>的议案》和《关于修订<2012 年度非公 开发行股票预案>的议案》，并决定提交发行人2013 年第一次临时股东大会审议 决定。2013 年2 月26 日，发行人召开2013 年第一次临时股东大会，依据法定程 序批准上述《关于调整<2012 年度非公开发行股票方案>的议案》和《关于修订 <2012 年度非公开发行股票预案>的议案》。

• （三） 2013 年7 月19 日，发行人召开2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》，将有

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效期延长至2013 年第三次临时股东大会审议通过后12 个月。

（四） 2013 年9 月14 日，发行人获得中国证监会核发的《关于核准河南辉煌科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1179 号），核准发行 人本次非公开发行不超过4,600 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得其股东大会的批准及中 国证监会的核准。

二、关于本次非公开发行的发行过程

（一）根据发行人与中原证券股份有限公司（下称“中原证券”）就本次发行所 签订的保荐暨承销协议，中原证券作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销 商，负责承销本次非公开发行的股票。

（二）发行过程

1、发出《认购邀请书》

2013 年11 月4 日，发行人和中原证券共同以电子邮件或传真的方式向共同 确定的询价对象范围内的投资者发出了《河南辉煌科技股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参 与本次认购。预定《认购邀请书》的发送对象为103 家，其中包括20 家证券投 资基金管理公司、14 家证券公司、5 家保险机构投资者、公司前30 名股东（共 25 名投资者）、董事会决议公告后向辉煌科技及中原证券表达过认购意向的39 家投资者。前30 名股东中，有4 名自然人无有效联系方式，未能成功发送《认 购邀请书》，因此，成功发送《认购邀请书》的对象为99 家。

《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安 排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

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本所律师经见证、审核后认为，发行人向投资者发出《认购邀请书》的有关 行为符合《实施细则》第二十三、二十四和二十五条的规定。 2、收集《申购报价单》

根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至2013 年11 月7 日16：00，发行 人共收到12 家投资者出具的《申购报价单》及相应的保证金，其中11 家投资者 的申购为有效申购，分别为西部证券股份有限公司、王建举、中国银河投资管理 有限公司、申银万国证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、工银瑞信基金 管理有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京 泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）和 信达澳银基金管理有限公司，有效报价区间为 16.08 元/股至 17.24 元/股，实际 收到申购保证金共计 4,500 万元。

本所律师经见证、审核后认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购 邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购 邀请书》所规定的认购资格，符合《实施细则》第二十六条的规定。

3、本次非公开发行的定价和配售对象的确定

发行人本次发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 （2013 年2 月7 日），发行底价为16.08 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

2013年11月7日下午16时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情

况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照“价格优先、数量优

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• 先、时间优先”的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币16.28

• 元；本次非公开发行股份总数为4,382.76万股；本次非公开发行募集资金总额为

人民币713,513,328.00元。

本次非公开发行的发行对象和获配股数如下：

序号	认购对象	发行价格（元/股）	获配股数（股）
1	西部证券股份有限公司	16.28	4,437,320
2	中国银河投资管理有限公司	16.28	4,600,000
3	申银万国证券股份有限公司	16.28	4,437,320
4	新华基金管理有限公司	16.28	5,000,000
5	工银瑞信基金管理有限公司	16.28	5,300,000
6	北京康海天达科技有限公司	16.28	4,437,320
7	北京华创智业投资有限公司	16.28	4,437,320
8	北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	16.28	6,000,000
9	北京郁金香股权投资中心 （有限合伙）	16.28	741,000
10	信达澳银基金管理有限公司	16.28	4,437,320
	合计		43,827,600

本所律师经见证、审核后认为，上述发行过程公平、公正，经上述发行过程

所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正， 符合《实施细则》第二十七条的规定。

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4. 发出《缴款通知书》和签署《股份认购合同》

中原证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于2013 年 11 月11 日以电子邮件方式分别向符合认购条件的10 家认购对象发出《河南辉煌 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）和《河 南辉煌科技股份有限公司2013 年度非公开发行A 股股票之股份认购合同》（下称 “《认购合同》”）。截至本法律意见书出具日，发行人已分别与10 家认购对象签 订了《认购合同》。

本所律师经见证、审核后认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与 认购对象签署《认购合同》的有关行为符合《实施细则》第二十八条的规定。 5. 募集资金到位及验资

（1）2013 年11 月14 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次发行认 购对象之认购资金到位情况进行了审验，并出具了《河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字 [2013]000325 号），确认截至2013 年11 月13 日，中原证券指定的收款银行账户 已收到10 家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币713,513,328.00 元。

（2）2013 年11 月15 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次发行后 新增股本及累计实收股本进行了审验并出具了《河南辉煌科技股份有限公司发行 人民币普通股（A 股）4,382.76 万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2013]000324

号），确认截至2013 年11 月14 日，辉煌科技共计募集货币资金人民币 713,513,328.00 元，扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12 元，辉煌科技实际 募集资金净额为人民币692,923,038.88 元，其中计入“股本”人民币43,827,600.00

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元，计入“资本公积－股本溢价”人民币649,095,438.88 元。发行人变更后的累 计注册资本实收金额为人民币221,562,600.00 元。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金的到位及验资程序符合《实施细则》

第二十八条的规定。

综上，本所律师认为：

• 1、本次非公开发行的发行股份数量为4,382.76 万股，符合中国证监会核准

• 的发行数量及发行人2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行数量。

• 2、本次非公开发行的发行价格为16.28 元/股，高于发行底价16.08 元/股。

• 3、发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的

有关规定，发行结果公平、公正。

三、关于本次非公开发行的认购对象

根据发行人和中原证券最终确定的配售方案，发行人本次非公开发行的认购

对象、认购股数和认购金额如下：

序 号	认购对象	发行价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	西部证券股份有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
2	中国银河投资管理有限公司	16.28	4,600,000	74,888,000.00
3	申银万国证券股份有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
4	新华基金管理有限公司	16.28	5,000,000	81,400,000.00
5	工银瑞信基金管理有限公司	16.28	5,300,000	86,284,000.00
6	北京康海天达科技有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60

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7	北京华创智业投资有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
8	北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	16.28	6,000,000	97,680,000.00
9	北京郁金香股权投资中心 （有限合伙）	16.28	741,000	12,063,480.00
10	信达澳银基金管理有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
	合计		43,827,600	713,513,328.00

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内

投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。本次非公开发行的发行对象 符合发行人2013 年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过10 名，符合《管理办法》及《实施细则》第八条的相关规定。

四、关于本次非公开发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人和中原证券向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价 单》、发行人与认购对象签署的《认购合同》进行了核查。

本所律师认为，上述法律文件的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》 的相关规定，该等文件合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批 准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》

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及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和 形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司非 公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》“国浩京证字（2013）

第00195 号”的签署页）

国浩律师（北京）事务所

主任：王卫东经办律师：黄伟民

签字：______

贺媛

签字：_____

日期：2013 年11 月18 日

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