HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 27, 2013

中原证券股份有限公司

关于河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南辉煌 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1179号文）核准， “ ” “ ” “ ” 河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 辉煌科技 、 发行人 、 公司 ）以非公 开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,600万股人民币普通股（A股）（以 下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中 ” “ ” 原证券 、 保荐机构 ）作为本次发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过 程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为辉煌科技董事会第四届董事会第十六次会 议决议公告日，即2013年2月7日。发行底价为16.08元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量）。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.28元/股，高于发 行底价（16.08元/股）；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年10月10 日至2013年11月6日）公司股票的交易均价（21.62元/股），本次发行价格的折价 率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为75.30%。

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1

（二）发行数量

辉煌科技第四届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过 本次非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股）股票，并可根据除权除息事项 作相应调整。中国证监会“证监许可[2013]1179号”文核准公司本次非公开发行数 量不超过4,600万股股票。

本次非公开发行股票实际数量为4,382.76万股，符合公司相关董事会决议、 股东大会决议和“证监许可[2013]1179号”文的规定。

（三）发行对象

本次发行的发行对象总数为10名，符合公司相关董事会决议、股东大会决议 及《上市公司证券发行管理办法》的要求。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除发行费用总额人 民币20,590,289.12元后，募集资金净额为692,923,038.88元，符合经辉煌科技2013 年第一次临时股东大会批准的发行方案要求，发行募集资金总额符合中国证监会 相关法律法规的要求。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2012 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关 于公司非公开发行股票的相关议案。

2012 年 7 月 19 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项。

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2013 年 2 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关 于调整《2012 年度非公开发行股票方案》的议案。

2013 年 2 月 26 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于调整 2012 年度非公开发行股票方案和修订 2012 年度非公开发行股票预案的 相关议案。

2013年8月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，辉煌科技本次非公开 发行股票申请获得通过。

2013年9月16日，辉煌科技收到中国证监会核发的《关于核准河南辉煌科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1179号），核准辉煌科 技非公开发行不超过4,600万股股票。

经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得 了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

2013年11月4日，在国浩律师（北京）事务所律师现场见证下，发行人和中 原证券通过传真方式或邮件方式向99家投资者发出《河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

预定的发送对象 103 家，其中包括 20 家基金管理公司、14 家证券公司、5 家保险公司、公司前 30 名股东（共 25 名投资者）、董事会决议公告后有认购意 向的 39 名投资者。对这 103 家预定对象的邀请书发送工作全部在 2013 年 11 月 4 日 17:00 之前完成；前 30 名股东中，有 4 名自然人无有效联系方式，未能成功 发送认购邀请书，因此，成功发送认购邀请书对象为 99 家。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

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施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告 知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等。

（二）投资者认购情况

2013年11月7日，在《认购邀请书》规定的时间（13:00-16:00）内，发行人 和中原证券共收到12家认购对象的《申购报价单》。其中，有效的申购报价单11 份，无效申购报价单1份。有效报价区间为16.08元/股-17.24元/股。中原证券对全 部有效报价单进行了簿记建档，国浩律师（北京）事务所律师进行了见证。

除基金公司外，9家认购对象分别缴纳了认购保证金500万元。

认购对象的各档申购报价情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按 照认购数量从大到小排列）：

序号 1 2 3 4 5	申购对象 申购价格 （元/股） 申购数量 （股） 是否足额缴纳 保证金 是否 有效 申购 中国银河投资管理有限公司 17.24 4,500,000 是 是 16.51 4,600,000 16.11 4,700,000 西部证券股份有限公司 17.20 4,437,320 是 是 16.20 4,837,320 王建举 16.08 4,437,320 是 是 工银瑞信基金管理有限公司 17.08 4,900,000 不需要 是 16.58 5,300,000 北京康海天达科技有限公司 16.81 4,437,320 是 是 16.09 4,437,320 16.08 4,437,320

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		16.81	4,437,320
6	北京华创智业投资有限公司	16.09	4,437,320	是	是
		16.08	4,437,320
7	信达澳银基金管理有限公司	16.68	4,437,320	不需要	是
		16.60	5,000,000
8	北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	16.28	6,000,000	是	是
		16.08	7,000,000
9	申银万国证券股份有限公司	16.50	4,437,320	是	是
10	新华基金管理有限公司	16.50	5,000,000	不需要	是
11	北京郁金香股权投资中心 （有限合伙）	16.28	4,500,000	是	是
12	国华人寿保险股份有限公司	15.00	4,500,000	是	否

经核查，本保荐机构认为：除国华人寿保险股份有限公司申购报价无效外， 参与报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整 的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》 的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行对象、发行价格和发行数量的确定

发行人和中原证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募 集资金的需求情况，按照价格优先、认购数量优先的原则，共同确定本次非公开 发行的价格为人民币16.28元/股。

北京泰腾博越资本管理中心和北京郁金香股权投资中心在发行价 16.28 元/ 股均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，北京泰 腾博越资本管理中心 16.28 元档的 600 万股均获配售，北京郁金香股权投资中心 获配售 74.10 万股。

本次非公开发行的发行数量为4,382.76万股。

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本次非公开发行的发行对象及股份配售情况如下：

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	配售数量 （股）	认购金额 （元）
1	西部证券股份有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
2	中国银河投资管理有限公司	16.28	4,600,000	74,888,000.00
3	申银万国证券股份有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
4	新华基金管理有限公司	16.28	5,000,000	81,400,000.00
5	工银瑞信基金管理有限公司	16.28	5,300,000	86,284,000.00
6	北京康海天达科技有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
7	北京华创智业投资有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
8	北京泰腾博越资本管理中心（有	16.28	6,000,000	97,680,000.00
9	限合伙） 北京郁金香股权投资中心（有限	16.28	741,000	12,063,480.00
10	合伙） 信达澳银基金管理有限公司	16.28	4,437,320	72,239,569.60
	合计		43,827,600	713,513,328.00

2013年11月11日，中原证券向前述10名获得配售股份的投资者发出了《缴款 通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

截至2013年11月12日，中原证券向未获得配售的王建举和国华人寿保险股份 有限公司分别退还了保证金人民币500万元。

截至2013年11月13日，发行人分别与上述发行对象签署了《河南辉煌科技股 份有限公司2013年度非公开发行A股股票之股份认购合同》。

经核查，保荐机构认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量 的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚 持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵 发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过10名（含10 名），且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

截至2013年11月13日，10名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证

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券为本次发行开立的专用账户。

2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000325号《验资报告》。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的 收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公 开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。

截至2013年11月14日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000324号《验资报告》。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集 资金总额为人民币 713,513,328.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,590,289.12元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌 科技 “ 股本 ” 人民币 43,827,600.00 元，计入 “ 资本公积－股本溢价 ” 人民币 649,095,438.88元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性审核的结论意见

经核查，本保荐机构认为：

辉煌科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》及辉煌科技2013年第一次临时股东大会相关决议的规 定。

辉煌科技本次发行获得配售的发行对象，其资格符合辉煌科技2013年第一次 临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，辉煌科技遵循了市场化的原 则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合辉煌 科技及其全体股东的利益。

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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人（签字）：

黄可

保荐代表人(签字)： 宋剑峰 刘政 法定代表人(签字)： 菅明军

中原证券股份有限公司(公章)

年 月 日

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附件：

河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票

《认购邀请书》发送名单

《认购邀请书》发送名单（共 99 家）：

序号	投资者名称
前30 大股东（21 家）
1	李海鹰
2	谢春生
3	胡江平
4	李劲松
5	李力
6	刘锐
7	苗卫东
8	李翀
9	汇添富基金公司－工行－华融国际信托有限责任公司
10	财通基金公司－光大－陕国投·盛唐15号定向投资集合资金信托计划
11	中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金
12	同益证券投资基金
13	袁亚琴
14	交通银行－工银瑞信双利债券型证券投资基金
15	平安信托有限责任公司－睿富二号
16	中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金
17	全国社保基金四一三组合
18	中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行
19	杜慧杰
20	汉盛证券投资基金
21	全国社保基金一一四组合
22	中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金
23	交通银行－富国天益价值证券投资基金
24	中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
25	马玉龙

26	工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产
基金公司（20 家）
1	新华基金管理有限公司
2	泰达宏利基金管理有限公司
3	华夏基金管理有限公司
4	大成基金管理有限公司
5	汇添富基金管理有限公司
6	南方基金管理有限公司
7	嘉实基金管理有限公司
8	银华基金管理有限公司
9	融通基金管理有限公司
10	中邮创业基金管理有限公司
11	长城基金管理有限公司
12	东方基金管理有限责任公司
13	建信基金管理有限公司
14	国泰基金管理有限公司
15	东吴基金管理有限公司
16	上投摩根基金管理有限公司
17	易方达基金管理有限公司
18	鹏华基金管理有限公司
19	诺安基金管理有限公司
20	方正富邦基金管理有限公司
证券公司（14 家）
1	银泰证券有限责任公司
2	兴业证券股份有限公司
3	东海证券有限责任公司
4	广发证券股份有限公司
5	民生证券股份有限公司
6	海通证券股份有限公司
7	中国中投证券有限责任公司
8	西南证券有限责任公司
9	国泰君安证券股份有限公司
10	申银万国证券股份有限公司
11	国联证券股份有限公司
12	渤海证券股份有限公司

13	西部证券股份有限公司
14	国信证券股份有限公司
保险公司（5 家）
1	合众人寿保险股份有限公司
2	太平洋资产管理有限公司
3	国华人寿保险股份有限公司
4	泰康资产管理有限责任公司
5	昆仑健康保险股份有限公司
其它投资者（剔除前四类投资者，39 家）
1	东方证券资产管理有限公司
2	浙江浙商证券资产管理有限公司
3	上海启石资产管理有限公司
4	上海涌泉亿信投资发展中心
5	华能资本服务有限公司
6	北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
7	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8	郝慧
9	苏州华讯创业投资中心（有限合伙）
10	深圳市智信创富资产管理有限公司
11	浙江野风资产管理有限公司
12	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
13	上海证大投资管理有限公司
14	浙江国贸东方投资管理有限公司
15	张怀斌
16	北京久富投资管理有限公司
17	上海滚石投资管理有限公司
18	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
19	江苏宗申三轮摩托制造有限公司（淮海控股集团）
20	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
21	高能天成投资（北京）有限公司
22	北京首赫投资有限责任公司
23	兵工财务有限责任公司
24	深圳市中信联合创业投资有限公司
25	宝盈投资管理有限公司
26	辽宁华邦投资有限公司

27	深圳市宝腾创业投资有限公司
28	广发财富（北京）投资管理有限公司
29	北京盛世景投资管理有限公司
30	建元阳光投资管理（北京）有限公司
31	上海六禾投资有限公司
32	河南豫发置业有限公司
33	北京华创智业投资有限公司
34	北京华瑞信达电子科技有限公司
35	鲁信创业投资集团股份有限公司
36	上海吾同投资管理有限公司
37	北京市基础设施投资有限公司
38	中国银河投资管理有限公司
39	北京瑞丰投资管理有限公司

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