HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

中德证券关于辉煌科技使用节余募集资金 永久补充流动资金的保荐意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为河南辉煌科技股份有 限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等文件的规定，对辉煌科技拟使用节余募集资金永久补充流动资金 的事项进行了尽职调查，核查情况如下：

一、辉煌科技首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2009]860 号）核准，公司获准公开发行人民币普通 股（ A 股） 1,550 万股，每股发行价格为 25.00 元，募集资金总额为 387,500,000.00 元，扣除各项发行费用 17,464,060.00 元后实际募集资金净额为 370,035,940.00 元，其中超募资金为 231,765,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北 京）会计师事务所有限公司以天健光华验（ 2009 ）综字第 060005 号验资报告验 证。

二、辉煌科技募集资金使用情况

1 、公司承诺募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金计划用于：（ 1 ）铁路信号微机监测系统的产业化 项目，投资预算 7,473.00 万元；（ 2 ）铁路无线调车机车信号和监控系统项目，投 资预算 3,226.50 万元；（ 3 ）新产品技术研发中心项目，投资预算 3,127.50 万元。 截至 2012 年 5 月 31 日，上述承诺募集资金投资项目已建成完工，达到预计可使 用状态。

2 、公司超募资金使用情况

（ 1 ） 2010 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 用超募资金归还银行贷款的议案》，同意将超募资金中的 3,000 万元用于提前归 还银行贷款；公司已于 2010 年 3 月 25 日向民生银行郑州分行提前归还贷款 1,000

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万元、于 2010 年 4 月 2 日向招商银行郑州分行提前归还贷款 2,000 万元。

（ 2 ） 2010 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行部分超募资金 4,757.90 万元用于补充公司流动资金；公司已于 2010 年 11 月 23 日办理了相关 资金划转手续。

（ 3 ） 2010 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，同意将首次公 开发行部分超募资金 5,091 万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设；截至 2012 年 5 月 31 日，该项目已建成完工，达到预计可使用状态。

（ 4 ）公司 2011 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第八次会议、 2011 年 11 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳 技术有限公司 50.87% 股权的议案》，同意公司使用超募资金 109,077,314.91 元和 自有资金 35,959,219.07 元、合计 145,036,533.98 元收购北京国铁路阳技术有限 公司 50.87% 的股权。截至 2012 年 5 月 31 日，公司已按照交易方案完成了收购 款项的支付。

综上，截至 2012 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表，共节余募集 资金 1,061.77 万元：

金额单位：万元

类别	募集资金投资项目名称	募集资金承诺投资总额	实际投入金额	募集资金实际投资比例	节余金额（含利息）
承诺募集资金使用	铁路信号集中监测系统的产业化铁路无线调车机车信号和监控系统	7,473.003,226.50	7,567.222,913.11	101.26%90.29%	8.10330.81
情况	新产品技术研发中心	3,127.50	3,009.83	96.24%	136.20
超募	铁路防灾安全监控系统	5,091.00	4,672.07	91.77%	430.35
资金	归还银行贷款、补充流动资金	7,757.90	7,757.90	100.00%
使用情况	收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权	10,907.73	10,907.73	100.00%	156.31
	合计	37,583.63	36,827.86	99.53%	1,061.77

三、保荐机构意见

本保荐机构认为：辉煌科技首次公开发行股票募集资金投资项目已建成完

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工，且节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第【四】届董事会第【十三】 次会议审议通过，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本保 荐机构同意辉煌科技使用节余募集资金 1,061.77 万元永久补充公司流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券关于辉煌科技使用节余募集资金永久补充流动资金 的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 、

单晓蔚 韩正奎

中德证券有限责任公司 年 月 日

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