HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2012-026

河南辉煌科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2009]860 号文）核准，公司分别于 2009 年 9 月 15 日（T 日）采用网下配 售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）310.00 万股，2009 年 9 月 15 日（T 日）采 用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,240.00 万股，共计公开发行人民币普通股 （A 股）1,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 25.00 元，共募集资金 387,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00 元后实际募集资金净额 370,035,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以天 健光华验（2009）综字第 060005 号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	项 目	初时存放金额	利息收入总额	截止日余额	存储方式
招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁 路信号集中监测系 统的产业化）	74,730,000.00	1,022,957.00	161,410.92	活期
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁 路无线调车机车信 号和监控系统）	32,265,000.00	166,460.82	6,631,688.64	活期
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新 产品技术研发中心 项目）	31,275,000.00	183,188.71	2,159,524.25	活期
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁 路防灾安全监控系 统项目）		106,783.80	6,002,602.30	活期
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超 募资金存放）	231,765,940.00	7,358,437.78	1,857,977.30	活期
合 计			370,035,940.00	8,837,828.11	16,813,203.41

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金分别用于铁路信号集中监测系统的产业化、铁路无线调车机车信号和 监控系统、新产品技术研发中心项目、铁路防灾安全监控系统项目、偿还银行借款、补充流 动资金、收购北京国铁路阳技术有限公司（简称国铁路阳公司）50.87%股权。前次募集资金 使用情况详见本报告附表 1。

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河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健 正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审 核，并出具了天健正信审（2010）专字第 220007 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告》。根据上述《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司首次公开发行股票募集资 金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为 25,083,223.87 元，2010 年 2 月 24 日公司第三 届董事会第六次会议审议通过以本次募集资金 25,083,223.87 元置换预先投入募集资金项目的 自筹资金。

（五）超额募集资金补充流动资金及使用情况

公司首次公开发行股票募集资金总额为 387,500,000.00 元，募集资金净额为 370,035,940.00 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募集资金 为 138,270,000.00 元，本次超募资金金额为 231,765,940.00 元。

1、公司于 2010 年 2 月 24 日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银 行贷款的议案》，公司将超募资金中的 3,000 万元用于提前归还银行贷款。公司董事会已于 2010 年 2 月 26 日对上述事项进行了公告，并于 2010 年 3 月 25 日向民生银行郑州分行提前归还贷 款 1,000 万元，于 2010 年 4 月 2 日向招商银行郑州分行提前归还贷款 2,000 万元。

2、公司于 2010 年 6 月 17 日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募 资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金 4,757.90 万元用于补充公司流动资 金。公司董事会已于 2010 年 6 月 18 日对上述事项进行了公告，并于 2010 年 11 月 23 日办理 了资金划转手续。

3、公司于 2010 年 8 月 17 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募 资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超募资金 5,091.00 万元 用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于 2010 年 8 月 19 日进行了公告，于 2010 年 10 月 29 日将该笔资金划入募集资金专项账户，并与中德证券有限责任公司、中信银行股份有限 公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目共投 资 4,501.42 万元。

4、公司于 2011 年 10 月 19 日召开第四届董事会第八次会议审议及 2011 年 11 月 9 日召

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河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

开 2011 年第二次临时股东大会通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%股权的 议案》，同意公司使用超募资金 109,077,314.91 元和自有资金 35,959,219.07 元，合计 145,036,533.98 元收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%的股权。目前公司已按照交易方案 使用超募资金 108,777,400.48 元，完成了第一笔收购款的支付。

（六）募集资金余额

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金余额为 16,813,203.41 元，占募集资金净 额的 4.54%。未使用完的募集资金项目是“铁路无线调车机车信号和监控系统”项目、“新产品 技术研发中心”项目、“铁路防灾安全监控系统”项目、收购国铁路阳公司 50.87%股权。

（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

单位：人民币万元

投资项目	截至2011年12月31日止	截至2011年12月31日止	截至2011年12月31日止
	实际累计投资额	信息披露累计投资金额	差异
铁路信号集中监测系统的产业化	7,559.16	7,559.16	-
铁路无线调车机车信号和监控系统	2,579.98	2,579.98	-
新产品技术研发中心	2,929.87	2,929.87	-
铁路防灾安全监控系统	4,501.42	4,501.42	-
归还银行贷款	3,000.00	3,000.00	-
补充流动资金	4,757.90	4,757.90	-
收购国铁路阳公司50.87%股权	10,877.74	10,877.74	-
合计	36,206.07	36,206.07	-

经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情 况一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2009年	2010年	2011年
1	铁路信号微机监测系统 的产业化	107.95%	3,501.00	2,403.87	4,683.02	5,035.31	12,122.20	是
2	铁路无线调车机车信号 和监控系统	53.36%	1,523.00	164.65	954.80	690.17	1,809.62	否
3	新产品技术研发中心		-
4	铁路防灾安全监控系统	59.01%	3,018.00		1,511.93	3,675.25	5,187.18	是
	合计		8,042.00	2,568.52	7,149.75	9,400.73	19,119.00

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河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

因招股说明书及原股东大会公告中承诺效益的税后利润指标是采用 25%或 33%的企业所 得税率计算得出，与公司实际 15%的所得税率不符，为保持可比性，上述承诺效益及实际效 益均采用税前的销售利润指标，公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与 承诺效益的计算口径、计算方法一致，公司 2009 年、2010 年、2011 年计算效益的综合费用率 分别为 22.32%、18.93%、23.63%。

（二） 铁路无线调车机车信号和监控系统项目未能实现承诺效益的说明

公司铁路无线调车机车信号和监控系统未能实现承诺效益，主要原因是：

该系统属于铁道部下属各路局的升级改造项目，不属于铁道部的直接专项拔付资金项目， 各铁路局受到铁道部资金拨付影响，将有限的资金用于基本安全生产，将原本计划升级改造 为无线调车系统的实施计划取消。

（三） 公司以超募资金收购国铁路阳公司 50.87%股权，相关交易对方的利润承诺及实 现情况

2011 年 10 月 19 日，公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、 步廷军和步凤霞等 8 名自然人签订了《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培 明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞之股权收购协议》。双方约定：公司以现金形式 向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然 人（简称：交易对方）收购其合计持有国铁路阳 50.87%股权。

交易对方承诺，国铁路阳 2011 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为 计算依据）较 2010 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）增长 20%，即不低于人民币 2,673.00 万元。

根据大华会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 26 日出具的大华审字[2012]1844 号《北 京国铁路阳技术有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》，国铁路阳 2011 年度经审计的税后 净利润 27,888,319.41 元，经审计扣除非经常性损益后的净利润 27,786,636.68 元，超过了交易 对方的承诺 2,673.00 万元，交易对方已完成对国铁路阳 2011 年度实现净利润的业绩承诺。

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：侯菊艳

河南辉煌科技股份有限公司

2012 年 6 月 28 日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：		37,003.59				已累计使用募集资金总额：			36,206.07
						各年度使用募集资金总额：			36,206.07
变更用途的募集资金总额：		不适用				2009年：			3,189.89
变更用途的募集资金总额比例：		不适用				2010年：			13,601.20
						2011年：			19,414.98
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
承诺投资项目
1	铁路信号集中监测系统的 产业化	铁路信号集中监 测系统的产业化	7,473.00	7,473.00	7,473.00	7,473.00	7,473.00	7,559.16	86.16	2012年4月30日
2	铁路无线调车机车信号和 监控系统	铁路无线调车机 车信号和监控系 统	3,226.50	3,226.50	3,226.50	3,226.50	3,226.50	2,579.98	-646.52	2012年4月30日
3	新产品技术研发中心	新产品技术研发 中心	3,127.50	3,127.50	3,127.50	3,127.50	3,127.50	2,929.87	-197.63	2012年4月30日
	承诺投资项目小计		13,827.00	13,827.00	13,827.00	13,827.00	13,827.00	13,069.01	-757.99
超募资金投向

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	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
4	铁路防灾安全监控系统	铁路防灾安全监 控系统	5,091.00	5,091.00	5,091.00	5,091.00	5,091.00	4,501.42	-589.58	2012年5月31日
5	归还银行贷款	归还银行贷款	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	-	-
6	补充流动资金	补充流动资金	4,757.90	4,757.90	4,757.90	4,757.90	4,757.90	4,757.90	-	-
7	收购国铁路阳公司50.87% 股权	收购国铁路阳公 司50.87%股权	10,907.73	10,907.73	10,907.73	10,907.73	10,907.73	10,877.74	-29.99	-
	超募资金投向小计		23,756.63	23,756.63	23,756.63	23,756.63	23,756.63	23,137.06	-619.57
	合计		37,583.63	37,583.63	37,583.63	37,583.63	37,583.63	36,206.07	-1,377.56

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