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HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Jun 29, 2012
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Capital/Financing Update
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2012-025
河南辉煌科技股份有限公司
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2012 年度非公开发行股票预案
2012 年 6 月 28 日
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
特别提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经 2012 年 6 月 28 日召开的公司 第四届董事会第十三次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投 资 基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投 资者 以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。
单一发行对象及其关联方认购数量不得超过 1,000 万股，且在本次发行后， 单一发行对象及其关联方合计持股不超过发行后公司股份的 10%。
公司控股股东及其他关联方不认购本次非公开发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公 告日（2012 年 6 月 29 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.07 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发 行底价进行相应调整。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次 非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监 督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确 定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
四、本次非公开发行的股票数量合计不超过 3,900 万股（含 3,900 万股）， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据 本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由 股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承 销商）协商确定最终发行数量。
五、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。
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六、根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第四届董事会第十三次会议 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该 议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
- “第一百九十七条 公司的利润分配方式如下：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润。 根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十八条 公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
- 1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金 投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
-
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
-
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
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3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条 件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
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（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。
公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最 近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配 比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润 分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大 会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。”
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南辉煌科技股份有限公司
英文名称：HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
公司住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002296
中文简称：辉煌科技
法定代表人：李海鹰
注册资本：17773.5 万元 董事会秘书：李新建
联系电话：0371-67980218
网站：http://www.hhkj.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行，是公司顺应国内轨道交通建设跨越式发展的宏观形势，通 过科学分析产品的市场前景和公司的整体战略后采取的旨在进一步提升公司在 轨道交通通信、信号领域的核心竞争力的积极措施。
公司所处的行业为轨道交通通信信号领域。目前公司产品的主要市场领域为 国家铁路市场和城市轨道交通市场。
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1、国家铁路市场发展现状
铁路的现代化对中国的经济具有十分重要的推动作用，随着中国经济的高速 发展，我国的铁路现代化建设也进入了新的快速发展阶段。根据《铁路“十二五” 规划》，到 2015 年全国铁路营业里程要达到 12 万公里。自此掀开了铁路现代化 建设的新篇章，重要铁路干线陆续贯通，动车组列车、高铁列车等由我国自主研 发的新型列车先后问世，运用于铁路系统的先进设备和系统被大量装备。
根据 2011 年 12 月 23 日全国铁路工作会议精神，2012 年铁道部将安排固定 资产投资 5,000 亿元，其中基本建设投资 4,000 亿元，新线投产 6,366 公里。今 后，铁路基建项目将逐步启动，在铁道部“严格要求设计流程、施工进度、开通 日期三者合理、合法、科学推进”的指导思想下，基建项目建设周期将加长。
2012 年中央经济工作会议明确提出了“要保持适度投资规模，优化投资结构， 重点抓好在建和续建工程，确保国家已批准开工的在建水利、铁路、重大装备等 项目资金需求。”中央的决策为铁路建设的顺利进行，创造了良好的政策环境。
2、城市轨道交通市场发展现状
地铁是一座城市成为国际大都市的显著标志。它不仅是一个国家的国力和科 技水平的实力展现，而且是解决大都市交通紧张状况的最理想的交通方式。从能 源使用来看，地铁采用电力驱动，也很节约。另外从安全角度来看，地铁一般在 地下，效率高又更安全。在目前的各种交通方式中，轨道交通最节能、最环保、 最安全。目前世界上拥有百万人口的大都市，大都靠修建城市轨道交通来缓解和 改善交通紧张状况。
据《中国城市轨道交通年度报告 2011》统计，截至 2011 年底，仅在中国内 地，已有 14 个城市拥有 56 条运营线路，总里程达 1,714km。另有 15 个城市的 首条线路正在建设中。全部在建线路数量达 70 条，总里程 2,000km 左右。目前 已发展和规划发展城市轨道交通的城市总数已经超过 50 个，全部规划线路超过 400 条，总里程超过 13,000km。
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
基于对行业整体形势的把握，公司从自身实际出发，通过市场调研和内部讨 论，制定了新的发展战略，在行业中的地位由跟随到引领的转变。公司希望使用 本次非公开发行募集的资金来推动公司的业务升级，增强核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步增强公 司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业领导地位、与竞争对手拉开差距 的重要战略措施，有利于公司在行业成长期快速发展。
本次非公开发行募集资金拟投资项目将深化公司产业链、进一步优化公司产 品结构和提高公司的核心竞争力：
（1）铁路灾害监测及预警系统项目：建立一套严密灾情监测网络和完善的 灾害预警的系统，根据相关数据建立重大灾害事件的风险评估体系，最大限度地 减轻重大灾害突发事件的影响，进一步巩固公司在防灾监控领域内的地位；
（2）铁路综合视频监控系统项目：搭建一个针对铁路行业的集监测设备、 监测行为、监测灾害为一体的综合、统一的智能视频监控平台，为铁路各业务部 门提供一套完整、统一的视频监控平台，增强公司在该领域的产品科技含量；
（3）智能综合监控系统项目：搭建各专业的信息互通、联动控制和信息共 享的平台，实现对轨道交通现场设备的远程、就地控制，满足正常、异常情况下 运营需求，为城市轨道交通建设和运营的可靠性和安全性提供必要保障，加强公 司在城市轨道交通领域的竞争力；
（4）轨道交通运营安全服务系统项目：建立能模拟系统的路局服务中心平 台以及附属的数据采集平台，建设包含信号、通信、工务、供电、机车、车辆、 运输等各个专业的数据采集系统，将实现公司由产品向平台的战略转变，逐步改 善公司的业务模式和提升产品附加值。
总之，实施以上项目，公司未来的产品综合竞争力将得到进一步提升，有利 于公司实现自身的跨越式发展，并会给股东带来丰厚的投资回报。
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三、发行对象
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人以及法律法规规 定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。
单一发行对象及其关联方、一致行动人认购数量不得超过 1,000 万股，且在 本次发行后，单一发行对象及其关联方、一致行动人合计持股不超过发行后公司 股份的 10%。
公司控股股东及其他关联方不认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发 行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行的概况
- 1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
- 2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定 对象发行。
- 3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 3,900 万股（含 3,900 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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4、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、定价基准日、定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十三次会议决议 公告日（2012 年 6 月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.07 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得 转让。
- 7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元，在扣除发行费用后拟全 部投资于以下项目：
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 铁路灾害监测及预警系统 | 25,346.2 | 21,889.5 |
| 2 | 铁路综合视频监控系统 | 15,949.8 | 13,895.5 |
| 3 | 智能综合监控系统 | 20,128.8 | 16,445.3 |
| 4 | 轨道交通运营安全服务系统 | 24,034.2 | 19,121.8 |
| 合计 | 85,459.0 | 71,352.1 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资 金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
八、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰直接持有发行人股份 32,368,000 股，占总股本的 18.21%，为公司的控股股东。按照本次非公开发行的数量上限 测算，本次非公开发行完成后，李海鹰持有的股份占公司股本总额的比例不低于
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
14.93%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发 生变化。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股份数量不超过 3,900 万股（含 3,900 万股），发行对象为 不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行不会导致公司股权 分布不符合上市条件的情形。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行相关事项已于 2012 年 6 月 28 日经公司第四届董事会第十三 次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司 2012 年第二次临时股东大 会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元，在扣除发行费用后拟全 部投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 铁路灾害监测及预警系统 | 25,346.2 | 21,889.5 |
| 2 | 铁路综合视频监控系统 | 15,949.8 | 13,895.5 |
| 3 | 智能综合监控系统 | 20,128.8 | 16,445.3 |
| 4 | 轨道交通运营安全服务系统 | 24,034.2 | 19,121.8 |
| 合计 | 85,459.0 | 71,352.1 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资 金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）铁路灾害监测及预警系统
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 25,346.2 万元，其中固定资产投资 15,216.2 万元，研发及 其他费用 2,330.0 万元，试验段（站）投资 2,000.0 万元，铺底流动资金 5,800.0 万 元。
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 投资金额(万元) | 占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产投资 | 15,216.2 | 60.0% |
| 2 | 研发及其他费用 | 2,330.0 | 9.2% |
| 3 | 试验段（站）投资 | 2,000.0 | 7.9% |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,800.0 | 22.9% |
| 合计 | 25,346.2 | 100.0% |
2、项目基本情况
项目名称：铁路灾害监测及预警系统
项目总投资：25,346.2 万元
规划使用面积：9,600 平方米
总工期：项目计划建设期为 2 年
项目建设主体：河南辉煌科技股份有限公司
项目实施地址：郑州高新技术开发区科学大道 IT 园区
项目建设目标：
项目建设目标：本系统将利用各种传感器对铁路行业面临的灾害情况进行全 方位监测，主要监测对象包括风、雨、雪、地震、泥石流、滑坡、冻雨、轨温、 桥梁健康监测、线路沉降、火灾报警、桥墩防撞等内容。系统的层次关系图如下：
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
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本系统监测项目主要涵盖内容如下：
| 铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
铁路灾害监测及预警系统 监测内容 雨 大风 雪 地震 泥石流 滑坡 冻雨 轨温 其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大风 | 雨 | 雪 | 地震 | 泥石流 | 滑坡 | 轨温 | 冻雨 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 车站灾害 | 桥梁健康 | 桥梁防撞 | 隧道结构 安全 |
隧道火灾 | 线路沉降 | 异物侵限 | 电子围栏 | 其他 |
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本系统实现的功能如下：
（1）监测功能
系统对可能引起灾害事件的各种因素进行严密监测，搜集有关风险发生的信 息，及时掌握灾害事件变化的第一手信息，为科学预警和及时采取有效措施提供 重要信息基础。
实时监测风、雨、雪、地震、泥石流、滑坡、冻雨、轨温、桥梁健康状况、 线路沉降状况、火灾报警等信息，以及桥墩防撞监测设备上报的信息，并实时监 测所有设备的运行状态。
（2）实时报警功能
现场设备在监测到现场有灾害发生危急行车安全时，根据实时情况按级别发 出不同声光报警，中心处理层在其维护终端有声光报警提示，应用层终端都根据 不同级别有相应的声光报警信息。
系统将实时监测铁路沿线相关监测项目的运行状态，并根据不同地区的不同 监测对象设置有针对性的报警阀值与报警级别。当系统发生报警后，行车调度人 员应根据报警信息指导列车限速或停运，维修维护人根据报警信息实施故障排除 与维修。
（3）预警功能
通过收集分析各种灾害监测传感器的数据，结合对某些灾害现象征兆的某种 状态偏离预警，对未来可能出现的灾害因素、发展趋势和演变规律等做出估计与 推断，并发出确切的警示信息，使运营管理人员提前了解事态发展的趋势，以便 及时采取应对策略，防止或消除不利后果。
系统预警可以包括大风预警、地震预警、地质灾害预警、结构安全预警等众 多内容。预警将根据监测对象的不同采用专业化监测分析预警软件，如大风预警 模型、地震预警软件、地质灾害预警软件等，并根据不同地区的客户设置不同的 预警阀值与级别。系统发出预警信息后调度人员根据预警信息指导列车行车，维
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护维修人员根据预警信息对设备进行检查或维修，从而降低因气象、地质、基础 设施及人为因素等造成影响行车的概率。
（4）查询统计功能
在数据库服务器中保存各种历史数据，应用层终端访问数据库进行查询统计 工作，为以后的智能分析做基础。
（5）控制功能
系统的设计目的是保证铁路行车的安全，不受各种自然灾害或人为灾害的影 响。保证行车安全必定涉及到控制，系统的控制功能是通过与列控、CTC 等接 口实现的。
3、项目的发展前景和优势
（1）未来市场的发展
当前，我国已进入加快推进现代化建设新的发展阶段，铁路部门也提出了新 的发展战略，将要有一个跨越式的发展。根据《铁路“十二五规划”》，到 2015 年全国铁路营业里程要达到 12 万公里。
目前国内还没有一套针对各类灾害进行全面监测并进行预警的系统，但不同 行业针对某些灾害内容已有小规模的应用。例如针对桥梁的监测，已经有对应变、 温度、位移、沉降、压力等内容进行监测的应变计、温度计、位移计、静力水准 仪等设备；针对地震的监测，有加速度计和数据采集记录仪等设备；针对滑坡的 监测，有监测降雨量、地表位移、地下位移、地下水等技术手段。现有的灾害监 测手段和技术为系统的产业化应用提供了良好的实施基础。
灾害监测及预警是根据历史数据和现实资料为管理部门及时、准确地把握现 状和未来。监测为预警服务，是预警的基础和前提。监测更注重长期地、连续地 收集原始数据的过程，是一种常态行为。预警是在监测的基础上提前进行警告， 即对未来可能发生的危险进行事先的预报，通过各种预警渠道，提请相关当事人 注意。
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铁路灾害监测及预警系统具备规模大、项目可持续时间长、技术先进、市场 需求明显、社会意义重大、项目效益明显等特点。
（2）本公司的市场机会
辉煌已经实施了针对高速铁路和客运专线的铁路防灾安全监控系统，实现了 对风、雨和异物侵限等灾害内容的监测，通过高铁防灾项目的实施，不但完成了 对相关监测内容的技术积累，更充分体现了辉煌公司承担灾害监测预警类项目设 计、实施的能力。
铁路灾害监测及预警系统将在高铁防灾系统的基础上，将应用范围扩展至既 有线铁路、城际铁路及城市轨道交通，目标是建立一套严密灾情监测网络和完善 的灾害预警的系统。系统将能够对各类灾害等提供准确、实时的信息，大量数据 信息将为铁路行业提供基础的灾害信息数据库，根据相关历史数据建立重大灾害 事件的风险评估体系，最大限度地减轻重大灾害突发事件的影响。
铁路灾害监测及预警系统可以针对铁路行业的不同监测内容进行裁剪使用。 系统将实现轨道交通领域内各类灾害的监测及预警，在现有铁路防灾监控系统的 基础上，增加针对地震、泥石流、滑坡、冻雨、轨温、桥梁健康监测、线路沉降、 火灾报警、桥墩防撞需求的研究等。并将铁路行业的灾害监测网络与气象、地震 部门结合，形成一个全国性监测预警网络，从而提高在各个行业中应用的效果和 价值。
目前辉煌公司已经开展相关监测项目的技术研究，处于行业领先程度，技术 及经验的积累将为迅速占领和扩大市场份额奠定基础。
4、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发 展前景和经济效益。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力，项目建设完成后 能进一步扩大公司的利润空间。项目建成达产后，预计各项指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 单位 | 计算值 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 达产后销售收入 | 万元 | 28,000 | |
| 2 | 达产后税后净利润 | 万元 | 8,651 | |
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| 3 | 达产后销售净利率（税后） | ％ | 30.9 |
|---|---|---|---|
| 4 | 计算期内累计净现值 | 万元 | 40,276 |
| 5 | 内部收益率（税后） | ％ | 40.2 |
| 6 | 投资利润率（税后） | ％ | 33.99 |
| 7 | 投资回收期（税后） | 年 | 3.64 |
| 8 | 盈亏平衡点 | ％ | 26 |
-
5、立项、土地、环保等报批事项
-
（1）本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理之中。
-
（2）本项目用地的建设用地许可正在办理之中。
（二）铁路综合视频监控系统
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 15,949.8 万元，其中固定资产投资 9,579.9 万元，研发及 其他费用 1,779.9 万元，试验段（站）投资 790.0 万元，铺底流动资金 3,800.0 万元。
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 投资金额(万元) | 占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产投资 | 9,579.9 | 60.0% |
| 2 | 研发及其他费用 | 1,779.9 | 11.2% |
| 3 | 试验段（站）投资 | 790.0 | 5.0% |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,800.0 | 23.8% |
| 合计 | 15,949.8 | 100.0% |
2、项目基本情况
项目名称：铁路综合视频监控系统
项目总投资：15,949.8 万元
规划使用面积：6,600 平方米。
总工期：项目计划建设期为 2 年
项目建设主体：河南辉煌科技股份有限公司
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项目实施地址：郑州高新技术开发区科学大道 IT 园区
项目建设目标：本项目建设的铁路综合视频监控系统将是以用户体验优先、 视频高清化、大量采用标准化协议，应用视频内容分析技术、云计算技术、物联 网技术、3DGIS 等先进技术而设计的新一代标准化、智能化、数字化广义综合监 控系统。
对于铁路综合视频监控系统的建设，铁道部的指导原则为：总体规划，分步 实施，建设统一的铁路综合视频监控系统平台。铁路综合视频监控系统的整体架 构如下图所示：
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AA ：认证授权单元 核心节点
AGU ：接入网关单元
DSU ：目录服务单元 AA AGU AU MU GIS-U
DDU ：数据分发单元
SCU ：信令控制单元
SA ：视频系统代理
AU ：告警单元 DSU DDU SCU SU VDU
MU ：管理单元
SU ：存储单元
VDU ：视频分发单元
VTU ：视频转发单元
GIS-U：GIS服务单元
VCA ：视频分析单元
区域节点 区域节点
AA AGU AU MU SU VDU AA AGU AU MU SU VDU
DSU DDU SCU VTU GIS-U DSU DDU SCU VTU GIS-U
SA SA 图例： 视频系统互联互通相关功能单元
视频系统互联互通新增的功能单元
视频系统 视频系统 本标准未涉及规范定义的功能单元
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铁路综合视频监控系统从总体上由核心节点、区域节点、视频接入点三部分 构成。辉煌公司铁路综合视频监控系统整体构成图如下所示：
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HH-IVMSR 型铁路综合视频监控系统系统总体构成图
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区域节点 磁盘阵列
数据库数据
心跳
数据库集群 A 数据库集群 B 应用 / 告警 管控 转发 备份 存储
数据库 解码器
集群系统
I 类接入点
解码器
编码器
摄像机 管控 转发 存储 磁盘阵列
录像存储
II 类接入点
存储 摄像机
编码器
磁盘阵列
录像存储
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本系统主要特征如下：
（1）全新设计的用户界面，同步考虑 unix/linux 平台和 windows 平台。
（2）协议标准化。考虑 SIP 协议、RTP、RTCP、RTSP、SNMP、ONVIF 等标准协议的使用，从而满足视频互联互通需求。
（3）终端移动化。考虑通过 3G 网络，通过 3G 手机或者其他手持终端进行 视频显示。
（4）维护智能化。如程序自动升级，网元管理系统更加人性化，设备故障 信息及告警能够及时通知相关维护人员等。
（5）与 GIS 系统充分结合，上升到 LBS 服务（地理信息服务）层面。
（6）视频高清化。高清摄像机接入，满足“让我们看得更清楚”的用户需求。
（7）技术先进化。采用业界最新技术，包括物联网技术、传感器技术、云 计算技术、后台分析技术等。
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3、项目的发展前景和优势
（1）未来市场的发展
目前铁路视频监控系统的大规模部署，视频图像的泛滥导致了重视程度的降 低。实践证明需要应用视频智能分析技术能将使传统的被动监控的模式转化为主 动监控，根据自身安防需要设置各种规则，对各种可疑事件和行为进行分析报警， 并联动视频图像记录行为过程，提高安防应用水平。视频高清的应用为视频智能 分析提供了基础，将带来精确度更高，性能更好的识别结果，可以预见，视频内 容分析的应用将越来越广泛，也会越来越广泛的被用户所接受。
铁路综合视频监控系统除了搭建统一平台监控现有铁路综合视频监控系统 的包括车站、线路等常见点的视频监控点外，还将纳入以下内容：移动视频监控、 应急抢险视频监控、临时施工点视频监控、防洪点视频监控、安检口视频监控、 车载（车厢及机车）视频监控等，并重点研究视频内容分析在铁路行业的深入应 用。
未来的铁路视频综合监控系统将充分运用物联网、云计算、智能分析、GIS 等先进技术手段，借助计算机强大的数据处理能力过滤掉图像中无用的或干扰信 息、自动分析、抽取视频源中的关键有用信息，从而使传统的监控系统中的摄像 机不但成为人的眼睛，也使“视频内容分析”计算机成为人的大脑。这一根本性的 改变，可极大地发挥与拓宽视频监控系统的作用与能力，使监控系统具有更高的 智能化，大幅度降低资源与人员配置，同时，必将全面提升安全防范工作的效率。 视频内容分析安防警戒、火灾报警、异物入侵报警、车站与桥梁监测方面能够发 挥很多积极作用。
铁路综合视频监控系统将在《铁路综合视频监控系统技术规范（试行版）》 的框架下走向规范化，提高系统智能化水平，利用专业化的解决方案，采用系统 集成手段，克服新老系统间的兼容性，使不同铁路管理体制间的系统互相开放， 使用更简单、有效，扩大适用范围，提高系统总体先进性，达到综合监控、安全 防护的目的。
（2）本公司的市场机会
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辉煌公司经过多年的技术及经验积累，主要存在以下竞争优势：
A. 系统性能
辉煌公司的铁路综合视频监控系统，针对普速铁路和高速铁路的不同，已经 形成了标准化的解决方案，不但可以与既有的视频系统整合，还含有模拟矩阵， 编解码，摄像机等设备的利旧接入接口。系统完成了多部门、多种类视频接入方 式的集成。针对铁路多级管理部门均需要调看视频系统监控内容的需求，辉煌公 司视频监控系统的转发能力，处于行业领先水平，并在铁道部的测试及具体工程 中得到验证。
B. 用户需求的把握能力
辉煌公司对用户的需求能够深入挖掘，并基于长期从事铁路相关产品开发的 工作经验积累，开发出的系统产品的功能，能够切实满足用户的需求。
C. 售后服务
辉煌公司在主要的路局所在地，建有工程技术支持中心，实现售后服务的直 接对接，能够第一时间处理现场问题。问题响应及时率、服务态度、服务水平、 问题处理成功率及处理质量均得到用户的认可。
辉煌公司已经在铁路综合视频监控领域具有较多的业绩，积累了丰富的经 验，在未来的市场竞争中，有机会占据主导地位。
自 2007 年铁路综合视频监控系统在铁路行业内推广，目前辉煌公司已完工 视频监控项目主要集中在广铁集团,分别是京广线、广深线共计 123 个站点。在 广铁集团实施的视频监控工程具有建设时间跨度长、建设线路跨度大、各阶段实 施效果相互影响、涉及部门广泛，涉及到车务、电务、工务、铁路公安等多业务 部门，是目前既有线建设规模最大的视频监控系统。
除广铁集团应用外，辉煌公司的铁路综合视频监控系统还广泛应用于上海铁 路局局上海西车站、西安铁路局西安西站、成都铁路局贵阳电务段、郑州铁路局 洛阳电务段、郑州铁路局许昌站、济南铁路局洪沟站、中国石化洛阳分公司、义 马煤矿专用铁路、宝日希勒煤矿等众多地方。
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为进一步推广公司的铁路综合视频监控系统，结合公司既有产品特点和优 势，将视频系统和信号微机监测系统进行集成研发和应用，形成了具备信号设备 故障视频报警联动特色功能的产品系列，并分别在上海局和广铁集团申请了科技 成果鉴定。
2010 年公司所研发的 HH-IVMSR 型铁路综合视频监控系统参加了铁道部产 品质量监督检验中心检验。经检验，公司视频产品完全满足《铁路综合视频监控 系统专项检验细则（V1.0）》文件技术要求，顺利取得了由铁道部产品质量监督 检验中心出具的检验报告。这将为视频产品在各铁路局的顺利推广提供了前提。
公司 2011 年积极参与铁道部视频相关标准的建设工作，这其中包括视频互 联互通通信协议标准、视频网元管理标准以及视频内容分析技术标准等。为进一 步丰富产品功能，挖掘产品性能，公司和北京交通大学下属的轨道交通控制与安 全国家重点实验室签订了战略合作协议，就视频互联互通平台和铁路综合视频产 品的研发及推广达成了合作意向。
4、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发 展前景和经济效益。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力，项目建设完成后 能进一步扩大公司的利润空间。项目建成达产后，预计各项指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 单位 | 计算值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 达产后销售收入 | 万元 | 18,000 |
| 2 | 达产后税后净利润 | 万元 | 5,519 |
| 3 | 达产后销售净利率（税后） | ％ | 30.66 |
| 4 | 计算期内累计净现值 | 万元 | 25,873 |
| 5 | 内部收益率（税后） | ％ | 40.9% |
| 6 | 投资利润率（税后） | ％ | 34.60 |
| 7 | 投资回收期（税后） | 年 | 3.62 |
| 8 | 盈亏平衡点 | ％ | 26 |
5、立项、土地、环保等报批事项
- （1）本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理之中。
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（2）本项目用地的建设用地许可正在办理之中。
（三）智能综合监控系统
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 20,128.8 万元，其中固定资产投资 13,083.7 万元，研发及 其他费用 2,045.1 万元，铺底流动资金 5,000.0 万元。
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 投资金额(万元) | 占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产投资 | 13,083.7 | 65.0% |
| 2 | 研发及其他费用 | 2,045.1 | 10.2% |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,000.0 | 24.8% |
| 合计 | 20,128.8 | 100.0% |
2、项目基本情况
项目名称：智能综合监控系统
项目总投资：20,128.8 万元
规划使用面积：13,600 平方米。
总工期：项目计划建设期为 2 年
项目建设主体：河南辉煌科技股份有限公司
项目实施地址：郑州高新技术开发区科学大道 IT 园区
项目建设目标：智能综合监控系统是借鉴传统综合监控基于平台的分级分层 架构。新增决策分析层，把所有涉及运营分析、优化、决策工能集成到上层层面， 为轨道交通运营管理提供决策依据和实施工具，彻底改变运营管理只能依靠规 章、人员素质来实现；决策依据信息来源于一线运营数据的统计，决策执行直接 在系统中体现。在横向上拓宽信息接入范围，覆盖涉及运营的所有专业，实现对 所有设备的点控、程控和联动控制。
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智能综合监控系统
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决策分析层
运营方案优化 运营干扰分析 电能品质分析 历史运营趋势分析 运营方案决策辅助 ……
应用层
高速铁路交通
行车调度 环控调度 电力调指 维修调度 应急调度
指挥 指挥 挥 指挥 指挥
城市轨道交通
文件传 数据管理层
命令模块 报警模块
输模块
遥控模块 设备模块 权限模块 …… 实时数据库 历史数据库
数据采集和控制层
数据采集及控制模块 模拟器模块
协议层
Modbus OPC 其他
设备
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智能综合监控系统通过对决策运营方案的执行与跟踪，形成该套方案的执行 效果统计，并结合运营设计方案进行对比分析，形成优化关键环节和关键点，借 助运营干扰分析（如：车辆震动、电磁等）、电源品质分析，对原有运营方案进 行有效调控并执行，实现循环式优化，使各种运营模式下的运营方案达到最佳执 行效果。
城市轨道交通智能综合监控系统通过网络技术实现各专业的信息互通、联动 控制和信息共享，实现对轨道交通现场设备的远程、就地控制，满足正常、异常 情况下运营需求。实现紧急救援决策支持、线网调度协调管理等。
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本系统实现的功能如下：
电力监控子系统（PSCADA）：监控高压电供给系统、牵引供电系统、低压 照明系统等供电系统。实时显示这些供电系统的供电状态 ，如开关的闭合、电 压电流的实时值、系统的是否发生故障等。并可远程操控供电系统，如打开/关 闭供电开关、设置供电参数等。
环境与设备监控子系统（BAS）：实现对车站和区间的环境的监视和控制， 为乘客提供良好的乘车环境。系统能够实时检测车站和区间的温度、适度、有害 气体含量。并能监控车站的通风设备、制冷设备等相关设备运行状态。当车站环 境达不到规定的良好状态时。环境监控系统可以远程自动调节风机、制冷等系统 的运行状态，从而调节车站环境，保证给乘客提供舒适的乘车环境。
火灾报警子系统（FAS）：能实时监控车站消防系统的状态，当车站发生火 灾时，系统能产生报警，告知乘客和车站相关人员，并自动联动环境与设备监控 子系统启动消防安全措施。车站调度人员能够立刻发现发生火灾的区域。
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闭路电视子系统（CCTV）：能实时监视车站关键区域的画面。如监控车站 客流量、火灾现场的实时画面、关键区域的人员进出情况等，为车站调度人员提 供调度依据。
门禁子系统（ACS）：在车站设备用房、AFC 票务室等关键区域，设置门 禁系统，限制人员的进出，保证车站的安全。门禁子系统能对进出人员进行授权， 从而允许/禁止其进出。并能记录进入区域的人员，为公安等部门提供帮助。
信号子系统（SIG）：本子系统监控列车的运行位置和状态。能够编辑列车 时刻表，当列车运行与时刻表发生偏差的时候，系统自动/手动调整列车和时刻 表的偏差。能监控列车的运行速度，在必要的时候可以对列车运行速度进行限制， 紧急情况下可以紧急停车。能自动控制列车门的开/关，保障乘客的上下车安全。
乘客信息子系统（PIS）：本子系统可以实现对乘客的广播，在车站或者列 车的视频系统上显示新闻资讯、乘客指示、广告等信息，服务乘客。
自动售检票子系统（AFC）：实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、 清分、管理等全过程的自动化系统。
3、项目的发展前景和优势
（1）未来市场的发展
目前，一些发达国家和地区在实现智能综合监控方面取得了很大进展。如香 港九广铁路公司（K C R C）铁路上运用的综合监控系统，包含了列车监控系统、 旅客向导系统、S C A D A 系统、无线列调系统等子系统，在系统中实现了系统 信息和维护信息的共享。日本新干线的运行监控系统不仅包括了旅客向导、S C A D A 系统等子系统，而且还包括快速地震监测报警系统、环境监控系统（测量 隧道水位、风速监测）、通信信息监控等子系统，监控系统还与列车无线电话系 统通过接口连接。同时新干线运行管理系统可将列车信息通知车辆基地，以利于 列车车辆的维护。新加坡地铁的智能综合监控系统目前处于世界领先水平，该系 统集成了自动列车控制系统和自动列车保护系统、设备监控系统等，在这一监控 系统的支持下，新加坡地铁已成为世界上首个实现智能型自动化操作运行的地铁 线路。由此可见，智能化、综合化将是未来城市轨道交通监控系统的发展方向。
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（2）本公司的市场机会
目前，国内城市轨道交通智能化系统行业呈现“割据化”的市场竞争格局，各 主要竞争主体分别在各子系统拥有相对的优势，没有一家企业能够在整个城市轨 道交通智能化行业取得全面的竞争优势，各主要竞争主体市场地位差距不明显。
辉煌公司针对城市轨道交通领域已经进行了数年的潜心研究，并与国内外一 些著名的企业和高等院校建立了广泛深入的合作关系，引进了美国 GE 公司的先 进技术，建立了整套的软硬件开发测试平台。目前，辉煌公司已经通过竞标获得 了郑州地铁 1 号线智能综合监控系统的工程项目。依照公司当前的技术实力和市 场营销能力，结合公司在国铁安全监测领域十多年安全监控产品开发研制的技术 和经验的积累，辉煌公司有能力将成功经验移植到城市轨道交通领域。
4、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发 展前景和经济效益。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力，项目建设完成后 能进一步扩大公司的利润空间。项目建成达产后，预计各项指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 单位 | 计算值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 达产后销售收入 | 万元 | 22,000 |
| 2 | 达产后税后净利润 | 万元 | 6,772 |
| 3 | 达产后销售净利率（税后） | ％ | 30.78 |
| 4 | 计算期内累计净现值 | 万元 | 31,112 |
| 5 | 内部收益率（税后） | ％ | 39.3 |
| 6 | 投资利润率（税后） | ％ | 33.64% |
| 7 | 投资回收期（税后） | 年 | 3.72 |
| 8 | 盈亏平衡点 | ％ | 23 |
- 5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理之中。
（2）本项目用地的建设用地许可正在办理之中。
（四）轨道交通运营安全服务系统
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 24,034.2 万元，其中固定资产投资 14,420.5 万元，研发及 其他费用 1,922.7 万元，试验段（站）投资 2,000.0 万元，铺底流动资金 5,700.0 万元。
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 投资金额(万元) | 占比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产投资 | 14,420.5 | 60.0% |
| 2 | 研发及其他费用 | 1,922.7 | 8.0% |
| 3 | 试验段（站）投资 | 2,000.0 | 8.3% |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,700.0 | 23.7% |
| 合计 | 24,034.2 | 100.0% |
2、项目基本情况
项目名称：轨道交通运营安全服务系统
项目总投资：24,034.2 万元
规划使用面积：10,000 平方米
总工期：项目计划建设期为 2 年
项目建设主体：河南辉煌科技股份有限公司
项目实施地址：郑州高新技术开发区科学大道 IT 园区
项目建设目标：通过项目的实施，公司将实现构建基于轨道交通基层（信号、 通信、线路、供电、机车、车辆）设备的实时监测数据采集网（有线、无线网络）， 形成“设备运行状态监测平台”，通过对实时监测数据的分业务分析，有效组织运 输生产和调度指挥，为轨道交通运营安全管理提供全方位服务保障。
系统信息采用安全隔离采样技术，“静态”物联网的理念和云计算技术，将采 集到的相关设备状态数据，存储在设备运行状态监测平台中，并对设备状态数据 进行全维度的挖掘和分析，为运营安全提供全方位服务支持，实现对行车调度、 施工调度、应急调度、预警服务、信息发布及设备状态的实时监控、设备质量问
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河南辉煌科技股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案
题的快速智能分析诊断、设备运用质量逻辑分析和预警，提高轨道交通运营安全 保障水平。
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轨道交通运营安全服务系统
行车调度服务 施工调度服务 应急调度服务 预警服务 信息发布 设备健康质量分析 资产管理 设备运用质量分析
设备运行状态监测平台
信号 通信 供电 机车 线路 车辆 环控 设备
设备 设备 设备 设备 设备 设备 设备 档案
质量 质量 质量 质量 质量 质量 质量 信息
采集 采集 采集 采集 采集 采集 采集 采集
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根据轨道交通运营组织架构的特点，轨道交通运营安全服务系统由线网中心 级（铁路局中心）、线路中心级（段中心）和车站三级组成。系统架构既满足城 市轨道交通线网、线路、车站的运营管理模式，同时也能满足铁路制体制下的局、 站段、车站的运营管理模式。
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轨道交通运营安全服务系统
（线网中心/铁路局中心）
1号线线路中心/ N号线线路中心/
段中心 ... 段中心
车站1 ... 车站N 车站1 ... 车站N
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本系统实现的功能如下：
（1）行车调度服务
行车调度可根据全网现场设备运行状况实时调整运行计划，提高运营效率。
（2）施工调度服务
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施工调度可根据全网现场设备运行状况实时了解施工进度、人员、影响范围 等现场信息，实现对施工现场的直接透明管理。
（3）应急调度服务
应急调度依据设备运行状态监测平台提供的现场信息，启动对应应急预案， 并可监视预案执行进度和效果。
（4）预警服务
通过对在线设备的特性分析，形成影响运营安全预警提示，实现对“事故/故 障“提前防范。
（5）信息发布
根据运营需要实现在正常运营、非正常运营及紧急运营模式下各类信息的统 一发布。
（6）设备健康质量分析
主要是针对地面静态设备及动态设备质量信息进行对分析，提供统一的设备 质量报警输出接口（声、光、电、短信等多种模式），提供设备运用质量异常的 对比分析，多维度关联分析、设备质量动态曲线等多种功能。
（7）设备资产管理
提供对设备资产台帐、物资采购、物资库存、人力资源、检修维修作业管理、 设备质量分析、设备资产综合分析与辅助决策等功能，并预留给轨道交通运营管 理机构的系统接口。从而体现对铁路设备资产的全生命周期的闭环管理理念，从 而提高设备运用质量，确保生产安全，提高维修作业效率，降低生产成本的目的。
（8）设备运用质量分析评价
本系统主要采用“云”技术对管辖范围内的设备质量状况采用多种数据模型 进行分析和评价，主要由设备运用质量分析、设备运用质量评价、动态评价模型 与指标管理、设备运用质量辅助决策等。
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（9）设备运行状况监测平台
根据业务专业设置并结合设备类型构建综合性数据服务平台，其主要涵盖信 号、通信、线路、供电、机车、车辆等专业下的在线设备。通过各采集系统的采 集传感器，采集和规范设备状态信息，从而全覆盖的监测“在线设备“运行状态。
3、项目的发展前景和优势
（1）未来市场的发展
轨道交通运营安全服务系统是企业设备运维相关的信息整合、运用状态集中 监测、故障分析智能化诊断、维修全局流程化管理的综合系统，旨在建立，提高 企业运营投入回报率，提升管理管理水平，实现企业减员增效。
随着新设备的不断应用，轨道交通的运营效率和安全控制逐步由人控向机控 过渡，设备在运营中所起到的作用越来越大，设备的运维管理逐步会得到重视。 而目前各系统设备的运维管理还是一个信息孤岛，缺乏必要的联系和统一管理维 护，因此随着用户对各系统设备运维的要求逐步提高，综合的、跨专业的轨道交 通运营安全服务系统将成为市场的主流，以往的各个设独立的运维服务系统将会 被整合。
当前，我国已进入加快推进现代化建设新的发展阶段，铁路部门也提出了新 的发展战略，将要有一个跨越式的发展。根据《铁路“十二五”规划》，到 2015 年全国铁路营业里程要达到 12 万公里。
随着城市化建设步伐加快，中国城市轨道交通已进入快速发展时期。据《中 国城市轨道交通年度报告 2011》统计，截至 2011 年底，仅在中国内地，已有 14 个城市拥有 56 条运营线路，总里程达 1714km。另有 15 个城市的首条线路正在 建设中。全部在建线路数量达 70 条，总里程 2 000 km 左右。目前已发展和规划 发展城市轨道交通的城市总数已经超过 50 个，全部规划线路超过 400 条，总里 程超过 13 000 km。
因此，轨道交通运营安全服务系统未来的发展前景极为广阔。
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（2）本公司的市场机会
由于运维服务系统是建立在各种设备监测系统的基础之上，而辉煌在铁路监 测领域有处于行业的引领地位，监测产品市场占有率稳居行业第一位，因此，基 于辉煌对运维服务系统的早期介入和推动，结合辉煌公司在设备运维方面的技术 积累和市场基础，公司在轨道交通运营安全服务领域拥有较大的竞争优势。
随着轨道交通运营安全服务系统的推广，依附于运营维护服务系统的数据采 集平台的建设也会逐渐被用户所关注。辉煌公司在轨道交通运营安全服务系统中 的优势，也会对数据采集平台的销售推广工作产生极大的推动作用。
4、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发 展前景和经济效益。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力，项目建设完成后 能进一步提升公司的利润空间。项目建成达产后，预计各项指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 单位 | 计算值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 达产后销售收入 | 万元 | 25,000 |
| 2 | 达产后税后净利润 | 万元 | 7，732 |
| 3 | 达产后销售净利率（税后） | ％ | 30.93 |
| 4 | 计算期内累计净现值 | 万元 | 35,647 |
| 5 | 内部收益率（税后） | ％ | 38.50 |
| 6 | 投资利润率（税后） | ％ | 32.16 |
| 7 | 投资回收期（税后） | 年 | 3.75 |
| 8 | 盈亏平衡点 | ％ | 27 |
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理之中。
（2）本项目用地的建设用地许可正在办理之中。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情
况
1、本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金投资项目为公司的主营业务，项目实施有助于公司巩固现 有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展。本 次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计 划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次拟发行不超过 3,900 万股（含 3,900 万股）人民币普通股股票。发行完 成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果 修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无其 他修改或调整公司章程的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
截至目前，公司股权较为分散，公司不存在实际控制人，李海鹰直接持有发 行人股份 32,368,000 股，占总股本的 18.21%，为公司的控股股东。本次成功发 行完成后，股东结构将发生一定变化，公司将引进不超过 10 名投资者，公司控 股股东持股比例将有所下降，但仍为公司控股股东。
4、本次发行对高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有 的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债率有 所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品 关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景 以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公 司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加； 在募投项目投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于 改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均不会发生变化，同时亦不涉及新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发 行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及 其关联人提供担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括 或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 21.40%。本次募集 资金到位后，公司资产负债率将有所降低，但仍处于正常水平，不存在负债比例 过低的情况。公司在巩固铁路市场现有优势的同时，也将大力拓展地铁及城市轨 道交通等其他领域。公司需要投入大量资金进行研究开发、市场开拓、固定资产 投资等，这为公司流动资金需求带来新的压力。而由于公司产品和所属行业的特 点，公司在存货和应收账款上也需占用较大金额的流动资金。因此，公司仍存在 一定的财务风险。综上所述，公司资产负债率较低是合理的，并不构成公司实施 进一步的股权融资计划的阻碍。
本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行将促使公司 财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能 力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相 关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在 一定的不确定性。
2、政策风险
公司属于铁路信号通信行业，公司产品主要面向国家铁路、厂矿企业铁路和 地方铁路销售。党中央、国务院关于支持铁路发展的产业政策为公司提供了良好 的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快速、健康成长。但由于公司的发展 主要依靠国家铁路建设，如果中国铁路投资的政策发生变化，可能会进而影响本 次非公开发行募集资金投入项目的应用推广。
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3、市场竞争加剧风险
虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密 论证，但是轨道交通通信行业广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。因 此，可以预见的是，公司所处行业将处于竞争程度加剧的趋势。受这些行业周期 性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、 行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投 资项目的预期效益存在一定风险。
4、管理风险
公司在此次募投项目投建后产品将涵盖铁路信号通信、轨道交通运营安全服 务、铁路灾害监测及预警、铁路综合视频监控、智能综合监控、轨道交通信号全 数字化电源等领域。铁路信号通信行业，属于高新高科技行业，具有较强的专业 性和技术性，优秀人才的专业能力和丰富经验是公司持续发展壮大的宝贵财富。 虽然公司自 2009 年首次公开发行及上市以来，已在人才、研发实力、产能和品 牌等方面为未来持续高速成长奠定了坚实基础。但是在本次募集资金拟投资项目 实施后，公司产品线进一步丰富，公司若不能相应匹配相关技术、生产、管理人 才的储备，对经营亦将构成较大不利影响。
5、技术风险
目前我国铁路信号通信行业已经入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈 纵深发展态势。虽然公司经过多年的技术积累，在该领域开发出了多项拥有完全 自主知识产权的产品，并有多项产品和技术处于研发阶段，公司在技术研发方面 的多年积累构成了公司主营产品的核心竞争力。但是如果公司对技术和产品发展 趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，则也可能 面临技术落后、产品淘汰的风险，会对公司未来发展造成不利影响。
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第四节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第四届董事会第十三次会议审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该 议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
- “第一百九十七条 公司的利润分配方式如下：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润。 根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十八条 公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
- 1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。
- 2、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金 投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
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① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条 件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表
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独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 （三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。
公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最 近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配 比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润 分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大 会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
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参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。”
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 |
占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 |
|||
| 现金分红金 额（含税） |
年度可分配 利润 |
|||
| 分红年度 | ||||
| 2011年 | 2,666.03 | 4,861.90 | 54.84% | 10,287.71 |
| 2010年 | 3,659.25 | 8,571.83 | 42.69% | 9,571.25 |
| 2009年 | 4,305.00 | 5,438.04 | 79.16% | 14,971.94 |
| 56.33% | ||||
| 最近三年累计现金分红金额占净利润的比例（%） | ||||
根据 2010 年 3 月 19 日召开的 2009 年度股东大会，公司以 2009 年底的股本 6,150 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），共计分配股利 4,305 万元。同时，公司以总股本 6,150 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股 转增 7 股。
根据 2011 年 4 月 2 日召开的 2010 年度股东大会，公司以 2010 年底的股本 总额 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共 计分配股利 3,659.25 万元。同时，公司以总股本 10,455 万股为基数，以资本公 积转增股本，每 10 股转增 7 股。
根据 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年度股东大会，公司以 2011 年底的股本 总额 177,735,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）， 共计分配股利 26,660,250 元。
三、公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划
2012 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定
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<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划。该议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审 议通过。
经综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会 资金成本以及外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公 司对未来三年（2012 年-2014 年）股东回报事宜规划如下：在公司该年度的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二的月内 无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下， 公司每年应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 29 日
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