HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 21, 2011

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资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2011] 第 529 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一一年八月十二日

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

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注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 11 四、价值类型及其定义 .................................................................. 12 五、评估基准日 .............................................................................. 13 六、评估依据 .................................................................................. 13 七、评估方法 .................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 24 九、评估假设 .................................................................................. 26 十、评估结论 .................................................................................. 27 十一、特别事项说明 ...................................................................... 29 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 36 十三、评估报告日 .......................................................................... 36 备查文件目录 ..................................................................................... 38

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中联资产评估集团有限公司

辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2011]第 529 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受河南辉煌科技股份有限公司的委 托，就河南辉煌科技股份有限公司拟以现金购买北京国铁路阳技术有限 公司股权之经济行为，对所涉及的北京国铁路阳技术有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京国铁路阳技术有限公司股东全部权益，评估范围是 北京国铁路阳技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对 北京国铁路阳技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京国铁路阳技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的评估结论如下：

北京国铁路阳技术有限公司所有者权益账面值为 6,123.27 万元，评 估后的股东权益价值为 28,595.49 万元，评估增值 22,472.22 万元，增值

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

率 367.00%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2011]第 529 号

河南辉煌科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对 河南辉煌科技股份有限公司拟以现金购买北京国铁路阳技术有限公司 股权事宜之经济行为所涉及的北京国铁路阳技术有限公司股东全部权 益在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

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本次资产评估的委托方为河南辉煌科技股份有限公司，被评估单位 为北京国铁路阳技术有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”） 英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

公司注册地：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号

公司办公地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 法定代表人：李海鹰

营业执照注册号：410100000015035

邮编：450000

注册资本：17,773.5 万元

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

公司类型：股份有限公司（上市） 证券代码：002296

经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯 设备(凭有效批准证书并按其核定和范围经营)、电子器件、仪器仪表、 电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工(凭有效资 质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。

河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“辉煌科技”)于 2001 年 10 月经河南省人民政府豫股批字(2001)35 号文批准，由李海鹰等 9 位自然 人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，经天一会计师事务所有限 责任公司天一验字(2001)3--79 号验资报告验证确认，股本为 2300 万股。 根据公司 2002 年度股东大会决议通过，以公司 2002 年 12 月 31 日总股 本 2300 万股为基数向全体股东按 10:6 的比例配售新股，配售价格每股 1.2985 元，实际配售 1380 万股，配股后总股本变更为 3680 万股，全体 股东均以现金全额认购。根据公司 2003 年度股东大会决议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3680 万股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10 股送 1.4 股、以资本公积金按每 10 股转增 1.1 股的比例，送转新股， 共计送转数额为 920 万股，送转后总股本变更为 4600 万股。以上两次 变更已经北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2003)验字第 010 号、中洲光华(2004)验字第 003 号验资报告验证。

根据公司 2008 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可[2009]860 号“关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复”，公司分别于 2009 年 9 月 15 日(T 日)采用网下配售方式向 询价对象公开发行人民币普通股(A 股)310.00 万股，2009 年 9 月 15 日(T 日)采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A 股)1,240.00 万股，共计 公开发行人民币普通股(A 股)1,550.00 万股，每股面值 1 元，每股发行 价格为 25 元，发行后公司的注册资本为 6,150.00 万元。此次变更已经

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具天健光华验(2009)综字第 060005 号验资报告验证。

根据公司 2009 年度股东大会批准，公司以 2009 年 12 月 31 日的公 司总股本 6150 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。 转增后的股本为 10455 万股，此次变更已经天健正信会计师事务所有限 公司出具天健正信验(2010)综字第 220002 号验资报告验证。

2011 年 4 月 2 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积每 10 股转增 7 股。本次利润分 配及公积金转增股本完成后，公司股本增加到 17,773.5 万股。2011 年 5 月 13 日，公司实施了上述权益分派方案。

新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	124,331,340	69.95%
其中： 李海鹰	32,368,000	18.21%
李劲松	18,496,000	10.40%
谢春生	17,340,000	9.75%
胡江平	15,606,000	8.78%
苗卫东	12,138,000	6.82%
李力	12,138,000	6.82%
刘锐	9,826,000	5.52%
李翀	6,139,763	3.45%
二、无限售条件股份	53,403,660	30.05%
合计	177,735,000	100.00%

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（二）被评估单位概况

公司名称：北京国铁路阳技术有限公司

公司注册地：北京市丰台区丰台路口 139 号 2 幢 121-03 室（园区） 公司办公地址：北京市丰台区丰台路口 139 号 2 幢 121-03 室（园 区）

法定代表人：刘宝利 营业执照注册号：110106000441161 注册资本：2000 万元 实收资本：2000 万元 公司类型：其他有限责任公司 1、公司简介

北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“路阳公司”）于 1999 年 6 月 8 日成立，原注册名称为北京中铁路阳技术有限公司，初始注册资本 50 万元，北京路阳通信信号公司投资 19.5 万元，李培明等自然人投资 30.5 万元。

2002 年 1 月 25 日，根据股东会的相关决议，公司更名为北京国铁 路阳技术有限公司，并增资至 130 万元，其中，新股东北京国铁信通科 技发展有限公司出资 65 万元，北京路阳通信信号公司增资至 30 万元， 李培明等自然人增资至 35 万元。

2006 年 3 月，北京路阳通信信号公司通过在北京产权交易所挂牌的 形式将全部出资转让给自然人徐传魁。

2007 年 3 月，北京国铁信通科技发展有限公司通过在北京产权交易 所挂牌的形式转让给自然人徐传魁。至此，公司由国有企业控股转换为 民营企业。

2007 年 8 月，根据股东会的相关决议，注册资本增至 500 万元。 2008 年 2 月，根据股东会的相关决议，注册资本增至 1000 万元，

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各股东按比例现金增资。

2009 年 8 月，根据股东会的相关决议，注册资本增至 2000 万元， 各股东按比例现金增资。

2010 年 3 月，根据股东会的相关决议及相关协议，股权结构进行了 调整。最近一次调整结果见下表：

股东姓名或名称	注册资本2000 万元	注册资本2000 万元
	出资额（万元）	持股比例（%）
艾兴阁	566.00	28.30
杨春伟	284.00	14.20
李纪勇	176.60	8.83
徐传魁	168.00	8.40
李培明	168.00	8.40
刘宝利	120.00	6.00
周健	120.00	6.00
张洁璠	106.00	5.30
刘兴	106.00	5.30
杜永华	70.60	3.53
步廷军	61.80	3.09
步凤霞	53.00	2.65
合计	2,000.00	100.00

2、经营管理结构

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														董事长	董事长	董事长	董事长	董事长	董事长	董事长
														总经理
营销副总					研发总监						总工程师							供应链副总							财务总监					行政副总
市 场 部			客 服 部			研 发 中 心				技 术 工 艺 一 部			技 术 工 艺 二 部			采 购 部				生 产 部			质 保 部			财 务 部				人 力 资 源 部		综 合 管 理 部
国			城		销
铁			轨		售
系			系		管
统			统		理
部			部		部

3、经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 4、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日，路阳公司资产总额为 11,579.54

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万元，负债总额 5,456.27 万元，净资产额为 6,123.27 万元，实现营业收 入 4,534.34 万元，净利润 1,185.85 万元。公司 2008 年—2010 年度及 2011 年 6 月 30 日会计报表均经过会计师事务所审计，并对基准日的报表出 具了标准无保留意见的审计报告。

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单位：人民币万元

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	11,579.53	9,526.98	7,459.83	5,430.77
负债	5,456.27	4,589.56	4,733.08	5,056.17
净资产	6,123.27	4,937.42	2,726.75	374.60
	2011 年1-6 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	4,534.34	7,936.57	5,988.18	4,930.47
利润总额	1,402.53	2,619.15	1,454.40	644.51
净利润	1,185.85	2,196.87	1,352.14	595.11
审计机构	天健正信会计师事 务所有限公司	天健正信会计师事 务所有限公司	天健正信会计师事 务所有限公司	天健正信会计师事 务所有限公司

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位为非关联方，根据辉煌科技的总经理办公会会 议精神，辉煌科技拟以现金方式收购路阳公司股东的部分股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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根据辉煌科技的总经理办公会会议精神，辉煌科技拟以现金方式收 购路阳公司股东的部分股权。

本次评估目的是反映路阳公司股东全部权益的市场价值，为辉煌科 技购买路阳公司股权之经济行为提供价值参考依据。

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

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评估对象是路阳公司的股东全部权益。评估范围为路阳公司在基准 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 11,579.54 万元，负债总额 5,456.27 万元，净资产额为 6,123.27 万元。具体包括流动资产 10,675.19 万元；非流动资产 904.35 万元；流动负债 5,456.27 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健正信会计师事务所有限公司审计 的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为应收账款、存货、长期股权投资、车 辆和电子设备等。

应收账款主要为中国铁路通信信号集团公司、北京西南交大盛阳科 技有限公司、北京全路通信信号研究设计院有限公司、上海铁路局宁启 复线电化工程建设指挥部、哈尔滨铁路局哈尔滨西客站建设工程指挥 部、上海铁路通信工厂和北京铁路信号工厂等研究院或项目指挥部等国 有单位。

存货包括原材料、产成品和在产品，其中原材料包括 Airpax 断路 器、CBI 断路器、西门子断路器、ABB 断路器，各种开关，各种电容， 继电器、电阻、熔断器等电子元器件；产成品主要有电源屏、引接线等； 在产品主要为处于生产中间阶段的各种模块。

长期股权投资为对天津信通铁路电气技术有限公司和北京盛鑫隆 典当有限责任公司的股权投资，其中，路阳公司占天津信通铁路电气技 术有限公司 100%的股权，占北京盛鑫隆典当有限责任公司 44.33%的股 权。

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机器设备主要为钻铣床、剥线机、压着机等生产设备，恒温箱、红 外测温仪、数字温度计、声级计、示波器、数字功率分析仪等检测设备， 以上设备均正常使用。以上资产主要分布在由天津信通铁路电气技术有 限公司租赁天津华硕铝业有限公司位于天津市东丽区先锋东路 48-4 院 （房地证津字第 110030900592 号）的厂房和厂院内。

车辆为 2010 年 5 月购臵的帕萨特和 2010 年 6 月购臵的迈腾汽车， 现使用正常。

电子设备主要为办公用打印机、电脑、空调等通用设备，均使用正 常。以上资产主要存放于路阳公司租赁的北京市丰台区丰台路口 139、 140 号 2 幢 121-03 室，以及租赁的北京市丰台区国润商务大厦 A 座 1605 室。

路阳公司承诺，上述企业所属资产及租赁资产权属清晰，无抵押、 担保等事项。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的资产无账面记录或者未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健正信会计师 事务所有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

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辉煌科技拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告

额。

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本项目资产评估的基准日是 2011 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年 8 月 11 日总经理办公会会议纪 要。

（二）法律法规依据

1、 •中华人民共和国公司法‣（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、 •中华人民共和国企业所得税法‣(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

3、 •中华人民共和国企业所得税法实施条例‣（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）；

4、 •中国人民共和国证券法‣（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

5、 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

• 1、 •资产评估准则—基本准则‣（财企（2004）20 号）；

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• 2、 •资产评估职业道德准则—基本准则‣（财企（2004）20 号）；

• 3、 •资产评估准则—评估报告‣（中评协[2007]189 号）；

• 4、 •资产评估准则—评估程序‣（中评协[2007]189 号）；

• 5、 •资产评估准则—机器设备‣（中评协[2007]189 号）；

• 6、 •资产评估准则—不动产‣（中评协[2007]189 号）；

• 7、 •资产评估价值类型指导意见‣（中评协[2007]189 号）；

• 8、 •企业价值评估指导意见（试行）‣（中评协[2004]134 号）；

• 9、 •注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣（会协

• [2003]18 号）；

• 10、 •企业会计准则—基本准则‣（财政部令第 33 号）；

• 11、 •企业会计准则第 1 号—存货‣等 38 项具体准则（财会[2006]3

• 号）；

• 12、 •企业会计准则—应用指南‣（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 •机动车行驶证‣；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

• 3、 其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 •中华人民共和国车辆购臵税暂行条例‣（国务院令[2000]第

294 号）；

• 2、 •汽车报废标准‣（国经贸[1997]456 号）；

• 3、 •关于调整汽车报废标准若干规定的通知‣（国经贸贸资源

• [2000]1202 号）；

• 4、 •2011 机电产品报价手册‣（机械工业信息研究院）；

• 5、 •增值税转型改革若干问题的通知‣（财税„2008‟170 号）； 6、 路阳公司财务会计经营方面的资料；

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• 7、 路阳公司提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料； 8、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

• 9、 •中国统计年鉴‣分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）； 10、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 路阳公司 2008 年、2009 年、2010 年及评估基准日会计报表

• 及审计报告；

• 2、 •资产评估常用数据与参数手册（第二版）‣（北京科学技术

出版社）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 •投资估价‣（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 • 价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）‣

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

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次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 参照企业会计政策估计评估风险损失。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

（4）存货

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各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料为生产购入的各种原材料，如Airpax断路器、CBI断路器、 西门子断路器、ABB断路器，各种开关，各种电容，继电器、电阻、熔 断器等电子元器件等。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对耗用 量大、周转速度快的原材料，账面单价接近基准日市场价格，以实际数 量乘以账面单价确定评估值。

2）产成品

在清查核实的基础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资 料分析，对于产成品以其完全成本为基础，采用市场法确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加；

• c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• = - - -

• 主营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售 的产品为100%。

3）在产品

在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金

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额准确在清查核实的基础上，以核实后账面值为评估值。 2 、非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。

长期股权投资包括 2 项，为路阳公司对天津信通铁路电气技术有限 公司和北京盛鑫隆典当有限责任公司的股权投资，其中，路阳公司占天 津信通铁路电气技术有限公司 100%的股权，占北京盛鑫隆典当有限责 任公司 44.33%的股权。

对天津信通铁路电气技术有限公司，根据国家现行法律法规和相关 行业标准要求，需对其进行整体评估，根据整体评估后的评估值结合被 投资企业持股比例分别计算该长期投资企业评估值；对北京盛鑫隆典当 有限责任公司，由于路阳公司于 2011 年 5 月 18 日已将其持有的全部股 权转让给北京义诚齐力铁路设备科技开发有限公司，并于 2011 年 7 月 19 日收到转让价款，故本次评估以实际交易价格作为评估值，但未考虑 可能存在的税费对评估结论的影响。

（2）固定资产

固定资产全部为设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原 则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采 用重臵成本法进行评估。

评估值=重臵全价×成新率

1）机器设备及电子设备

A、重臵全价的确定

机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装调式费、其他费用

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和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税„2008‟170 号）•关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣，自2009年1月1日 起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可 根据•中华人民共和国增值税暂行条例‣（国务院令第538号）和•中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则‣（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计 算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。

重臵全价计算公式：

重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装调式费＋其他费用＋资金成 本－设备购臵所发生的增值税进项税额

通过调查，路阳公司的机器设备及电子设备均为通用、买家负责送 货、不需复杂安装、安装周期短的设备，考虑到此类情况，本项目不再 考虑运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本，即公式更新为 重臵全价＝设备购臵费－设备购臵所发生的增值税进项税额 ①购臵价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购臵价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅•2011 机电报价手册‣等资 料及网上询价来确定其购臵价。

②设备购臵所发生的增值税进项税额的确定

设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／ (1＋增值税率)

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

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对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

对生产年代久远的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。 2）运输车辆

A、重臵全价的确定

重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

缴纳消费税的车辆购臵价取含税价格，不缴纳消费税的车辆购臵价 取不含税价格。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文•关于发布†汽车报废 标准‡的通知‣及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号•关于调整 汽车报废标准若干规定的通知‣的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

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（3）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以核实后账面值确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据•企业价值评估指导意见（试行）‣，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

本次评估是在被评估单位经审计的历史期合并会计报表的基础上， 并考虑本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点 对历史期合并会计报表进行了相应的调整，作为本次评估的依据来估算

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其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金、出租房产等非流动资 产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独 测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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 C i  C 1  C 2 （4）

式中：

C1：基准日的现金类资产（负债）价值；

C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、2011 年 7 月初，与被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、

• 评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

2、配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工 作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进 行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

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（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等是否发 生变化；

2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3.根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对固定资产 进行了全面清查核实对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；

4.查阅收集委估资产的产权证明文件；

5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

6.对主要设备，查阅了技术资料、验收资料；对通用设备，主要通 过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；

7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

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本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营。

4、评估对象在未来经营期内的收入与成本的构成等仍保持其最近 几年的状态持续，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营

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策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的 货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告 的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。

• 6、路阳公司在未来经营期内，能持续租用现有主要生产用物业。

• 7、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对路阳公司的全部资产和负债进行评估得出的评 估基准日2011年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值 11,579.54 万元，评估值 12,200.53 万元，评估增值 620.99 万元，增值率 5.36%。

负债账面价值 5,456.27 万元，评估值 5,456.27 万元，无增减值。

净资产账面价值 6,123.27 万元，评估值 6,744.26 万元，评估增值 620.99 万元，增值率 10.14%。详见下表。

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被评估单位：北京国铁路阳技术有限公司 评估基准日：2011 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,675.19	11,131.43	456.24	4.27
2	非流动资产	904.35	1,069.10	164.75	18.22
3	其中：长期股权投资	728.80	850.62	121.82	16.72
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	124.30	167.23	42.93	34.54

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6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10
	资产总计	11,579.54	12,200.53	620.99	5.36
11	流动负债	5,456.27	5,456.27	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13
	负债总计	5,456.27	5,456.27	-	-
14
	净 资 产（所有者权益）	6,123.27	6,744.26	620.99	10.14

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 路阳公司在评估基准日2011年6月30日所有者权益账面值为6,123.27万 元，评估后的股东权益价值为28,595.49万元，评估增值22,472.22万元， 增值率367.00%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 28,595.49 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,744.26 万元，高 21,851.23 万元，高 324.00%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化，另外资产基础法评估无法反映非专利技术、 营销网络及企业品牌等无形资产的价值。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

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的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（3）经评估师尽职调查，发现企业存在未申报的专利技术及非专 利技术等表外无形资产，路阳公司考虑到技术保密、不影响企业以后的 正常经营等因素，未提供该等无形资产的详细资料，本次资产基础法未 对其进行单独评估，该等无形资产价值已包含在收益法评估价值中。

综上所述，从而造成两种评估方法的结论产生差异。 2 、评估结果的选取

本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续 增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体 现在以下几个方面：

（1）宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于铁路信号通信 行业的稳定健康发展

根据国家“十二五”规划•建议‣、国务院•中长期铁路网规划（2008 年调整）‣等政策规划，计划“基本建设国家快速铁路网”和“发展高 速铁路”。“十二五”期间，我国铁路建设继续加快推进，将安排铁路 投资 2.8 万亿元。到 2015 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上， 其中高速铁路 1.6 万公里以上，西部铁路 5 万公里以上，复线率和电气 化率分别达到 50%、60%。以高速铁路为骨架、总规模 5 万公里的快速 铁路网基本建成，总规模 7 万公里的区际大能力通道布局成网，繁忙干 线实现客货分线运输。仅 2011 年一年，铁道部确定投资规模 7,455 亿元， 其中基本建设投资规模 6,000 亿元。城市轨道交通市场规模巨大，至 2016 年我国将新建轨道交通线路 89 条，总建设里程为 2,500 公里，投资规模 达 9,937.3 亿。

由于 2011 年 7 ·23”甬温线特别重大铁路交通事故，2011 年 8 月 10 日，在温家宝主持召开的国务院常务会议中对相关铁路政策进行了调

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整：要求开展高速铁路及其在建项目安全大检查，适当降低新建高速铁 路运营初期的速度，暂停新建铁路项目的审批等。上述政策在一定程度 上减缓了铁路建设的速度，但会议也特别强调，中国在坚持科学规划、 统筹协调，坚持百年大计、质量第一的前提下，将坚定不移地继续发展 高速铁路。因此，虽然短期内中国铁路建设速度会有所放缓，但从中国 经济持续发展及解决人民“出行难”的问题上，“十二五”期间铁路建 设仍将继续保持快速发展的良好势头，伴随着轨道交通电源行业也将迎 来一个广阔的发展空间。

（2）路阳公司在市场准入、研发、生产和销售环节具备较强的市 场竞争力

1）路阳公司的主要产品均取得符合市场准入制度要求的合法资质

根据 2005 年 4 月 1 日起施行的•铁路运输安全保护条例‣（国务 院令第 430 号）、•铁路运输安全设备生产企业认定办法‣（中华人民 共和国铁道部令第 15 号）的规定、•铁路通信信号设备生产企业认定 实施细则‣（铁运„2011‟2 号）和•铁路运输安全设备产品目录‣， 凡在中华人民共和国境内生产并销售铁路信号通信领域相关产品，相关 产品应当向铁道部申请取得•铁路运输安全设备生产企业认定证书‣或 经过铁道部的技术检测。

路阳公司作为高新技术企业，其主营产品轨道交通信号智能电源系 统、ZPW-2000 电码化隔离设备获得了铁道部颁发的行政许可决定书， 提速道岔限时断相保护器产品获得投产鉴定证书，ZPW-2000A 钢包铜 钢轨引接线（客专用）、信号专用测试设备和智能型道岔限时断相保护 器等产品通过铁道部的技术审查或质量检验。路阳公司的相关产品具备 生产和销售的市场准入资质。

2）路阳公司的主要产品具备较强的市场竞争力

路阳公司依靠领先的技术研发优势，以及对国内市场的深入了解，

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开发出一系列铁路信号通信产品，主要产品包括：轨道交通信号智能电 源系统、ZPW-2000 电码化隔离设备、ZPW-2000A 钢包铜钢轨引接线（客 专用）、信号专用测试设备和智能型道岔限时断相保护器等。

目前，路阳公司的主要产品在行业中占据相当的竞争优势，其中轨 道交通信号智能电源系统的市场份额约为 18%，电码化隔离设备的市场 份额约为 35%，钢包铜钢轨引接线（客专用）的市场份额约为 40%，道 岔限时断相保护器的市场份额约为 27%。此外，路阳公司生产的电加热 道岔融雪系统具备良好的市场前景。

3）路阳公司的研发具备较强的市场竞争力

路阳公司历来重视企业自身的技术创新与新产品研究开发，目前在 北京丰台科技园区的总部设有专业研发中心，负责重大科研项目的研究 开发，在天津制造基地设有“技术工艺一部”、“技术工艺二部”、“工 程技术部”三个科研部门，负责科研技术成果转化与科研项目的研发。 研发总部和制造基地均具备良好的研发手段及所需的常用仪器、仪表、 工具软件、计算机、数字示波器、数字信号发生器、频谱分析仪、电磁 兼容测试仪器和各种电工仪表等。为了提升企业的科研实力，路阳公司 吸收、培养了一大批优秀的铁路信号通信领域专业人才，其中具备高级 职称的 6 人，具备中级职称的 9 人，本科学历的 36 人，研究生学历的 2 人，涵盖了机械制造、电力电子、计算机、工业自动化和铁路信号等专 业。路阳公司还制定了相应的研发管理制度，采取合理的激励措施（包 括专利奖励），吸引技术人员主动工作、多出成果。

2008 年至 2010 年期间，路阳公司共进行 24 项研究开发项目，并形 成 24 项科研成果，其中三项研究课题是铁道部 2008、2009、2010 年的 无偿资助重点研究项目。国铁路阳通过自主研发共获得了 1 项发明专利 和 8 项实用新型专利，并通过独占许可获得 1 项实用新型专利，另有 1 项实用新型专利已获得授予专利权通知书，相关专利权证书正在办理

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中。

4）路阳公司的市场品牌和客户基础具备较强的市场竞争力 作为高科技成长型企业，基于自身长期积累的研发、技术和产品优 势，路阳公司在行业中树立了较好的品牌和口碑，积累了良好的客户关 系，形成了忠诚度较高的长期、稳定客户群。路阳公司产品目前已经覆 盖全路 18 个铁路局（公司）、客运专线、地方铁路、地铁轻轨、矿山 铁路、电厂和港口专用线，先后在武广、京沪、津秦、盘营、海南东环、 向蒲、大包、包惠、石太、合武、武襄、襄胡、襄渝、浙赣、海满、平 齐、集二、集通、黔桂、洛湛、湘桂、达成、兰新、乌精、奎北、沿海 铁路、大连快轨、西安地铁、广州地铁等项目上道运行，质量可靠、运 行稳定，获得客户好评。

（3）路阳公司所处行业的进入门槛和利润水平相对较高，有利于 企业的持续性发展

根据 2005 年 4 月 1 日起施行的•铁路运输安全保护条例‣（国务 院令第 430 号）、•铁路运输安全设备生产企业认定办法‣（中华人民 共和国铁道部令第 15 号）的规定、•铁路通信信号设备生产企业认定 实施细则‣（铁运„2011‟2 号）和•铁路运输安全设备产品目录‣， 凡在中华人民共和国境内生产并销售铁路信号通信领域相关产品，相关 产品应当向铁道部申请取得•铁路运输安全设备生产企业认定证书‣或 经过铁道部的技术检测，行业的市场准入门槛较高。

路阳公司自成立以来一直关注于铁路信号通信领域，伴随着我国铁 路建设和城市轨道交通建设的快速发展，凭借着其已取得的符合市场准 入要求的资质和既有的研发优势，在多年服务客户的过程中积累了大量 的客户资源及树立在铁路信号通信客户群内的良好口碑。路阳公司具有 先发优势，并可以取得较高的利润水平，保证对产品研发、业务骨干和 客户维系的持续投入，不断符合客户需求的铁路信号通信领域产品，不

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断提升服务水平。同时，新产品的推出和服务水平的提升，也进一步提 高了行业进入门槛，避免了恶性竞争，有利于行业的健康发展。

通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立 在科学合理的预测基础之上的。故我们认为，采用收益法评估结果确定 公司的市场价值更为合理。

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（一）产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 基准日2011年6月30日后，中国人民银行决定自2011年7月7日起上 调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点。本次资产基础法根据 基准日执行利率，未考虑该因素对评估结果的影响；收益法按照最新利 率水平对企业未来财务成本进行估算。

除上述事项外，本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、路阳公司的高新技术企业证书（编号：GR200811000883）显示： 发证时间2008年12月24日，有效期三年，至2011年12月24日到期。根据 路阳公司提供的资料显示，公司正在积极准备材料为高新企业认定的复 审工作做准备。

本次评估预测未来期数据时，仍采用15%的优惠税率进行计算，未

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考虑路阳公司可能存在的不能通过高新企业复审工作、不能享受优惠税 率对评估结论的影响。

2、本次评估采用调整后的合并口径报表进行未来盈利预测，合并 范围内的路阳公司和其全资子公司天津信通铁路电气技术有限公司的 所得税税率不一致，但经过调查发现，天津信通铁路电气技术有限公司 基本是微利经营，收入、成本及利润均占合并口径的比重极低，且99% 以上为关联交易，预测时采用15%的所得税率进行预测。

3、2011年5月11日，路阳公司以与购货方之间形成的应收账款向中 国工商银行股份有限公司北京丰台支行申请办理有追索权的国内保理 业务，签订了2011年（丰台）字00013号的•国内保理业务合同‣，获得 了800万元的短期银行借款。

4、路阳公司于2011年5月18日，将其持有的北京盛鑫隆典当有限责 任公司的44.33%的股权转让给北京义诚齐力铁路设备科技开发有限公 司，并于2011年7月19日收到转让价款，本次评估以实际交易价格作为 评估值，未考虑可能存在的税费对评估结论的影响。

5、根据路阳公司的全资子公司天津信通铁路电气技术有限公司（以 下简称“信通公司”）与天津华硕铝业有限公司（以下简称“华硕铝业”） 签订的•房屋租赁合同‣显示，信通公司租赁华硕铝业位于天津市东丽 区先锋东路48号的厂房及厂院（房地证津字第110030900592号），面积 3672平方米，租赁期限2010年10月1日至2020年9月30日止，年租金40万 元。

考虑到路阳公司所属行业的特殊性，评估时假设租赁到期时企业能 持续租用上述物业，未考虑可能存在的中断租赁、重新租用其他物业对 评估结论的影响。

6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

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所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

7、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、本次评估结果中未考虑股权流动性对评估结果的影响。

11、本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企 业提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评 估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定 的影响。

12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日2011年6月30日起计算，至2012 年6月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。

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评估报告日为二〇一一年八月十二日。

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中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：余诗军

注册资产评估师：史志刚

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• 1、 资产评估明细表（含子公司）

• 2、 河南辉煌科技股份有限公司总经理办公会议纪要（复印件）；

• 3、 委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 基准日的专项审计报告（复印件）；

• 5、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 6、 委托方及被评估单位承诺函；

• 7、 签字注册资产评估师承诺函；

• 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 10、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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