HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 21, 2011

证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2011-049

河南辉煌科技股份有限公司

关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87% 股权的

公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1 ．本次河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 “ 辉煌科技 ” 或 “ 上市公司 ” ）计 划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和 步凤霞等 8 名自然人（以下简称 “ 交易对方 ” ）合计持有的北京国铁路阳技术有限 公司（以下简称 “ 国铁路阳 ” ） 50.87% 股权（以下简称 “ 本次交易 ” ），交易对价为 145,036,533.98 元；其中，辉煌科技拟以首次公开发行股票超募资金支付 109,077,314.91 元，拟以自有资金支付 35,959,219.07 元。本次交易完成后，辉 煌科技将持有国铁路阳 50.87% 的股权，国铁路阳将成为辉煌科技的控股子公司。

2 ．本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次 会议审议通过。上市公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次拟定的 超募资金使用不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

3 、 2011 年 10 月 19 日，上市公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、 张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人签订了《河南辉煌科技股 份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤 霞之股权收购协议》（以下简称 “ 股权收购协议 ” ）。

4 、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组行为。

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1

• 5 、本次交易需获得上市公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1 、杨春伟先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳办公室主任。截至本次董事会 会议召开日，杨春伟先生持有国铁路阳 14.20% 股权。

2 、徐传魁先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼财务总监。截至本 次董事会会议召开日，徐传魁先生持有国铁路阳 8.40% 股权。

3 、李培明先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼总工程师。截至本 次董事会会议召开日，李培明先生持有国铁路阳 8.40% 股权。

4 、张洁璠先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺一部经理。截至本次 董事会会议召开日，张洁璠先生持有国铁路阳 5.30% 股权。

5 、刘兴先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺二部经理。截至本次 董事会会议召开日，刘兴先生持有国铁路阳 5.30% 股权。

6 、杜永华先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳监事。截至本次董事会会议召 开日，杜永华先生持有国铁路阳 3.53% 股权。

7 、步廷军先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳生产副总经理。截至本次董事 会会议召开日，步廷军先生持有国铁路阳 3.09% 股权。

• 8 、步凤霞女士

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2

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳财务部经理。截至本次董事会 会议召开日，步凤霞女士持有国铁路阳 2.65% 股权。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和 步凤霞等 8 名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联 关系。

（三）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

除交易对方外，国铁路阳其他股东均承诺放弃对国铁路阳 50.87% 股权的优 先受让权。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、 步廷军和步凤霞等 8 名自然人持有的国铁路阳 50.87% 的股权。

国铁路阳的基本情况如下表所示：

	公司名称： 公司注册地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码证号： 经营范围：	北京国铁路阳技术有限公司 北京市丰台区丰台路口139号2幢121-03室（园区） 刘宝利 人民币2,000万元 人民币2,000万元 110106000441161 110106700114519 70011451-9 许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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成立日期： 1999 年 06 月 08 日 营业期限： 自 1999 年 06 年 08 日至 2049 年 06 年 07 日

（二）本次交易前国铁路阳的股权结构

本次交易前，国铁路阳的股东为艾兴阁、杨春伟、李纪勇、徐传魁、李培明、 刘宝利、周健、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 12 名自然人，合计 持有国铁路阳 100% 的股权，具体股权结构如下表所示：

股东	持股比例
艾兴阁	28.30%
杨春伟	14.20%
李纪勇	8.83%
徐传魁	8.40%
李培明	8.40%
刘宝利	6.00%
周健	6.00%
张洁璠	5.30%
刘兴	5.30%
杜永华	3.53%
步廷军	3.09%
步凤霞	2.65%
合计	100.00%

（三）国铁路阳最近一年一期主要财务数据

国铁路阳 2010 年度以及 2011 年 1-6 月的财务报告已经具有执行证券期货 相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称 “ 天健正信 ” ）审计， 并出具标准无保留意见的审计报告（天健正信审（ 2011 ） NZ 字第 220065 号）。 国铁路阳最近一年及一期经审计的财务数据如下：

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4

单位：元

	合并	合并	母公司
项目	2011.6.30/2011	2010.12.31/	2011.6.30/2011	2010.12.31/
	年1-6 月	2010 年度	年1-6 月	2010 年度
资产总额	126,411,678.55	107,621,569.09	115,795,320.41	95,269,824.55
负债总额	55,720,937.08	49,048,841.95	54,562,668.77	45,895,644.70
净资产	70,690,741.47	58,572,727.14	61,232,651.64	49,374,179.85
归属母公司的 净资产	61,796,016.71	49,751,035.89	61,232,651.64	49,374,179.85
营业收入	46,204,084.43	82,889,436.08	45,343,353.15	79,365,737.38
营业成本	21,762,868.06	36,663,678.34	21,940,407.09	36,888,855.59
净利润	12,118,014.33	22,659,312.94	11,858,471.79	21,968,749.95
归属于母公司 所有者净利润	12,044,980.82	22,274,384.15	11,858,471.79	21,968,749.95
经营活动产生
的现金流量净	-18,093,918.08	15,201,057.88	-7,467,921.02	8,633,368.09
额

截止 2011 年 6 月 30 日，国铁路阳不存在任何违规对外担保、不涉及任何 诉讼和仲裁。

（四）交易标的评估值及评估方法

具有执行证券期货相关业务资格中联资产评估集团有限公司（以下简称 “ 中 联评估 ” ）出具的《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2011] 第 529 号）。本次评估中， 分别采用收益法和资产基础法两种方法对国铁路阳进行了评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。

采用资产基础法对国铁路阳的全部资产和负债进行评估得出的评估值为 6,744.26 万元。国铁路阳归属母公司的净资产账面价值为 6,179.60 万元，评估 增值 564.66 万元，增值率为 9.14% 。

采用收益法对国铁路阳股东全部权益价值进行评估得出的评估值为

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28,595.49 万元。国铁路阳归属母公司的净资产账面价值为 6,179.60 万元，评估 增值为 22,415.89 万元，增值率为 362.74% 。

本次交易中，标的资产的收益法评估结果较资产基础法评估结果差异较大， 主要原因为国铁路阳是铁路信号通信领域的高科技企业，所处行业的进入门槛和 利润水平相对较高，国铁路阳借助自身积累的技术优势，研发、生产并销售具备 市场竞争力和良好市场前景的产品，有利于实现企业经营业绩较快增长。资产基 础法无法充分体现企业的技术优势、研发能力、市场竞争力等软实力，因此本次 交易的标的资产价格以国铁路阳按收益法评估的股东全部权益价值之 100% 为 参考，经协商，标的资产即国铁路阳 50.87% 股权定价为 145,036,533.98 元。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产是国铁路阳 50.87% 的股权，不涉及债权债务的转移。

（六）本次交易后国铁路阳的股权结构

本次交易后，辉煌科技持有国铁路阳 50.87% 的股份；国铁路阳成为辉煌科 技的控股子公司。具体股权结构如下表所示：

股东	持股比例
河南辉煌科技股份有限公司	50.87%
艾兴阁	28.30%
李纪勇	8.83%
刘宝利	6.00%
周健	6.00%
合计	100.00%

四、交易协议的主要内容

2011 年 10 月 19 日，上市公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁 璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人签订了《河南辉煌科技股份有 限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞之 股权收购协议》。

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（一）本次交易的方案

辉煌科技拟以现金形式向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、 杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人收购其合计持有国铁路阳 50.87% 股权。

（二）交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2011] 第 529 号《河南辉 煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评 估报告》，国铁路阳截至 2011 年 6 月 30 日的评估值为 28,595.49 万元，辉煌科 技拟收购的交易对方合计所持国铁路阳 50.87% 的股权，对应的评估价值 14,546.53 万元。以此为基础，经各方公平协商确定的交易价格为 145,036,533.98 元。

（三）本次交易中的现金支付

本次交易中，辉煌科技将向杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永 华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人支付现金对价合计 145,036,533.98 元，其中 向杨春伟支付现金对价 40,485,920.63 元；向徐传魁支付现金对价 23,949,417.84 元；向李培明支付现金对价 23,949,417.84 元；向张洁璠支付现 金对价 15,110,942.21 元；向刘兴支付现金对价 15,110,942.21 元；向杜永华支 付现金对价 10,064,457.73 元；向步廷军支付现金对价 8,809,964.42 元；向步 凤霞支付现金对价 7,555,471.10 元。

《股权收购协议》生效后，依照相关法律、法规、规范性文件的规定及《股 权收购协议》的约定，辉煌科技向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、 刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人分别支付上述现金。

前述股权收购总价款分三期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况 如下：第一期：《股权收购协议》生效之日起五个工作日内支付股权收购价款的 75% ，即人民币 108,777,400.48 元；第二期： 2012 年 1 月 15 日前支付股权收 购价款的 12.5% ，即人民币 18,129,566.75 元；第三期： 2012 年 3 月 15 日前 支付股权收购价款的 12.5% ，即人民币 18,129,566.75 元。

（四）资产过户的时间安排

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辉煌科技与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步 廷军和步凤霞等 8 名自然人同意，交易对方应协助国铁路阳自《股权收购协议》 生效之日起三十个工作日内办理完成工商变更登记手续。在国铁路阳的股东变更 登记手续办理完毕后，辉煌科技即成为持有国铁路阳 50.87% 股权的股东。

（五）交易标的自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属

自 2011 年 6 月 30 日资产评估基准日至国铁路阳办理完成工商变更登记、 辉煌科技成为持有国铁路阳 50.87% 股权的股东期间，国铁路阳生产经营中产生 的对应该股权比例的收益由辉煌科技享有。

（六）本次交易中与资产相关的人员安排

本次交易中，国铁路阳不涉及人员安置问题；该公司的现有员工仍然与其所 属公司保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

（七）服务与同业竞争承诺

为保证国铁路阳持续、稳定发展，各方一致同意，国铁路阳核心团队成员应 与国铁路阳签订聘用合同，至少服务至 2014 年 12 月 31 日。

交易对方保证在从国铁路阳或其子公司离职后五年内不从事与辉煌科技构 成或可能构成同业竞争的业务。

（八）协议的生效条件

《股权收购协议》需经上市公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公 司印章和交易对方签字之日起成立，待以下条件全部成就之日起生效：

1 、本次交易经辉煌科技董事会审议批准；

2 、本次交易经辉煌科技股东大会审议批准；

3 、国铁路阳已依其章程规定履行完毕全部为进行本次交易及签署《股权收 购协议》而需履行的内部审批程序的批准（包括但不限于：国铁路阳除交易对方 以外的其他股东同意交易对方将其所持国铁路阳股权转让给辉煌科技，并愿意放 弃对上述拟转让股权的优先购买权）；

• 4 、本次交易方案经行政主管部门批准（如需）。

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（九）盈利承诺及补偿措施

交易对方承诺，国铁路阳 2011 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损 益的净利润为计算依据）较 2010 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）增长 20% ，即不低于人民币 2,673 万元。

本次交易实施完毕后，辉煌科技聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所 进行 2011 年年度审计的同时，会计师事务所将对国铁路阳 2011 年度实际净利润 与交易对方所承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

国铁路阳 2011 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的 净利润数的，本次交易的交易对方应就国铁路阳实际盈利数与净利润承诺数之间 的差额对应本次交易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性 汇入辉煌科技指定的账户中。

（十）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需辉煌科技股东大会批准。

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易之前，辉煌科技的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、 生产及销售，公司主要产品侧重在 “ 软件系统 ” 品类上，而且公司在铁路信号集中 监测系统、铁路防灾安全监控系统和无线调车机车信号和监控系统等主要产品上 具备较强的市场竞争优势。

国铁路阳同样作为铁路信号通信领域的一流企业，在主营业务方面与辉煌科 技具备非常强的互补性，其主要产品集中在 “ 硬件设备 ” 品类上，而且在轨道交通 信号智能电源系统、 ZPW-2000 电码化隔离设备、 ZPW-2000A 钢包铜钢轨引接 线（客专用）、信号专用测试设备和智能型道岔限时断相保护器等主要产品上均 具备较强的市场竞争优势，其电加热道岔融雪系统也具备良好的市场前景。

因此，本次交易完成后，上市公司产品类型将得到较大范围扩充，实现对铁 “ 路信号通信领域主要产品的全面覆盖，成为铁路信号通信领域 软件系统 + 硬件设

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备 ” 的综合解决方案供应商，满足客户的多方位需求。本次交易完成后，上市公 司不仅能够向客户提供铁路信号通信领域的系统产品，还能提供铁路信号通信领 域的设备、器材产品，实现公司产品种类的多样化和产品结构的丰富性。

另外，辉煌科技与国铁路阳面向的客户均为全国 18 个铁路局（公司）、高 速铁路公司及地铁轻轨公司等，而且国铁路阳的客户已经覆盖全国所有 18 个铁 路局（公司），以及众多高速铁路公司、地铁轻轨公司等。本次交易完成后，交 易双方可以共享各自的客户关系和销售网络，快速提升上市公司的市场覆盖区 域，从而直接提高上市公司的市场占有率及销售收入。

（二）本次交易对公司的积极影响

辉煌科技和国铁路阳均为国内铁路信号通信行业的优质企业，双方在业务、 产品、客户、渠道和管理运营模式等方面可产生明显的协同效应：

1 、双方的业务高度相关，产品具有互补性

铁路信号通信产品的主要功能是保障行车安全、提高铁路运输效率。随着铁 路建设的发展，铁路系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加。 上市公司和国铁路阳均属于铁路信号通信行业，都为铁路行车安全与铁路调度指 挥服务，双方业务具有高度相关性。

其中，上市公司的主要产品集中在铁路信号通信行业软件系统方面，国铁路 阳的主要产品集中在铁路信号通信领域硬件设备方面，双方产品具有高度的互补 性，两者的结合可以较好的覆盖铁路信号通信行业主要产品，满足客户的多方位 需求。

2 、双方的客户群基本一致，渠道具有共享性

上市公司和国铁路阳的客户群体基本一致，主要包括铁路局（公司）、高速 铁路公司、地方铁路公司、城市轨道交通运营公司和大型厂矿企业等，全部属于 铁路和城市轨道交通领域客户。目前，上市公司和国铁路阳已各自拥有一些长期 稳定的客户，并拥有较高的客户忠诚度，因此上市公司与国铁路阳具备客户共享 和渠道共享的基础，双方可在各自优势市场领域迅速实现优势互补，既降低营销 和渠道开拓成本，又迅速提升市场占有率，实现跨越式发展。

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3 、双方的运营模式基本一致，具备整合以降低成本的可行性

目前，上市公司和国铁路阳在原材料采购、产品推广、销售和售后服务等环 节的运营模式基本一致。双方均在上述经营环节配备了专门的业务部门和人员； 双方的客户均为铁路局（公司）、高速铁路公司、地方铁路公司、城市轨道交通 运营公司和大型厂矿企业，合并后双方可以通过集中规模采购、共享渠道、提高 管理效率以降低整体成本。

基于辉煌科技和国铁路阳业务的互补性，两公司将形成良好的协同效应，在 产品结构、技术创新与研发、成本管理、客户管理、销售网络布局、业务完整性 等方面形成互补性促进，有利于上市公司丰富产品结构、增强研发能力、降低管 理成本、节约业务成本、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心 竞争力。

（三）本次交易可能的风险

交易双方经营管理和文化融合的风险：辉煌科技和国铁路阳两个企业在经营 风格、企业文化、管理方式上存在一定差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合， 若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。

六、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，辉煌科技独立董事发表 如下独立意见：

“1 、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董 事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定。

2 、公司本次交易以所聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的国铁路阳 资产评估报告为基础，以辉煌科技向交易对方收购国铁路阳股权的价格为本次交 易价格，遵循了公平合理的定价原则，决策程序符合有关法律法规的规定，未违 反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

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3 、公司本次使用现金 145,036,533.98 元收购国铁路阳 50.87% 的股权，其 中以首次公开发行股票超募资金支付 109,077,314.91 元，以自有资金支付 35,959,219.07 元。本次交易有利于实现公司主营业务的延伸，有助于提高募集 资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的 需要。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程 序。

4 、本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用评估方法适当，评 估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期 收益可实现，评估定价公允。

5 、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露资产购买事项的程序 符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6 、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 ”

七、监事会意见

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《监事 会议事规则》等有关规定，辉煌科技监事会召开第四届监事会第六次会议，对《关 于公司收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87% 股权的议案》进行了审议，并发 表专项意见如下：

“1 、本次交易以国铁路阳经评估的全部权益价值为依据，遵循公平合理的定 价原则，经交易双方协商确定交易价格，决策程序符合有关法律法规的规定，未 违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

2 、公司本次使用现金 145,036,533.98 元收购国铁路阳 50.87% 的股权，其 中以首次公开发行股票超募资金支付 109,077,314.91 元，以自有资金支付

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35,959,219.07 元。本次交易有利于实现公司主要业务的延伸，目的是提高公司 的持续盈利能力。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

3 、本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用的评估方法适当， 评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预 期收益可实现，评估定价公允。 ”

八、保荐机构意见

保荐机构认为:“中德证券同意公司使用现金 145,036,533.98 元收购杨春伟、 徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人合计持 有的国铁路阳 50.87% 的股权，其中使用首次公开发行股票超募资金 109,077,314.91 元，使用自有资金 35,959,219.07 元。上述超募资金使用计划符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的规定。

同时，中德证券提请公司在本次收购过程中做好相关项目的可行性分析，按 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及时做好信息披露工 作。”

九、其他

2011 年 6 月 28 日公司股票停牌后，公司对董事、监事及高级管理人员买卖公 司股票的行为进行了自查，发现公司总工程师杜旭升、职工监事黄继军、副总经 理于辉在股票停牌前 6 个月内存在买入公司股票的行为。针对此事项，杜旭升、 黄继军、于辉作出以下声明和承诺：

“ 1 、本人核查期间买入的辉煌科技股票自买入日起二十四个月内不出售； 2 、核查期间买入的辉煌科技股票自买入日至六个月届满之日，如股票增值， 将股票增值部分以现金形式交予河南辉煌科技股份有限公司；

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3 、直至本次交易实施完毕或河南辉煌科技股份有限公司宣布终止本次交易 期间，本人不会再购入辉煌科技股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等 法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

公司股票自 2011 年 10 月 21 日开市起复牌。公司将按照《公司章程》及上 市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披 露义务。

十、备查文件目录

• 1 、第四届董事会第八次会议决议；

• 2 、第四届监事会第六次会议决议；

• 3 、独立董事《关于使用超募资金收购北京国铁路阳技术有限公司股权之独

• 立意见》；

• 4 、监事会《关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87% 股权的意见》；

• 5 、中德证券有限责任公司《关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分超募

• 资金购买资产的独立意见》；

• 6 、《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、

• 杜永华、步廷军、步凤霞之股权收购协议》；

• 7 、《 北京国铁路阳技术有限公司 2011 年 1-6 月财务报表的审计报告》；

• 8 、《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股

• 权项目资产评估报告》。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2011 年 10 月 20 日

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