HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 7, 2009

河南辉煌科技股份有限公司

HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

（郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号）

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首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋）

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

首次公开发行股票招股意向书

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河南辉煌科技股份有限公司

HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	不超过1,550万股（含1,550万股）
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	[●]元
预计发行日期	2009年9月15日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	不超过6,150万股（含6,150万股）
股份限制流通及自愿锁定承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相 关规定，本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在 符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述 股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）	中德证券有限责任公司
签署日期	2009年8月25日

保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 签署日期 2009 年 8 月 25 日

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发行人声明

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

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重大事项提示

1、本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在 符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述 股份可以上市流通和转让。

2、根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票 前的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

3、公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区——郑 州高新技术产业开发区。公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技 术企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新 《企业所得税法》施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年 11 月被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税 务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被 河南省信息产业厅认定为软件企业。

根据国家相关税收优惠政策，公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得 税，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得税额为 218.11 万元。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三 减”的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009 年 1-6 月所得税 减半征收。2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 491.79 万元、749.28 万元和 21.95 万元。同时，公司享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的 税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金额分别为 272.87 万元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。

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重大事项提示

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如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变 化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。

4、根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，我国现行企业所得税 税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税 优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。

报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司 2008 年度在重新认定高新技术企业前按 25%的税率于各季度预缴企业所得税， 年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前 提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率 25%。公司之北 京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度—2007 年度适用企业所得税税率为 33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前 主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此， 所得税税率调整对北京分公司影响较小。

如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策 的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。

5、公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期 来自于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12 万元和 3,121.29 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、66.80%、77.42% 和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销 售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求 发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

6 、公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为 7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占公司营业收入 的比例分别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、 胶济线撞车事故、汶川地震、奥运会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或 停止建设，使得铁路信号微机监测系统产品 2008 年收入较 2007 年下降 31.5%。 公司 2008 年实现营业收入 13,357.46 万元，较 2007 年增长 7.74%，增长的主要 原因是新产品铁路综合视频监控系统 2008 年实现收入 3,206.25 万元，该新产品

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重大事项提示

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收入占 2008 年营业收入比例达到 24.00%。由于铁路综合视频监控系统产品尚处 于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期较长，该产品在 2009 年上半年尚 未取得销售收入。

报告期内，公司主营产品相对单一，公司在一定程度上存在对铁路信号微机 监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重大变化，将会 对公司的业绩产生较大影响。

7、本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折 旧 939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新 增比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或 募集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。

8、公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计 划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划， 随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度， 付款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资 金安排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。公司所属行业 企业一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货商采购 并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货款结算 多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售收入主 要体现在每年的第四季度至次年春节之前。公司在销售收入、收款结算方面的季 节性特点，是行业普遍存在的现象，与国家铁道部项目投资建设的规律相符合。 公司主营产品销售和收款在年度内不均衡，存在一定季节性波动风险。

鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司 某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

9、本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰 持股比例为 24.35%。按照本次发行 1,550 万股计算，发行后总股本为 6,150 万股， 第一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能 成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影 响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策 的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

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目录

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目录

首次公开发行股票招股意向书 .............................................................................................. 2 发行人声明 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................................... 4 目录 ...................................................................................................................................... 7 第一节 释义 ....................................................................................................................... 11 第二节 概览 ....................................................................................................................... 14 一、収行人简介 ................................................................................................................................................. 14 二、収行人股东情冴 ......................................................................................................................................... 16 三、収行人癿主要财务数据及主要财务挃标 ................................................................................................. 17 四、収行人本次収行情冴 ................................................................................................................................. 18 亐、収行人本次募集资金用递 ......................................................................................................................... 19 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................ 20 一、本次収行癿埢本情冴 ................................................................................................................................. 20 二、本次収行癿有兰当事人 ............................................................................................................................. 21 三、収行人不中介机极兰系 ............................................................................................................................. 22 四、本次収行有兰重要日期 ............................................................................................................................. 22 第四节 风险因素 ................................................................................................................ 24 一、税收政策发劢癿风险 ................................................................................................................................. 24 二、市场风险 ..................................................................................................................................................... 26 三、经营风险 ..................................................................................................................................................... 27 四、管理风险 ..................................................................................................................................................... 30 亐、财务风险 ..................................................................................................................................................... 31 六、募集资金投资项目实斲后固定资产折旧增加导致利润下降癿风险 ...................................................... 32 七、公司股权分散引致癿被收贩风险呾影响公司决策敁率癿风险 .............................................................. 32 八、股市风险 ..................................................................................................................................................... 32 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 33 一、収行人埢本资料 ......................................................................................................................................... 33 二、収行人设立情冴 ......................................................................................................................................... 33 三、収行人设立以来股本癿形成及其发化 ..................................................................................................... 37 四、収行人设立以来重大资产重组 ................................................................................................................. 38 亐、収行人验资情冴 ......................................................................................................................................... 47 六、収行人股权结极呾组织结极 ..................................................................................................................... 47 七、収起人、主要股东及掎股股东埢本情冴 ................................................................................................. 52 八、収行人股本情冴 ......................................................................................................................................... 53 九、収行人员巟及其社会保障情冴 ................................................................................................................. 54 十、収行人主要股东、董事、监事、高级管理人员作出癿重要承诺 .......................................................... 59 第六节 业务和技术 ............................................................................................................ 61

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一、公司癿主营业务及发化情冴 ..................................................................................................................... 61 二、公司所处行业癿埢本情冴 ......................................................................................................................... 61 三、収行人癿行业竞争地位及其它 ................................................................................................................. 75 四、収行人主营业务具体情冴 ......................................................................................................................... 83 亐、主要固定资产呾无形资产情冴 ............................................................................................................... 113 六、公司拥有癿特许经营权情冴 ................................................................................................................... 117 七、公司生产技术呾研収情冴 ....................................................................................................................... 118 八、产品癿质量掎制 ....................................................................................................................................... 122 九、公司名称中冠有“科技”字样癿依据 ................................................................................................... 125 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 126 一、同业竞争 ................................................................................................................................................... 126 二、兰联斱呾兰联兰系 ................................................................................................................................... 126 三、兰联交易 ................................................................................................................................................... 127 四、公司章程对兰联交易决策权力不程序癿觃定........................................................................................ 128 亐、収行人最近三年兰联交易癿执行情冴及独立董事意见 ........................................................................ 128 六、収行人为减少兰联交易耄采叏癿措斲 ................................................................................................... 128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................... 130 一、董事、监事、高级管理人员不核心技术人员简介 ................................................................................ 130 二、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员持有本公司股仹癿情冴 ........................................ 136 三、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员癿对外投资情冴 .................................................... 137 四、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员收入情冴 ................................................................ 137 亐、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员兼职情冴 ................................................................ 138 六、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员相亏之间存在癿亲属兰系 .................................... 138 七、公司不董事、监事、高级管理人员及核心技术人员癿协议及重要承诺 ............................................ 138 八、公司董事、监事、高级管理人员仸职资格 ........................................................................................... 139 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期癿发劢情冴 ................................................................ 139 第九节 公司治理 .............................................................................................................. 141 一、収行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秓乢制度癿建立健全及运行情冴............. 141 二、収行人近三年远法远觃行为情冴 ........................................................................................................... 151 三、収行人近三年资金单用呾对外担保癿情冴 ........................................................................................... 151 四、収行人内部掎制制度情冴 ....................................................................................................................... 152 亐、律师、保荐人兰亍是否存在股东卑独戒兯同掎制公司等情形癿核查意见 ........................................ 153 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 154 一、财务报表 ................................................................................................................................................... 154 二、会计师事务所癿実计意见类型 ............................................................................................................... 159 三、财务报表癿编制埢础、合幵财务报表范围及发劢情冴 ........................................................................ 159 四、収行人采用癿主要会计政策呾会计估计 ............................................................................................... 160 亐、最近一年及一期收贩兼幵情冴 ............................................................................................................... 170 六、经注册会计师核验癿非经常性损益明细表 ........................................................................................... 170 七、最近一期末主要固定资产情冴 ............................................................................................................... 170 八、最近一期末对外投资情冴 ....................................................................................................................... 171

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九、最近一期末主要无形资产情冴 ............................................................................................................... 171 十、最近一期末主要债项 ............................................................................................................................... 171 十一、股东权益发劢表 ................................................................................................................................... 173 十二、现金流量 ............................................................................................................................................... 177 十三、期后事项、戒有事项及其他重要事项 ............................................................................................... 177 十四、财务挃标 ............................................................................................................................................... 178 十亐、収行人盈利预测情冴 ........................................................................................................................... 180 十六、资产评估情冴 ....................................................................................................................................... 181 十七、公司历次验资情冴 ............................................................................................................................... 181 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 182 一、财务状冴分枂 ........................................................................................................................................... 182 二、盈利能力分枂 ........................................................................................................................................... 217 三、报告期内及未来可预见癿重大资本性支出分枂 .................................................................................... 243 四、重大会计政策戒会计估计不可比上市公司癿差异比轳 ........................................................................ 244 亐、重大担保、诉讼、其他戒有事项呾重大期后事项 ................................................................................ 244 六、财务状冴呾盈利能力癿趋労分枂 ........................................................................................................... 244 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 246 一、収行人収展戓略、经营目标及収展计刉 ............................................................................................... 246 二、拟定上述计刉所依据癿假设条件 ........................................................................................................... 248 三、实斲上述计刉将面临癿主要困难 ........................................................................................................... 249 四、上述业务収展计刉不现有业务癿兰系 ................................................................................................... 249 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 250 一、本次募集资金投资项目概冴 ................................................................................................................... 250 二、本次募集资金拟投资项目情冴简介 ....................................................................................................... 252 三、本次募集资金运用对公司经营情冴癿影响 ........................................................................................... 287 四、本次募集资金运用对公司财务状冴呾经营成果癿影响 ........................................................................ 289 亐、本次募集资金投资项目达产后将有敁降低公司对国家铁路市场呾信号微机监测系统癿依赖风险 . 290 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 293 一、公司最近三年及一期股利分配政策呾实际股利分配情冴 .................................................................... 293 二、収行后癿股利分配政策 ........................................................................................................................... 294 三、滚存利润癿分配安掋 ............................................................................................................................... 295 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................... 296 一、信息抦露呾投资考兰系相兰情冴 ........................................................................................................... 296 二、重要合同 ................................................................................................................................................... 296 三、収行人对外担保癿有兰情冴 ................................................................................................................... 298 四、収行人涉及癿重大诉讼戒仲裁事项 ....................................................................................................... 298 亐、収行人掎股股东等涉及癿重大诉讼戒仲裁事项 .................................................................................... 298 六、董事、监事、高级管理人员呾核心技术人员涉及刈事诉讼癿情冴 .................................................... 299 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 300 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员墬明........................................................................................ 300

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二、保荐人（主承销商）墬明 ....................................................................................................................... 301 三、収行人律师墬明 ....................................................................................................................................... 302 四、会计师事务所墬明 ................................................................................................................................... 303 亐、验资机极墬明 ........................................................................................................................................... 304 第十七节 备查文件 .......................................................................................................... 305 一、备查文件 ................................................................................................................................................... 305 二、文件查阅旪间 ........................................................................................................................................... 305 三、文件查阅地址 ........................................................................................................................................... 305

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第一节 释义

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第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发 行人、辉煌科技	指	河南辉煌科技股份有限公司
本次发行	指	公司本次向社会公开发行面值为1.00 元不超过1,550 万股（含 1,550万股）人民币普通股股票的行为
股东大会	指	河南辉煌科技股份有限公司股东大会
董事会	指	河南辉煌科技股份有限公司董事会
监事会	指	河南辉煌科技股份有限公司监事会
公司章程	指	河南辉煌科技股份有限公司章程
郑州辉煌	指	郑州辉煌科技有限公司
辉煌软件	指	公司全资设立的河南辉煌软件有限公司
报告期、近三年及 一期	指	2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
近三年	指	2006年、2007年和2008年
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
企业所得税法	指	中华人民共和国企业所得税法
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
商务部	指	中华人民共和国商务部
质量监督总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
环保总局	指	中华人民共和国国家环境保护总局
元	指	如无特殊说明，指人民币元
A 股	指	人民币普通股
中德证券、保荐人、 主承销商	指	中德证券有限责任公司
发行人律师	指	发行人聘请的国浩律师集团（北京）事务所
天健光华	指	发行人聘请的天健光华（北京）会计师事务所有限公司；原名为 “天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”；2008 年7 月 22日起，正式更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司由发行人原聘请的 北京中洲光华会计师事务所有限公司和华证会计师事务所、厦门 天健华天会计师事务所于2006年10月30日合并成立。
国家铁路	指	由国务院铁路主管部门管理的铁路
厂矿企业铁路	指	由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供运输服务的铁 路线，以及上述铁路线与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线。

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第一节 释义

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地方铁路	指	由地方人民政府管理的铁路
合资铁路	指	铁道部与其他部委、地方政府、企业和其他投资者合资建设经营 的铁路。
列车	指	已编成并连接在一起的车列，挂有机车或动力车并具备应有的信 号、机车乘务组及车长。
调车	指	除列车在车站的出发、到达、通过及在区间内的运行外，机车、 车辆在站线或其它线路上进行的一切有目的移动的统称。
调度	指	铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是 运输组织过程中的核心组成部分。
铁路信号	指	铁路运输系统中，保证行车安全、提高区间和车站通过能力以及 编解能力的手动控制、自动控制及远程控制技术的总称。
区间	指	为保证行车安全和必要的线路通过能力，铁路上每隔一定距离（10 公里左右）需要设置一个车站，车站把一条铁路划分成若干个长 度不同的段落，每一段落称为区间。根据不同的技术特点，区间 可分为站间区间、所间区间、闭塞分区三类。
列控	指	高速铁路用于控制列车安全运行的行车设备，包含地面信号和机 车信号两部分。
驼峰	指	铁路编组站通过修建类似驼峰形状的线路实现列车解体和编组的 设备。驼峰利用车辆重力、高度位能和机车推力实现车辆自动溜 放。主要配套有调车机车、调速工具以及相应的信号和通信设备。
联锁、联锁设备	指	在有关信号机和道岔之间，以及信号机与信号机之间建立起的互 相制约的关系称联锁，为完成这种联锁关系的技术设备称联锁设 备。联锁设备是保证车站内列车和调车作业安全、提高车站通过 能力的车站信号设备。
闭塞、闭塞设备	指	区间只准许一列列车运行的方式称闭塞。用于办理行车闭塞的设 备称闭塞设备。闭塞设备是用来保证一个区间内，在同一时间里 只能允许一个列车占用的区间信号设备。
铁路运输安全设备	指	本文特指《铁路运输安全设备生产企业认定办法》中第2 条所指 的铁路运输安全设备，即铁路道岔及其转辙设备、铁路通信信号 控制软件及控制设备、铁路牵引供电设备等。
铁路信号微机监测 系统	指	是保证行车安全、加强信号设备结合部管理的重要行车设备，被 称为电务系统的“黑匣子”，其主要功能有监测信号设备状态和变 化趋势、发现信号设备隐患、分析信号设备故障原因、辅助故障 处理、指导现场维修、反映设备运用质量、提高电务部门维护水 平和维护效率。
调度监督系统	指	该系统可以使调度员远程监控其管辖区段内列车的实时运行状况 和站场实际情况，包括股道及区间的占用状态、道岔位置及信号 机状态等，以便调度员根据现场实际情况指挥行车。
列车调度指挥系统 （TDCS）	指	在调度监督系统的基础上形成的覆盖全路的现代化列车调度行车 指挥管理信息系统，包含调监、调动命令自动下达、列车车次号 自动跟踪、列车自动报点、运行图自动生成等功能，曾用简称 DMIS。
无线调车机车信号	指	车站调车作业安全监控系统，该系统通过无线数据传输方式，向

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第一节 释义

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和监控系统		调车机传递车站站场的实时状态及调车机的位置和通路信息，实 现车载设备和地面设备的信息交换，同时对调车机进行跟踪，完 成调车作业的全程监控。
分散自律调度集中 系统（CTC）	指	新一代调度集中系统，包含调监和TDCS功能，不仅可以指挥行 车并且可以直接控制列车。分散是指各车站设立计算机（自律机） 完成列车和调车作业自动控制；自律是指自律机不依赖调度中心 的指令而独立处理列车和调车作业。它综合了计算机技术、网络 通信技术和现代控制技术，采用智能化分散自律的设计原则。
无线车次号校核系 统	指	该系统利用地面接收机和车载车次号编码器传送车次号、机车号、 列车速度、位置、重量和辆数等信息，可以实现始发站车次号自 动输入和中间站自动校核，确保了车次号的准确和自动跟踪，有 利于行车指挥自动化。
机车综合无线通信 设备	指	机车与机车之间、机车与地面之间、机车与列尾之间进行无线通 信的一种综合设备，该设备可以实现无线列调、调度命令传输、 列尾风压查询等功能。
计轴系统	指	计轴即计算列车的车轴（轮）数量。该系统是一种通过采集轮轴 信息，采用数字计数智能判断来检查区间线路、站内股道、道岔、 平面交叉及道口区段车辆占用或空闲状态的安全设备。
厂矿铁路综合信息 管理系统	指	又称专用铁路运输指挥综合系统（SR-TDIS），是一种主要针对厂 矿企业铁路设计研发的综合信息控制系统，其涵盖了调监、TDCS、 CTC、微机联锁、微机监测等功能，涉及安全系统、自动控制信 息管理的多个领域，有利于改善现有厂矿企业铁路的调度指挥及 控制方式。
移频自动闭塞监测 系统	指	对包括站内电网化、既有移频、UM71 和ZPW-2000A 等现有铁 路各种制式的移频自动闭塞设备进行在线自动监测的设备。系统 采取数字信号处理技术，保证了移频综合信息计算的实时性和准 确性，且可以根据监测到的移频设备的状态信息自动给出预警或 报警。
查询应答器	指	一种基于电磁耦合原理而构成的高速点式数据传输设备，用于特 定地点车——地间的数据交换，是高速铁路列车控制、超速防护 系统的关键部件。
数字信号处理器 （DSP）	指	适用数字信号处理运算的微处理器。DSP 技术是铁路信号通信产 品系统开发和集成中运用到的通过数字计算的方法实现信号处理 的一种技术。
采集机	指	对现场信息进行隔离、采样、暂存、预处理的计算机接入设备， 并与计算机进行通讯。
电源屏	指	为不同信号设备提供专用电源的电源设备，分为大站电源屏、中 小站电源屏、智能电源屏等。
转辙机	指	用于转换和锁闭道岔的信号设备。
冗余技术	指	重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件 介入并承担故障部件的工作，由此减少系统的故障时间或不影响 系统的正常工作，并在系统正常工作时对系统故障部件进行维护。

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第二节 概览

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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称：河南辉煌科技股份有限公司

英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 设立日期：2001 年 11 月 15 日 公司注册地：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 法定代表人：李海鹰

（二）公司历史沿革

本公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批 准，由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司 经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册 登记号为 4100002007218（2009 年 4 月升级为 410100000015035）。

2003 年 5 月 26 日，经本公司 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，增资扩 股完成后，公司股本增加到 3,680 万股。2003 年 7 月 14 日，公司在河南省工商 行政管理局完成了工商变更登记。

2004 年 2 月 14 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派现金红 利 0.35 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股，变更后，公 司股本增加到 4,600 万股。2004 年 4 月 19 日，公司在河南省工商行政管理局完 成了工商变更登记。

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（三）公司经营范围

计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证 书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发； 信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批 前，不得经营）。

（四）公司主营业务和主要产品

本公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。本公 司被河南省科学技术厅认定为高新技术企业；被河南省信息产业厅认定为软件企 业；被河南省发改委评定为 50 家高成长型企业；被河南省科学技术厅评定为 50 家高成长型高新技术企业；被郑州市政府认定为重点扶持的 51 户工业企业；被 郑州市政府认定为绿色通道重点支持民营企业。2008 年 8 月 15 日，公司被中华 人民共和国工业和信息化部授予计算机信息系统集成企业资质证书。

本公司主要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、 无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统（CTC）、无线车次号校 核系统、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、机车综合无线 通信设备、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统以及电源维护 测试产品。

本公司牵头起草的《信号微机监测系统技术条件（暂行）》已经由铁道部运 输局和铁道部科学技术司于 2006 年 8 月正式颁布；本公司参与起草的《分散自 律调度集中系统技术条件》（暂行）和《无线调车机车信号和监控系统技术条件》 （暂行）也分别于 2003 年 11 月和 2004 年 2 月由铁道部运输局颁布。目前，公 司的铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车信号 和监控系统、无线车次号校核系统、计轴系统（硬件设备）设备取得了铁道部颁 发的铁路运输安全设备生产企业认定证书；分散自律调度集中系统、机车综合无 线通信设备通过了铁道部的相关技术审查（技术鉴定）。

本公司无线调车机车信号和监控系统、 DMIS 无线车次号校核系统、 HHJZ-01 型计轴系统、HH-LS 型铁路信号计算机联锁系统等四个产品被河南省 科学技术厅认定为高新技术产品。2004 年 5 月，公司“列车自动报点及机车无

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线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家级 火炬计划项目。2005 年 6 月，公司“HHJZ-01 型计轴系统”被科技部、商务部、 质量监督总局和环保总局四部委联合认定为国家重点新产品；2006 年 11 月，该 系统被国家发展和改革委员会认定为 2006 年信息产业企业技术进步和产业升级 专项项目。

2007 年 6 月，河南省科学技术厅批准公司建立“河南省交通信号控制工程 技术研究中心”；2007 年 7 月，公司技术中心被河南省发展改革委员会、河南省 财政厅、河南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关联合评为省级企业技术中 心。

目前，公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局（公司）。其中，公司与上海 铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌 铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。上述铁路局管内 大多地处经济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心 站以及较多的铁路主要干线，运输密度较大，目前营业里程约占国家铁路营业总 里程的 50%以上。

公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49 万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元，占主营业务收入的比例分别 是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。公司厂矿企业及地方铁路客户包括连云 港、日照港、中石化齐鲁分公司、兖州煤业、义马煤业等大型企业。由于受到国 际金融危机的影响，目前国内地方铁路的投资，以及港口、有色金属、煤炭、化 工等行业大型企业对企业专用铁路的投资增速有所放缓，但随着国家经济振兴计 划的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。

二、发行人股东情冴

（一）公司股权结构

截至本招股意向书签署日，公司的股东结构如下表：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	1,120	24.35
李劲松	640	13.91
谢春生	600	13.04
胡江平	540	11.74

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第二节 概览

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苗卫东	420	9.13
李力	420	9.13
刔锐	340	7.39
李翀	320	6.96
宋丹斌	200	4.35
合计	4,600	100.00

（二）公司控股股东简要情况

本公司控股股东李海鹰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 8 月，现任本公司董事长，持有本公司 1,120 万股股份，占本公司总股本的 24.35%。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华审（2009）GF 字第 0600013 号《审计报告》，本公司近三年及一期的财务情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

金额单位：人民币元

项目	**2009 年6 月30 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日
资产总计	274,117,588.88	260,689,930.85	217,787,266.48	178,937,288.68
其中：流劢资产合计	209,325,863.12	204,031,034.36	164,686,802.79	132,188,905.28
固定资产	24,453,877.35	24,759,461.45	26,153,429.39	27,776,836.10
在建工程	26,263,241.78	16,174,186.26	13,208,747.30	11,114,936.46
无形资产	5,833,191.41	5,868,431.33	6,136,911.17	4,685,391.04
递延所得税资产	8,241,415.22	9,856,817.45	7,601,375.83	3,143,765.06
负债总计	102,668,562.91	101,212,857.22	92,700,727.03	87,073,256.80
其中：流劢负债合计	90,473,396.35	88,994,260.93	81,037,262.05	84,031,460.33
股东权益合计	171,449,025.97	159,477,073.63	125,086,539.45	91,864,031.88

（二）合并利润表主要数据

金额单位：人民币元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	43,199,126.02	133,574,575.05	123,976,662.83	95,708,637.36
	8,466,345.15	30,579,575.43	27,409,483.13	21,754,837.05
	1,641,009.02	41,639,580.19	35,111,555.97	25,053,672.39
	11,971,952.34	43,590,534.18	33,222,507.57	23,435,531.07

（三）合并现金流量表主要数据

金额单位：人民币元

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项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活劢产生的现金流量净额	2,151,809.02	20,378,339.48	18,422,670.17	39,952,008.06
投资活劢产生的现金流量净额	-8,542,691.05	-15,292,199.43	-12,945,850.71	-8,354,888.92
筹资活劢产生的现金流量净额	9,804,335.67	659,186.50	254,276.88	-28,927,460.42
现金及现金等价物净增加额	3,413,453.64	5,745,326.55	5,731,096.34	2,669,658.72
期末现金及现金等价物余额	60,789,186.51	57,375,732.87	51,630,406.32	45,899,309.98

（四）最近三年主要财务指标

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流劢比率（倍）	2.3137	2.2926	2.0322	1.5731
速劢比率（倍）	1.5797	1.6686	1.4737	1.1184
资产负债率（%）（母公司）	52.56	52.36	46.62	48.59
每股净资产（元）	3.7272	3.4669	2.7193	1.9970
无形资产（丌含土地使用权）占净资产的比例（%）	0.83	0.88	1.25	0.00
财务指标	2009 年 1-6 月	**2008 年度 **	**2007 年度 **	2006 年度
应收账款周转率（次/年）	0.6858	2.2182	2.9202	2.9909
存货周转率（次/年）	0.3564	1.3350	1.5975	1.3918
息税折旧摊销前利润（万元）	1,594.65	4588.25	3938.24	2,902.14
利息保障倍数（倍）	14.67	26.97	24.13	19.13
每股经营活劢产生的现金流量（元）	0.0468	0.4430	0.4005	0.8685
每股净现金流量（元）	0.0742	0.1249	0.1246	0.0580
以归属亍普通股股东净利润计算的基本每股收益 （元）	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
以扣除非经常性损益后归属亍普通股股东的净利 润计算的基本每股收益（元）	0.2078	0.9287	0.6918	0.4980
以归属亍普通股股东净利润计算的稀释每股收益 （元）	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
以扣除非经常性损益后归属亍普通股股东的净利 润计算的稀释每股收益（元）	0.2078	0.9287	0.6918	0.4980
以归属亍普通股股东净利润计算的全面摊薄净资 产收益率（%）	6.98	27.33	26.56	25.51
以扣除非经常性损益后归属亍普通股股东的净利 润计算的全面摊薄净资产收益率（%）	5.57	26.79	25.44	24.94
以归属亍普通股股东净利润计算的加权平均净资 产收益率（%）	7.24	31.31	30.63	25.25
以扣除非经常性损益后归属亍普通股股东的净利 润计算的加权平净资产收益率（%）	5.78	30.69	29.34	24.69

• 注 1：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。

• 注 2：每股净资产按照经会计师事务所审计归属于公司普通股股东的权益除以公司普通

• 股总股本计算。

四、发行人本次发行情冴

股票种类 人民币普通股（ A 股）

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每股面值	人民币1.00 元
发行股数	丌超过1,550 万股（含1,550 万股）
每股发行价栺	[●]元
发行斱式	采用网下吐询价对象询价不网上资金甲贩定价収行相结合癿斱式
发行对象	本次公司股票吐丌特定对象公开収行，卲在深圳证券交易所开设A股股东账 户癿自然人、法人呾机极投资考（国家法律、法觃禁止讣贩考除外），公司原 有股东可挄同等价格呾条件讣贩股票。

五、发行人本次募集资金用途

公司本次发行募集资金净额将投向以下三个项目，具体情况见下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	铁路信号微机监测系统癿产业化	7,473.00
2	铁路无线调车机车信号呾监掎系统	3,226.50
3	新产品技术研収中心	3,127.50
合计		13,827.00

以上三个项目全部由首次公开发行股票筹集的募集资金投资建设完成，募集 资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将按照实际募集 资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹或通过 银行贷款解决；如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充 公司流动资金。

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第三节 本次发行概况

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情冴

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数：不超过 1,550 万股（含 1,550 万股），发行股数不超过发行 后总股本的 25.20%

（四）每股发行价：人民币[●]元

（五）发行市盈率：[●]倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行 后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：3.7272 元（按照 2009 年 6 月 30 日经会计师事务 所审计归属于公司普通股股东的权益除以本次发行前总股本计算）；

发行后每股净资产：[●]元（按照 2009 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的 归属于公司普通股股东的权益加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后 总股本计算）

（七）发行市净率：[●]元（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产 确定）

（八）发行方式：采用网下向询价对象询价与网上资金申购定价发行相结合 的方式

（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十）承销方式：余额包销

• （十一）预计募集资金总额：[●]万元

• （十二）预计募集资金净额：[●]万元

• （十三）发行费用概算：本次发行费用总额约为[●]万元，主要包括以下内

容：

费用名称	费用金额（万元）
承销费用	募集资金总额癿3%
保荐费用	300

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第三节 本次发行概况

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审计、验资费用	120
律师费用	60
网上发行手续费	本次网上収行实际募集资金总额癿3.5‰
合计	-

二、本次发行的有兰当事人

（一）发行人：河南辉煌科技股份有限公司

法定代表人：李海鹰

地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 联系电话：(0371)67980218 传真：(0371)67982877 联系人：李新建、赵洁

（二）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

地址：北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋 联系电话：(010)82190382 (0351)8686811 传真：(010)82190374 (0351)8686838 保荐代表人：巴永军、匡志伟 项目协办人：单晓蔚 经办人：赵慧琴、杨斌

（三）其他承销机构：[●] 法定代表人：[●] 地址：[●] 联系电话：[●] 传真：[●] 联系人：[●]

（四）律师事务所：国浩律师集团（北京）事务所 负责人：王卫东

地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 联系电话：(010)65890699

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第三节 本次发行概况

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传真：(010)65176800

经办律师：黄伟民、陈周

（五）会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 法定代表人：陈箭深

地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

联系电话：(010)58256699 (0371)60228171 传真：(0371)60109151

经办注册会计师：谢军民、李留庆

（六）收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名：中德证券有限责任公司

帐号：0200234529027300258

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

地址：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：(0755)25938000 传真：(0755)25988112

三、发行人不中介机构兰系

发行人与上述有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行有兰重要日期

四、本次发行有兰重要日期
发行安排	日期
询价推介日期	2009 年9 月8 日-2009 年9 月10 日

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况
发行公告刊登日期	2009 年9 月14 日
申贩和缴款日期	2009 年9 月15 日
预计股票上市日期	[●]

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第四节 风险因素

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第四节 风险因素

投资者投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请 投资者将下列风险因素、相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下述 风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示 风险因素依次发生。

一、税收政策变劢的风险

（一）税收优惠政策变动的风险

公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技术企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新《企业所得税法》 施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年 11 月被河南省科学 技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被河南省信息产业厅 认定为软件企业。

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第 001 号）、国 务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行 口径等问题的通知》（国税发[2003]82 号）等的相关规定，对国务院批准的高新 技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税；新办的高新技 术企业自投产年度起免征所得税两年；对我国境内新办软件生产企业经认定后， 自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收 企业所得税；另外，对经认定属于 2000 年 7 月 1 日以后新办软件生产企业同时 又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业，在减税期间，按 照 15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业 所得税。

依据上述文件规定及郑州市地方税务局及郑州市地方税务局高新技术产业 开发区局关于 2006 年度公司所得税税率的审批意见，公司 2006 年度按照 7.5%

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第四节 风险因素

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的税率缴纳企业所得税，2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴 纳企业所得税。公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得 税额为 218.11 万元。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 策的通知》(财税[2008]1 号)的相关规定以及郑州市国家税务局 2008 年 2 月 14 日审批意见，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠 政策，2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 491.79 万元、 749.28 万元和 21.95 万元。

同时，公司依据国发[2000]18 号文和财税[2000]25 号文享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策”的税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金 额分别为 272.87 万元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。

报告期各期公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

	项目	**2009 年1-6 月 **	**2008 年 **	**2007 年 **	2006 年
税收优惠	增值税超税负迒迓优惠税额	230.56	1,003.35	605.63	272.87
	母公司企业所得税执行7.5%税率优惠税额	0.00	0.00	0.00	218.11
	辉煌软件享受“两免三减”政策优惠税额	21.95	749.28	491.79	-
	税收优惠额合计	252.51	1,752.63	1,097.42	490.98
	净利润	1,197.20	4,359.05	3322.25	2,343.55
	税收优惠额占净利润比例	21.09%	40.21%	33.03%	20.95%

如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变 化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。

（二）新《企业所得税法》调整所得税税率给公司带来的风险

新《企业所得税法》已于 2008 年 1 月 1 日起施行。根据该法规定，我国现 行企业所得税税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给 予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收 企业所得税。

报告期内，公司及各分、子公司实际适用所得税率如下：

	公司名称	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年	获利起始年度

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	第四节 风险因素
母公司	15%	15%	15%	7.5%	2002 年
北京分公司	25%	25%	33%	33%	-
辉煌软件	12.5%	0%	0%	-	2007 年

报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司 2008 年度在重新认定高新技术企业前按 25%的税率于各季度预缴企业所得税， 年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前 提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率 25%。公司之北 京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度—2007 年度适用企业所得税税率为 33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前 主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此， 所得税税率调整对北京分公司影响较小。

如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策 的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。

二、市场风险

（一）公司产品销售依赖国家铁路市场的风险

公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期来自 于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12 万元 和 3,121.29 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、66.80%、77.42% 和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销 售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求 发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

近年来在铁路跨越式发展的背景下，我国国家铁路建设投资规模增长迅速。 在“十一五”期间，铁道部计划建设总投资额高达 12,500 亿元，年均 2,500 亿元， 较“十五”期间大幅增长 245.78%。在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮 中，铁路技术装备的投资力度持续加大。2007 年 4 月 18 日，国家铁路实施第六 次大提速后，部分路段时速达到 250 公里。为保障运输安全，提高运行效率，国 家铁路大提速后对各项信号通信设备提出了更高的技术要求，更多新产品得到应 用，国家铁路信号通信市场进入新的快速增长时期。

公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49

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第四节 风险因素

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万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元，占主营业务收入的比例分别 是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。

公司凭借综合优势，加大开拓厂矿企业铁路市场的力度，客户包括兖州煤业、 日照港、连云港、中石化齐鲁分公司、神华宝日希勒能源有限公司、义马煤业等。 由于受到国际金融危机的影响，目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大 型企业对企业专用铁路的投资，以及地方铁路的投资增速有所放缓，但是随着国 家经济振兴计划的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。在今后厂矿企 业铁路市场项目推广过程中，公司具备的综合系统优势将发挥巨大作用。

此外，公司积极开拓海外市场。2009 年 2 月，公司与深圳市中兴康讯电子 - - - 有限公司签订了《河内 老街、河内 太原、河内 同登、河内枢纽的三线一纽的通 信信号系统的现代化改造项目行车调度监督/信号设备微机监控系统设备供货合 同》，合同金额为 2,176.59 万元。2008 年 2 月 26 日，公司与中国通信建设总公 司签订协议，共同参加缅甸联邦仰光至密之那段铁路通信信号项目的建设。公司 作为该项目信号部分总承包商，负责缅甸铁路项目内所有信号工程范围的供货和 实施，以及合同规定的质保维护工作。

本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将有较大提升，产品结构更加 丰富，竞争能力和市场影响力显著增强，将能够更好地满足国家铁路市场、厂矿 企业铁路市场、地方铁路市场及海外市场的需求，从而进一步降低对国家铁路市 场的依赖。

（二）竞争风险

在国内铁路信号通信产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的 主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括铁道科学研究院通信信号研究所、北京 全路通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司等。相对上述主要竞争对手来讲， 公司虽然在部分产品上有一定的技术和市场优势，但在资本规模、人才及测试环 境等方面还存在一定的差距，假如公司不及时缩短差距，将面临竞争力逐步下降 的风险。

三、经营风险

（一）产品结构相对单一的风险

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公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为 7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占公司营业收入的比例分 别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、胶济线撞 车事故、汶川地震、奥运会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或停止建设， 使得铁路信号微机监测系统产品 2008 年收入较 2007 年下降 31.5%。公司 2008 年实现营业收入 13,357.46 万元，较 2007 年增长 7.74%，增长的主要原因是新产 品铁路综合视频监控系统 2008 年实现收入 3,206.25 万元，该新产品收入占 2008 年营业收入比例达到 24.00%。由于铁路综合视频监控系统产品尚处于市场推广 期，单项合同金额较大、销售周期较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售 收入。

报告期内，公司主营产品相对单一，公司在一定程度上存在对铁路信号微机 监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重大变化，将会 对公司的业绩产生较大影响。

作为铁路信号通信领域“黑匣子”的铁路信号微机监测系统经历了 1997 版、 2000 版和 2006 版三个技术标准，监测范围逐步扩大，系统功能逐步丰富，保障 作用更加突出，表现出一条清晰的技术升级链条和产业发展链条。2008 年公司 2006 版微机监测系统实现收入 3,312.31 万元，较 2007 年该产品销售收入增长 226.93%。2009 年 1-6 月，公司 2006 版微机监测系统实现收入 2,055.97 万元， 较上年同期实现的收入 960.08 万元增长 114.15%。目前 2006 版铁路信号微机监 测系统正进入大规模的新装和升级改造阶段，本次募集资金投资项目铁路信号微 机监测系统产业化项目实施后，公司主导产品将进入新的快速增长时期。

本次募集资金投资项目之一的无线调车机车信号和监控系统在 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-6 月分别实现收入 222.22 万元、806.79 万元和 606.41 万元， 占营业收入的比例分别为 1.79%、6.04%和 14.04%。无线调车机车信号和监控系 统是防止调车“挤、脱、撞”事故的重要监控设备，为平面调车作业提供安全控 制系统。近年来由于铁路第六次大提速、动车组不断增多、客运专线的陆续开通 等原因，铁道部对行车安全性的要求正上升到前所未有的高度，公司的无线调车 机车信号和监控系统产品开始进入推广时期。本次募集资金投资项目实施后，无 线调车机车信号和监控系统项目将加快进入市场，每年预计新增业务收入 5,400

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万元，这将有利于降低公司对铁路信号微机监测系统产品的依赖。

报告期内，计轴系统于 2006 年开始获得收入，机车综合无线通信设备、厂 矿铁路综合信息管理系统于 2007 年开始获得收入，铁路综合视频监控系统、电 务管理信息系统和铁路信号计算机联锁系统在 2008 年开始获得收入。公司在报 告期内将主营产品由 6 个提高到了 13 个，这些产品极大地丰富了公司的产品线。 除铁路信号微机监测系统外，公司其他主营产品的销售收入由 2007 年的 3,106.94 万元上升到 2008 年的 6,801.24 万元，增幅为 118.90%；其他主营产品销售收入 占主营业务收入的比例由 2007 年的 25.72%上升到 2008 年的 52.52%。

同时，公司研发工作具有应用研究开发的特点，研发目标贴近市场需求、针 对性强，所研发的产品可以分阶段推向市场，所有研发产品均能成为公司未来新 的利润增长点。公司目前在研的计轴系统、厂矿铁路综合信息管理系统已经在报 告期内取得销售收入，未来将进一步加大推广力度；计算机联锁系统、移频自动 闭塞监测系统、环境监控、应答器电缆监测系统开始上道试点工作，将会在较短 期间内为公司带来新的收入；安全生产指挥系统、铁路综合视频监控系统、微机 监测智能分析系统的研发工作取得重大突破，其中铁路综合视频监控系统在 2008 年实现收入 3,206.00 万元，公司将继续加大力度推进这类产品推向市场的 进度。

因此，本次募集资金投资项目实施后，公司的产品品种将会进一步丰富，综 合竞争能力显著增强，对铁路信号微机监测系统的依赖将逐步降低。 （二）技术和产品开发风险

目前我国铁路信号通信行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈 纵深发展态势，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、 技术和产品升级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响。

（三）季节性风险

公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、 资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后 陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付款 结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安 排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。一般来讲，公司所

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第四节 风险因素

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属行业企业主要在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货 商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货 款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售 收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。2006 年-2008 年每年第四季度 公司产品销售开票、销售收款和销售收入及其占该项目全年的比例情况如下：

项目	2008 年	2007 年	2006 年
第四孚度销售开票合计（万元）	9,905.60	10,404.24	5,805.55
全年销售开票合计（万元）	15,647.65	15,192.73	12,879.90
第四孚度销售开票占全年比例	63.30%	68.48%	45.07%
第四孚度销售收款合计（万元）	6,170.85	7,305.04	6,968.33
全年销售收款合计（万元）	13,627.18	11,503.64	12,514.30
第四孚度销售收款占全年比例	45.28%	63.50%	55.68%
第四孚度营业收入合计（万元）	7,029.94	7,585.26	3,768.47
全年营业收入合计（万元）	13,357.46	12,397.67	9,570.86
第四孚度营业收入占全年比例	52.63%	61.18%	39.37%

公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与 国家铁道部项目投资建设的规律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均 衡，存在一定的季节性波动风险。

公司产品销售季节性的特点在 2007 年表现得更为明显，其主要原因是：受 2007 年上半年铁路第六次大提速和审计署对铁道部审计的影响，铁路项目建设 和资金拨付较多地推迟进行，相应地项目验收和收款工作也较多延后，营业收入 确认和收款较多地集中在第四季度。

鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司 某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

四、管理风险

（一）人力资源风险

作为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高速 发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求，而公司注册 地郑州尚不属于国内核心城市，本地专业技术人才资源有限，如公司在人力资源 引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才吸引、保留和发展的风险， 可能阻碍公司的持续性发展。

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（二）规模扩张带来的管理风险

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 27,411.76 万元，净资产为 17,144.90 万元。本次股票发行后公司的资产规模将会有较大的增长。公司规模的扩大和投 资项目的实施对公司的经营管理、项目组织、人力资源、资金筹措及运作能力等 提出了更高的要求。

五、财务风险

（一）坏账风险

公司主要客户为铁道部下属的铁路局和铁路公司等，其办理商品采购结算一 般在每年年末直到下一年度春节之前进行，因此公司应收账款年末余额较大。此 外根据与客户签订的供货合同，客户要保留 5%-10%的货款作为质保金，在质保 期结束后再支付，这部分质保金也成为应收账款的组成部分。截至 2006 年末、 2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 3,449.16 万元、 5,697.47 万元、7,348.03 万元和 6,250.26 万元；应收账款净额分别为 3,206.88 万 元、5,284.11 万元 6,759.17 万元和 5,838.64 万元，占公司流动资产的比例分别为 24.26%、32.09% 、33.13%和 27.89%。

期末应收账款余额较大，是铁路信号通信企业的基本特点之一。公司主要客 户各个铁路局和大型厂矿企业资金实力雄厚，信誉良好，在铁路信号通信产品领 域，公司至今没有产生过坏账损失，但随着公司客户数量的增加和销售收入的增 大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。

（二）融资渠道较窄的风险

近年来，公司面对的市场需求较为旺盛，新产品研发力度不断增加；同时， 行业的发展对公司提高产品试验测试能力也提出了迫切的要求，这些都在一定程 度上加大了公司对资金的需求。

由于公司是民营中小企业，且固定资产规模相对较小，因此可获得的贷款额 度较小。公司融资渠道窄，融资能力有限，对公司发展有一定程度的不利影响。

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六、募集资金投资项目实斲后固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将增加固定资产年折旧 939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新增 比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或募 集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。

七、公司股权分散引致的被收贩风险和影响公司决策效率的风险

本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股 比例为 24.35%。按照本次发行 1,550 万股计算，发行后总股本为 6,150 万股，第 一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成 为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策 的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

八、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国 家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

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第五节 发行人基本情况

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称： 河南辉煌科技股份有限公司 英文名称： HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 注册资本： 人民币 4,600 万元 法定代表人： 李海鹰 设立日期： 2001 年 11 月 15 日 公司注册地： 郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 邮政编码： 450001 联系电话： (0371)67980218 传真： (0371)67982877 互联网网址： www.hhkj.cn 电子邮箱： hhkj_cn@163.com

二、发行人设立情冴

（一）设立方式

本公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批 准，由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司 经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册 登记号为 4100002007218。

（二）发起人

设立时，本公司的发起人及其所持股份情况如下表：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	560	24.35
李劲松	320	13.91
谢春生	300	13.04
胡江平	270	11.74
苗卫东	210	9.13

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第五节 发行人基本情况

李力	210	9.13
刔锐	170	7.39
李翀	160	6.96
宋丹斌	100	4.35
合计	2,300	100.00

（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和主要业务

本公司成立之前，公司九名发起人中的李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、 苗卫东、李力、刘锐、李翀八名自然人股东分别持有郑州辉煌科技有限公司 11.5625%的股权。除此之外，本公司发起人未持有其他企业的股权。

郑州辉煌当时的经营范围为仪器仪表、办公机具、通信设备、机电产品、化 工产品、建筑材料、电子器件的批发、零售，网络工程，科技项目的开发、应用、 推广；主要业务为铁路信号微机监测系统产品、电源维护测试产品（指 H-2000 系列蓄电池组测试负载三合一系统产品）和汽电产品（指 H9601 系列发动机电 喷嘴清洗测试仪产品）的研发、生产和销售。

郑州辉煌铁路信号微机监测系统产品主要是向铁道部下属各铁路局和铁路 公司进行销售；电源维护测试产品主要的客户为电信运营商；汽电产品主要面对 的客户是汽车维修产品经销商。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主营业务

本公司是九名自然人股东以现金出资方式设立的，根据本公司 2001 年 10 月 26 日召开创立大会审议通过的决议，收购了郑州辉煌科技有限公司计算机应 用方面的经营性资产（参见本节之“四、发行人设立以来重大资产重组”）。

本公司成立时的业务主要是铁路信号微机监测系统产品和电源维护测试产 品的研发、生产和销售。

（五）发行人成立以后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

本公司成立以后至 2003 年 12 月 16 日期间，本公司发起人除持有本公司股 权外，李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀分别持有 郑州辉煌 11.5625%的股权。

郑州辉煌在此期间，主要从事汽电产品的生产和销售，为了保持业务的连续

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第五节 发行人基本情况

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性，郑州辉煌继续履行了铁路信号微机监测系统产品和电源维护测试产品方面尚 未履行完毕的合同、协议。2003 年 12 月 16 日，郑州辉煌办理了工商注销登记 （参见本节之“四、（六）郑州辉煌的注销情况”）。

（六）发行人设立后的主要业务流程

本公司成立以后拥有了铁路信号通信领域产品的研发、采购、生产、销售和 维护等一系列完整的业务流程。

（七）发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司的股东从设立之初至今均为李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫 东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人，未发生变更。上述人员在本公司设 立后的任职情况如下：

序 号	股东 姓名	在本公司仸职情冴	在本公司仸职情冴
		现仸职	曾仸职
1	李海鹰	董事长	董事长、总经理
2	李劲松	董事、市场巡规员	董事、副总经理
3	谢昡生	总经理	董事、副总经理
4	胡江平	常务副总经理	董事、常务副总经理、财务总监、董事会秓乢
5	苗卫东	董事、技术监察	董事、总巟程师
6	李力	监事会主席、北京分公司经理	监事、北京分公司经理
7	刋锐	监事、内実部经理	监事会主席
8	李翀	监事、市场巡规员	监事
9	宋丹斌	副总巟程师	副总巟程师

上述人员除存在上表中提到的在本公司任职情况外，与本公司不存在其他关 联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由九名自然人股东以现金出资方式设立的股份有限公司，资金已到 位并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字（2001）3-79 号《验资报告》审 验。2005 年 2 月 1 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了《关于对河 南辉煌科技股份有限公司设立时验资报告的专项复核报告》，确认本公司发起人 出资已如期到位。

（九）发行人独立运行情况

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第五节 发行人基本情况

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本公司在设立之初，与郑州辉煌为关联方（参见本节之“四、发行人设立以 来重大资产重组”），存在人员兼职和机构混同的情况。2003 年 12 月 16 日，郑 州辉煌办理注销手续后，本公司在资产、业务、人员、机构和财务方面做到了完 全的独立，具体体现在以下几个方面：

1、资产完整情况

本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统和辅助生产设施，与业务及生 产经营相关的房产、生产经营设备等固定资产、土地使用权、商标、专有技术等 无形资产的权属均为本公司所有。目前不存在股东及其他关联方违规占用本公司 资金、资产和其他资源的情形；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式， 依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司拥有开展生产经营所必备的独 立完整的资产。

2、人员独立情况

本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师，均专职在 公司工作并领取薪酬，没有在关联企业领取薪酬；公司的财务人员均在本公司专 职工作并领取薪酬，没有在其他企业中兼职、领取薪酬的情况。公司董事、监事 及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而做 出任免决定的情况。

3、财务独立情况

本公司设置了独立的财务部和财务负责人，财务人员由财务部门集中统一管 理。公司建立了独立的财务核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内 部控制制度，包括经济合同管理、成本核算、财务管理、固定资产管理、投资融 资管理、募集资金管理、成本费用管理、对外担保管理等一系列财务管理制度， 能够独立做出财务决策。公司独立核算采购、销售等经济业务，以独立法人的地 位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东及其关联方共用 银行账户的现象。本公司已办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税 义务。本公司独立对外签订合同，不受股东及其他关联方的影响。目前，本公司 不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形，也不存在将本公司的资金提供给 股东及其他关联方使用的情形。

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第五节 发行人基本情况

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4、机构独立情况

本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构 及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化 的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了 各部门的规章制度和工作职责，公司能够独立行使经营管理职权。公司与股东之 间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东之间不存在上下级 关系，不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。

5、业务独立情况

本公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研发、生产及销售。公司自主 经营，不存在委托股东及其他关联方进行加工、产品销售或原材料采购的情况， 业务完全独立于股东及其他关联方，不存在与控股股东及其控制的其他企业之间 同业竞争或显失公平的关联交易。

综上所述，报告期内本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及 其他关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有 直接面向市场的独立经营的能力。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化

（一）发行人设立时股东持股情况

参见本节之“二、（二）发起人”。

（二）公司设立以来股本变化情况

1、2003 年 5 月 26 日，经本公司 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，每股 配售价格为 1.2985 元，每股面值为人民币 1.00 元，认购价格超过面值部分转为 资本公积金。本公司股东全部按比例认购了应配售的股份，本次增资完成后股东 持股比例未发生变化。本次增资完成后，公司股本增加到 3,680 万股。2003 年 7 月 14 日，公司在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股份配售完 成后，公司股东持股情况如下：

原持股数量 本次实缴金额 新增股仹数 配售后持股数 持股比例 股东名称 （万股） （万元） 量（万股） 量（万股） （ % ）

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第五节 发行人基本情况

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李海鹰	560.00	436.30	336.00	896.00	24.35
李劲松	320.00	249.31	192.00	512.00	13.91
谢春生	300.00	233.73	180.00	480.00	13.04
胡江平	270.00	210.36	162.00	432.00	11.74
苗卫东	210.00	163.61	126.00	336.00	9.13
李力	210.00	163.61	126.00	336.00	9.13
刔锐	170.00	132.45	102.00	272.00	7.39
李翀	160.00	124.66	96.00	256.00	6.96
宋丹斌	100.00	77.91	60.00	160.00	4.35
合计	2,300.00	1,791.93	1,380.00	3,680.00	100.00

2、2004 年 2 月 14 日，经本公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派现 金红利 0.35 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股。本次利 润分配及公积金转增股本完成后，公司股本增加到 4,600 万股。2004 年 4 月 19 日，公司在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资扩股完成后， 公司股东持股情况如下：

股东名称	新增股仹数（万股）	增资后持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	224.00	1,120.00	24.35
李劲松	128.00	640.00	13.91
谢春生	120.00	600.00	13.04
胡江平	108.00	540.00	11.74
苗卫东	84.00	420.00	9.13
李力	84.00	420.00	9.13
刔锐	68.00	340.00	7.39
李翀	64.00	320.00	6.96
宋丹斌	40.00	200.00	4.35
合计	920.00	4,600.00	100.00

此后至今，本公司股东持股情况未发生变化。

四、发行人设立以来重大资产重组

公司设立以来发生的重大资产重组事项为收购郑州辉煌相关资产。

（一）本次资产收购的基本内容

2001 年 10 月 26 日—2003 年 12 月 16 日期间，本公司分三次收购了郑州辉 煌相关资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等），总价值 1,793.64 万元。

（二）资产出售方的基本情况

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郑州辉煌科技有限公司，成立于 1994 年 10 月 14 日；注册资本 800 万元； 法定代表人：李海鹰；股东为九名自然人，其中李海鹰、胡江平、李劲松、谢春 生、苗卫东、李力、李翀、刘锐每人出资 92.5 万元，各占注册资本总额的 11.5625%， 另外一名股东为甘小林，其出资 60 万元，占注册资本总额 7.5%；经营范围参见 本节之“二、（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和主要业务”。

（三）公司采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产的方式的原 因

2000 年前后我国曾提出设立创业板市场的设想，为高新技术中小企业通过 资本市场融资提供平台。基于对郑州辉煌所处行业发展前景、公司技术含量和市 场竞争力的信心，同时为了解决郑州辉煌跨越式发展过程中遇到的资金瓶颈问 题，2000 年中期郑州辉煌开始筹划股票发行上市的相关事宜。在各中介机构分 析了郑州辉煌的状况后，建议选择以发起设立的方式成立股份有限公司。其主要 原因有以下两个方面：

1、2000 年 4 月 19 日，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵。根据会计师事 务所出具的验资报告：“截至 2000 年 3 月 31 日止，公司增加投入资本人民币柒 佰贰拾万元（720 万元）。（其中：720 万元由资产评估增值转增实收资本形成）。 变更后的资本总额为人民币 800 万元”。本次增资扩股存在如下瑕疵：（1）验资 单位和评估单位为同一个机构；（2）在所有权没有发生变更的情况下，郑州辉煌 依据该评估报告进行了资产增值的会计处理，有悖于会计准则和会计制度等方面 的有关规定；（3）郑州辉煌基于该验资报告已经完成了工商变更登记。该瑕疵形 成了郑州辉煌整体变更设立股份有限公司并进行股票发行上市的实质性障碍。

2、在郑州辉煌运行的七年中，主要股东股份完全平均，造成很多事情议而 不决，决而不行，给郑州辉煌管理带来了不少困难。在这样的情况下，很多股东 感到有调整股份的必要。另外，因创业板市场推出的进程存在很大不确定性，而 郑州辉煌当时的净资产规模偏小（不超过 900 万元），离国内 A 股主板市场股票 发行上市条件差距还很大，股东们对于实现股票发行上市在认识上出现了分歧， 再加上在经营理念上存在的差异，所以部分股东要求增加持股比例，部分股东希 望减少持股比例，还有的股东则提出了撤资的要求。

基于以上原因，郑州辉煌的主要股东放弃了对郑州辉煌的整体改制，选择了

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重新发起设立股份有限公司的途径。同时，为了能够保持业务的连续性，股东们 决定股份有限公司成立后，尽快完成对郑州辉煌的经营性资产的收购，并最终完 成郑州辉煌的注销。

（四）本次资产收购履行的法定程序

1、第一次收购：

（1）2001 年 12 月 31 日，本公司与郑州辉煌签订了《资产转让协议书》， 郑州辉煌将其拥有的计算机应用方面的生产经营性资产（包括存货、房产、设备 和土地使用权）及相关的业务、技术、商标转让给本公司。本次转让资产的具体 范围、内容、数量和价格以 2001 年 12 月 31 日岳华会计师事务所有限责任公司 出具的岳评报字（2001）第 057 号《资产评估报告》（评估基准日为 2001 年 11 月 30 日）和 2001 年 12 月 17 日河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的豫 土宗估（2001）-071-1 号《土地估价报告》（评估基准日为 2001 年 11 月 30 日） 确定的资产价值为准，本次资产转让总价为 1,207.98 万元。本公司于 2001 年 12 月 4 日和 2001 年 12 月 26 日分别预付给郑州辉煌 500 万元，剩余款项于协议生 效后六个月之内支付完毕。另外，与本次收购资产相关的业务、技术、商标，由 郑州辉煌无偿转让给本公司。

（2）2002 年 3 月 26 日，本公司与郑州辉煌签订了《<资产转让协议书>之 确认书》，确认了双方的资产转让结果：

①郑州辉煌拥有的车号为豫 A-B1845 的皮卡及车号为豫 A-80342 的昌河不 再转让给本公司，上述车辆价值合计 41,455 元，相应减少本公司的支付价款 41,455 元。

②由于本次评估基准日和存货实际交接日期间，郑州辉煌的存货发生了较大 的变化，双方确认，本公司依照《资产转让协议书》约定购买范围内的存货为 3,805,262.95 元（含税）；除此之外，依据郑州辉煌账面价值购买了价值 4,925,070.79 元（含税）的存货。

2、第二次收购：

（1）2002 年 10 月 31 日，本公司与郑州辉煌签订了《存货收购协议》。

（2）2002 年 12 月 31 日，本公司与郑州辉煌签订了《<存货收购协议>确认 书》，确定双方根据《存货收购协议》最终收购存货的价值为 1,791,390.13 元（含

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税）。

3、第三次收购：

2003 年 4 月 7 日，本公司与郑州辉煌就应收账款转让事项签订了《协议书》， 由本公司收购郑州辉煌拥有的账面价值为 449,395.97 元的应收账款。

（五）本次资产收购对价支付及相关资产过户情况

本公司与郑州辉煌之间的三次资产收购涉及相关资产的过户业已完成。

1、本公司支付对价情况，如下表：

日期	业务事项	付款金额（元）
2001.12.10	预付郑州辉煌款项	5,000,000.00
2001.12.31	预付郑州辉煌款项	5,000,000.00
2002.9.12	付款	1,000,000.00
2003.5.19	付款	2,075,536.20
2003.6.19	付款	4,574,691.00
2003.6.23	付款	286,157.87
合计	-	17,936,385.07

2、本公司相关资产入账情况，如下表：

资产名称	收贩价栺（元，含税）	入账时间
一、根据《资产转让协议》及《<资产转让协议书>之确讣书》
存货	8,730,333.74	2002.1.31
房地产	2,390,574.23	2002.4.30
土地使用权	3,060,900.00	2002.5.1
设备	1,513,791.00	2002.5.31
小计	15,695,598.97	-
二、根据《存货收贩协议》及《<存货收贩协议>确讣书》
存货	1,791,390.13	2002.12.31
三、根据应收账款收贩《协议书》
应收账款	163,238.10	2003.4.22
	218,407.87	2003.5.14
	67,750.00	2003.5.15
小计	449,395.97	-
总计	17,936,385.07	-

3、收购相关资产过户情况：

• （1）2002 年 2 月、3 月和 6 月，所有交易车辆分三次到郑州市车辆管理所

• 办理了变更登记；

• （2）2002 年 5 月 27 日，在郑州市房产管理局办理了房产过户手续，本公

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司取得了郑高开房权证字第 2002052701 号和郑高开房权证字第 2002052702 号房 产证；

（3）2003 年 7 月 18 日，公司收购的土地使用权在郑州市国土资源局重新 换发了国有土地使用证，本公司取得了郑国用（2003）字第 0240 号国有土地使 用权证；

（4）2003 年 8 月 14 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出 具了《核准转让注册商标证明》，本公司取得了“辉煌”牌注册商标使用权。

4、相关业务资质重新取得或延续的法律手续办理情况：

（1）2002 年 11 月 24 日，本公司取得了由河南省科学技术厅批准的《H 系 列智能负载》科学技术成果鉴定证书；

（2）关于由本公司拥有“TJWX-2000”型微机监测系统的施工资质，2003 年 4 月 17 日，铁道部运输局出具了《关于“辉煌公司”名称变更的函复》，同意 本公司享有原郑州辉煌关于“TJWX-2000”型微机监测系统的全部知识产权和系 统施工资质；

（3）2003 年 9 月 20 日，本公司承受取得了“辉煌 TJWX-2000 型信号微机 监测系统 V2”，并办理了软著登字第 036429 号《计算机软件著作权证书》和豫 DGY-2003-0002《软件产品登记证书》；

（4）本公司受让取得了铁道部颁发的技鉴字[2000]第 049 号“TJWX-2000 型信号微机监测系统”《科技成果鉴定证书》。

（六）郑州辉煌的注销情况

根据 2003 年 6 月郑州辉煌股东会决议，郑州辉煌予以解散，并成立了 7 人 清算组。2003 年 6 月 16 日、7 月 16 日和 8 月 17 日，郑州辉煌分别在《河南商 报》发布了第一次、第二次和第三次清算公告。与此同时，2003 年 7 月 24 日， 郑州市中原国家税务局出具了中原国税稽结字（2003）第 0243 号《税务稽查结 论》，认为“经对郑州辉煌科技有限公司 2001 年 1 月 1 日—2003 年 5 月 30 日期 间纳税情况的稽查，未发现税务违法行为”，并以中原国税登字（2003）第 1839 号《注销税务登记通知书》准予郑州辉煌注销；2003 年 10 月 28 日，郑州市地 方税务局高新技术产业开发区局以郑高新地税注字（2003）第 81 号《注销税务 登记通知书》准予郑州辉煌注销。2003 年 12 月 1 日，郑州辉煌 2003 年第二十

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次股东会审议通过了河南岳华会计师事务所有限公司出具的豫岳清审字（2003） 第 005 号清查报告。根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的 郑高企注字第 2003-017 号企业注销登记通知书，郑州辉煌于 2003 年 12 月 16 日 注销完毕。

根据 2003 年 10 月 13 日河南岳华会计师事务所有限公司出具的豫岳清审字 （2003）第 005 号清查报告：“截止 2003 年 9 月 30 日，郑州辉煌负债总额 113105.86 元”，其中：“应付账款账面值 23716.33 元，清查值 0 元；其他应付款账面值 95268.56 元，清查值 0 元；未交税金账面值-5879.03 元，清查值 0 元；应付清算 费用 10000.00 元。上述三项负债在企业清算债权登记公告后有效期限内无相关 债权人申报，被转作清算损益处理。”

郑州辉煌在解散时，不存在未履行完毕的合同。

（七）本次资产收购对于发行人业务、管理层、控股股东以及经营业绩的

影响

1、同业竞争

本公司成立并与郑州辉煌签署《资产转让协议书》后，郑州辉煌主要从事汽 电产品的生产和销售。同时，为了保持业务的连续性，郑州辉煌继续履行了铁路 信号微机监测系统产品和电源维护测试产品方面尚未履行完毕的合同、协议，与 本公司在收入结构上存在一定的相近性，构成了同业竞争。

随着公司对郑州辉煌三次资产收购的完成以及郑州辉煌的注销，上述同业竞 争状态业已消除。

2、关联交易

本公司成立至郑州辉煌注销期间，本公司股东李海鹰、胡江平、李劲松、谢 春生、苗卫东、李力、李翀、刘锐合并持有本公司 95.65%的股权，同时直接合 并持有郑州辉煌 92.5%的股权；另外，本公司董事、监事和高级管理人员在郑州 辉煌存在如下兼职情况：

序号	姓名	在本公司仸职情冴	在郑州辉煌仸职情冴
1	李海鹰	董事长、总经理	董事长、总经理
2	李劲松	董事、副总经理	董事、副总经理
3	谢昡生	董事、副总经理	董事、副总经理
4	胡江平	董事、常务副总经理、财务总监、董事会秓乢	董事、副总经理

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5	苗卫东	董事、总巟程师	董事
6	李力	监事	监事
7	刋锐	监事会主席	监事
8	李翀	监事	监事

因此，本公司与郑州辉煌存在关联关系，郑州辉煌为本公司的关联方。 除在上述资产收购过程中，本公司与郑州辉煌产生了一定的关联交易外， 2002 年 12 月 25 日，郑州辉煌为本公司 180 万元短期借款提供了担保。2003 年 3 月 24 日，本公司已经归还了该笔借款，解除了与郑州辉煌之间的担保关系。 另外，根据 2002 年 1 月 7 日本公司与郑州辉煌签订的《<房屋租赁协议>之 补充协议》，本公司同意郑州辉煌无条件使用面积约 50 平方米的房屋，使用期限 至 2002 年 12 月 31 日为止。

2002 年和 2003 年本公司与郑州辉煌之间发生关联交易的金额分别为 1,928.70 万元和 44.94 万元，具体情况如下：

单位：万元

交易内容		2003 年	2003 年		2002 年
	兰联交 易金额	全年采 贩金额	兰联交易所 占比例（%）	兰联交易 金额	全年采贩 金额	兰联交易所 占比例（%）
贩材料物资	-	-	-	1,052.17	4,259.61	24.70
贩固定资产	-	-	-	390.44	623.04	62.67
贩无形资产	-	-	-	306.09	529.70	57.79
为本公司提供担保	-	-	-	180.00	180.00	100.00
贩应收账款	44.94	44.94	100.00	-	-	-
小计	44.94	44.94	100.00	1,928.70	5,412.35	35.64

注 1：材料物资包括原材料、产成品和半成品。

注 2：以上全年采购金额未经审计。

3、本次资产收购对发行人业务和经营业绩的影响

本公司目前从事的主营业务（铁路信号通信领域产品的研发、生产及销售） 及其产生的经济效益，是以收购郑州辉煌铁路信号微机监测系统产品相关的资产 和资质为基础，本次资产收购为本公司业务的发展和壮大奠定了坚实的基础。

公司收购郑州辉煌资产对各收购当期公司资产总额、净资产、营业收入和净 利润的影响具体情况如下：

（1）2002 年 1 月收购存货 8,730,333.74 元

收贩前后 收贩前 2001 年12 月	收贩前后 收贩前 2001 年12 月			金额单位：人民币元
		报表项目	辉煌科技	郑州辉煌 29,149,215.03
	2001 年12 月	资产总额	22,984,986.73

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第五节 发行人基本情况

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	31 日		（其中存货:3,061.00）	（其中存货:8,390,832.73）
		净资产	22,985,062.93	8,982,735.23
	2001 年12 月	营业收入	0.00	26,268,807.77
		净利润	-14,937.07	541,460.22
收贩后	2002 年1 月 31 日	资产总额	22,192,059.59 (其中存货:8,486,543.09）	29,907,055.05 （其中存货:1,508,429.62）
		收贩资产单总资 产比例	39.34%	-
		净资产	22,884,005.06	8,761,269.91
	2002 年1 月	营业收入	42,307.69	7,858,183.26
		净利润	-101,057.87	-52,792.93

（2）2002 年 4 月收购房产 2,390,574.23 元，土地使用权 3,060,900 元

金额单位：人民币元

				金额单位：人民币元
收贩前后		报表项目	辉煌科技	郑州辉煌
收贩前	2002 年3 月 31 日	资产总额	24,134,496.75 (其中固定资产1,663,335.40 无形资产2,115,796.68）	28,578,872.25 (其中固定资产4,705,631.87 无形资产2,939,196.84）
		净资产	23,107,545.30	8,656,223.32
	2002 年3 月	营业收入	5,712,535.02	8,048,257.80
		净利润	109,078.23	326,511.91
收贩后	2002 年4 月 30 日	资产总额	30,698,208.54 (其中固定资产4,055,105.01 无形资产5,274,832.97）	24,432,960.43 (其中固定资产2,022,094.02 无形资产0.00）
		收贩资产 单总资产 比例	17.76%	-
		净资产	23,497,186.11	8,403,689.63
	2002 年4 月	营业收入	7,577,705.96	8,401,586.44
		净利润	512,123.18	-569,253.18

（3）2002 年 5 月收购设备 1,513,791.00 元

金额单位：人民币元

				金额单位：人民币元
收贩前后		报表项目	辉煌科技	郑州辉煌
收贩前	2002 年4 月30 日	资产总额	30,698,208.54 (其中固定资产4,055,105.01）	24,432,960.43 (其中固定资产2,022,094.02）
		净资产	23,497,186.11	8,403,689.63
	2002 年4 月	营业收入	7,577,705.96	8,401,586.44
		净利润	512,123.18	-569,253.18
收贩后	2002 年5 月31 日	资产总额	34,100,428.18 (其中固定资产5,616,507.01）	24,193,117.99 (其中固定资产113,971.80）
		收贩资产单 总资产比例	4.44%	-
		净资产	23,597,976.51	8,526,074.09
	2002 年5 月	营业收入	9,451,705.95	8,688,373.63
		净利润	597,976.51	-456,661.14

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

（4）2002 年 12 月收购存货 1,791,390.13 元

金额单位：人民币元

收贩前后	收贩前后	报表项目	辉煌科技	郑州辉煌
收贩前	2002 年11 月30 日 2002 年11 月	资产总额	50,312,369.04 （其中存货11,243,284.71）	15,158,440.87 （其中存货1,791,390.12）
		净资产	26,226,398.22	8,289,620.71
		营业收入	32,299,720.14	10,001,119.72
		净利润	3,241,335.29	-693,148.10
收贩后	2002 年12 月31 日 2002 年12 月	资产总额	62,941,307.65 （其中存货16,580,487.26）	15, 366,207.42 （其中存货0.00）
		收贩资产单 总资产比例	2.85%	-
		净资产	27,718,854.45	8,343,897.74
		营业收入	41,672,224.95	11,224,626.82
		净利润	4,718,854.45	-638,837.49

（5）2003 年 4 月收购应收账款 163,238.10 元

金额单位：人民币元

收贩前后	收贩前后	报表项目	辉煌科技	郑州辉煌
收贩前	2003 年3 月31 日	资产总额	60,041,985.43 （其中应收账款15,371,968.52）	13,965,758.09 （其中应收账款8,902,404.51）
		净资产	30,619,402.23	8,279,444.68
	2003 年3 月	营业收入	8,886,259.58	-
		净利润	548,042.15	-64,453.06
收贩后	2003 年4 月30 日	资产总额	56,927,375.73 （其中应收账款10,244,815.43）	13,621,459.40 （其中应收账款8,567,188.10）
		收贩资产单 总资产比例	0.29%	-
		净资产	30,443,223.40	8,277,117.40
	2003 年4 月	营业收入	9,683,986.95	-
		净利润	371,863.32	-66,780.34

（6）2003 年 5 月收购应收账款 286,157.87 元

金额单位：人民币元

收贩前后	收贩前后	报表项目	辉煌科技	郑州辉煌
收贩前	2003 年4 月30 日	资产总额	56,927,375.73 (其中应收账款10,244,815.43）	13,621,459.40 （其中应收账款8,567,188.10）
		净资产	30,443,223.40	8,277,117.40
	2003 年4 月	营业收入	9,683,986.95	0.00
		净利润	371,863.32	-66,780.34
**收贩后 **	2003 年5 月31 日	资产总额	56,218,675.76 （其中应收账款9,640,575.29）	13,522,899.65 （其中应收账款5,957,214.47）
		收贩资产单 总资产比例	0.51%	-
		净资产	30,792,869.29	8,285,367.88

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	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	第五节 发行人基本情况
	2003 年5 月	营业收入	12,122,617.53	0.00
		净利润	721,509.21	-58,529.86

4、管理层及控股股东变动情况

本次资产收购，并未导致本公司管理层及控股股东的变动。

五、发行人验资情冴

本公司自设立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：

（一）本公司是由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、 李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立的。2001 年 9 月 14 日，天一 会计师事务所有限责任公司出具了天一验字（2001）3-79 号《验资报告》，本次 出资经验证到位。

2005 年 2 月 1 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了《关于对河 南辉煌科技股份有限公司设立时验资报告的专项复核报告》，认为：“公司设立时 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）3-79 号验资报告确认股 本为 2,300 万元，经我们复核，截至 2001 年 9 月 14 日止，贵公司累计收到股款 2,300 万元。”

（二）2003 年 5 月 26 日，经本公司 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，每 股配售价格为 1.2985 元。本公司股东均以现金方式认购了其应配售的股份。2003 年 7 月 1 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了中洲光华（2003）验字 第 010 号《验资报告》，本次出资经验证到位。

（三）2004 年 2 月 14 日，经本公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派 现金红利 0.35 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股。2004 年 2 月 20 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了中洲光华（2004）验 字第 003 号《验资报告》，本次增资经验证到位。

六、发行人股权结构和组织结构

（一）本公司全资子公司情况

根据 2006 年 5 月 9 日召开的二届六次董事会会议决议，本公司全资设立了

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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河南辉煌软件有限公司。2008 年 12 月 1 日，公司 2008 年第三次临时股东大会 会议决议通过《河南辉煌软件有限公司 2008 年中期未分配利润转增股本方案》， 以 2008 年中期的股本总额 100 万股为基数，向全体股东每 10 股派发红股 140 股，共计增加股本 1,400 万股，剩余未分配利润 14,208,699.86 元结转下一年度。 转增后，该公司基本情况如下：

企业类型：一人有限责任公司

成立时间：2006 年 5 月 29 日 注册资本：1500 万元 实收资本：1500 万元

注册地址和主要经营地址：郑州高新技术开发区科学大道 74 号 注册号：410199100013958

法定代表人：谢春生

经营范围：软件产品的开发及销售；技术咨询、技术服务、技术转让。（法 律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

辉煌软件被河南省信息产业厅认定为软件企业，其拥有的辉煌轨道监测系统 V3.0 和辉煌调监系统 V2.0 被河南省信息产业厅认定为软件产品。

截至 2009 年 6 月 30 日，辉煌软件总资产为 5,756.71 万元，净资产为 5,604.13 万元，2009 年 1-6 月净利润为 255.16 万元。以上财务数据已经经过天健光华（北 京）会计师事务所审计。

（二）股权结构

本公司股权结构如下图所示：

（三）组织结构

本公司共设有 11 个部门和 1 个分公司，分别是生产部、采购部、质检部、 系统技术部、综合部、总经理办公室、内审部、营销部、研发部、财务部、证券 事务办公室和北京分公司。本公司组织结构，如下图所示：

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [354 x 357] intentionally omitted <==

（四）主要职能部门的职责

1、生产部：负责生产例会的组织、生产进度的监督协调及编写实施本部门 的各项制度；生产计划中所有自制产品的生产、产品的防护、标识及产品的可追 溯性；生产设施的维护和保养及生产环境的控制；（半）成品的维修；TJWX-2000、 DMIS、WJC、CTC 系统（半）成品的维修；电力电子产品的技术支持；DMIS 无线车次号地面接收机现场安装调试及技术支持；配合研发部做好新产品试制； 公司仓库的管理；公司产品发货前的出库、包装等；与研发部一同负责焊接（特 殊过程）能力的确认及控制；公司相关信息的收集、整理、分析和上报；员工的 技能（包括安全教育）的培训、考核等。

2、采购部：负责公司生产设施和产品原材料、外协件的采购；组织评价和 选择合格供方，编制《合格供方名录》；作好供方与本公司设计人员的沟通工作，

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

尽最大可能利用双方的技术来提高产品质量；采购进度的上报和传递；配合研发 部编制采购技术规范，配合质检部作好采购产品的进货检验及配合仓库作好入库 工作；编制《采购计划审批表》；收集、整理、保管采购文档等。

3、质检部：负责所有进货产品和退库还库物品的检验工作；公司厂区内完 成的过程产品和最终产品的检验；公司各类监视和测量设备的归口管理（包括标 识、维护、组织检定等）；制订本部门的制度、记录表格及检验记录的保存管理； 不合格产品的鉴别、标识、记录和处置后的重新检验；公司产品标识和状态标识 的归口管理；参与合同评审和供方评定；本部门员工的培训、考核；产品质量信 息的收集、分析、整理和上报等。

4、系统技术部：负责公司已经工程化的铁路系统项目施工计划的编制；工 程项目的具体实施工作（如设备统计、数据制作、现场调试等）；督促并配合用 户进行工程项目的竣工验收及竣工资料的整理归档；已竣工工程项目的内部交 接；协助用户进行工程项目的填图；本部门新员工的培训和考核；本部门所使用 的工艺文件的修改和下发；参与工程项目的程序测试；本部门使用设施的维护保 养和计量器具的定期送检；公司所有产品生产计划的编制；参与新产品的工程化； 编制审核与质量管理体系相关的文件；参与公司合同评审等工作。

5、综合部：负责后勤管理工作（包括车辆管理）；联系运输工具和结账、取 货、发送各种信件、包裹；技术资料、（已工程化的施工）图纸、图书、办公用 品的管理、登记、保管、借阅；固定资产、低值易耗品的管理；劳动人事的管理； 办公用品、名片、宣传单的印刷、采购和发放；计划生育工作；工作环境（包括 公司内部安全检查）的归口管理；负责服务供方（运输）的控制；负责公司印章、 会议室、员工用餐的管理；负责员工培训的归口管理；公司交办的各项临时任务。

6、总经理办公室：负责管理内部文件和外部文件的收取、编号、传送、催 办和归档；收集公司其他部门外出参加的有关会议文件、纪要和原始材料；打印、 报送以公司名义上报下发的各类文件和公司领导同意印发的各种简报、会议纪要 等文件材料；公司报刊杂志的订阅、函件的发送；组织总经理办公会和公司其他 各种会议，做好会议记录，起草有关的文字材料，并负责落实总经理办公会会议 精神和总经理批转的各项工作；公司刊物的编辑和整体形象的宣传，及时编写公 司大事记和公司网站内容的更新；与公司各部门的协调、联络；公司的对外接待；

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

定期对综合部公章、合同章的使用登记情况进行审查；电话总机的接听、插转； 手机、电话管理；公司各类项目申报和组织验收；公司质量目标的编制和考核及 内审的组织工作；公司管理类文件和记录（表格）的归口管理等。

7、内审部：负责编制内审工作计划，向总经理报告年度工作计划；对审计 事项出具内部审计报告，并及时向总经理汇报；建立健全公司及所属单位的内部 审计网络，组织适当的网络活动，需要时开展联合审计；对公司及所属单位的经 济运行质量、经济效益、内部控制、各类费用的支出以及资产的保护等进行监督 评价，提出改进经营管理的建议，提出纠正、处理违反财经法规的意见；对公司 及所属单位实施常规内审；经济业绩审计、有关公司关键人员任期经济责任审计 （包括离任审计）、重点经济事项审计、各类审计调研、其他专项审计事项；在 公司总经理的安排下，同外部审计协调配合；对公司和所属单位的审计人员进行 政策和业务培训，不断提高内审人员的业务水平；领导公司及所属单位的内审工 作等。

8、营销部：负责编写（或组织编写）、审核相关的管理制度，并监督其在本 部门的贯彻执行；组织策划营销计划和广告宣传，负责部门销售费用和相关广告 费用的控制和管理；积极开展市场调查、分析和预测。做好市场信息的收集、整 理和反馈，掌握市场动态，努力拓展业务渠道，不断扩大公司产品的市场占有率； 组织好投标、合同评审、合同签订、信息传递及合同管理；营销部人员的招聘、 培训、考核等工作；组织做好每月销售例会的相关工作；协调本部门与其他部门 的接口及产品的营销工作；公司客户的接待、介绍、解答及培训工作；项目的回 款追踪等工作。

9、研发部：以公司发展目标和开发方向为宗旨，全面负责新产品的研发， 同时在相关技术领域为公司研发方向定位，进行前瞻性研究和技术储备；负责设 计、开发全过程的组织、协调、实施工作，进行设计和开发的策划、确定设计开 发的组织和技术的接口、输入、输出、验证、评审，设计和开发的更改和确认等。

10、财务部：根据公司业务发展计划，组织和完成公司年度财务预算，合理 调度资金，按规定做好月、季、年度财务分析，控制成本；充分利用财务数据挖 掘资金市场潜力、支持管理层进行决策；制定、维护、改进公司财务管理程序和 政策；参与公司重大经营决策，编制财务预算和财务计划，审查各项经营计划的

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第五节 发行人基本情况

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

执行及经营成果。

11、证券事务办公室：负责公司发行股票、债券申报事宜；有关证券法规、 条例的宣传、贯彻；公司股票的登记、查询；与中介机构的日常联络；收集同行 业上市公司的各种信息；通知召集股东大会并做好记录；向社会公开披露经董事 会批准的各项信息；解答社会各界投资者提出有关公司的各种问题，保护投资者 的利益。

12、北京分公司：为实现公司的长期发展战略目标，提高公司的核心竞争力， 公司于 2002 年 3 月 11 日在北京设立了北京分公司。住所：北京市丰台区南四环 西路 188 号 1 区 7 号楼；负责人：李力；经营范围：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批及 过批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业执照注册号： 1101081367832。

北京分公司作为公司的信息集散平台和产品演示窗口的同时，下设北京研发 中心，以公司发展目标和开发方向为宗旨，吸引业内高端技术人才，负责新产品 的研发、可行性研究、立项，并提供与硬件平台相配套的软件及相应解决方案的 开发和集成服务，同时在相关技术领域加强与同业的交流学习，进行前瞻性研究 和技术储备。

七、发起人、主要股东及控股股东基本情冴

（一）发起人、主要股东及控股股东基本情况

本公司是由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、 宋丹斌 9 位自然人发起设立的，从设立至今股权结构未发生变动。本公司股东情 况如下表：

姓名	**性别 **	**国籍 **	境外永久 居留权	身仹证号	住所
李海鹰	甴	中国	无	230103196708093236	郑州市中原匙淮河路28号院2号楼4卑元 39 号
李劲松	甴	中国	无	230103196711073236	郑州市金水匙文化路64 号院9 号楼22 号
谢春生	甴	中国	无	510212196903150311	郑州市中原匙中原西路191号院5号楼2卑 元14 号
胡江平	甴	中国	无	430104196211274318	郑州市金水匙农业路20 号院7 号楼41 号

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第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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苗卫东	甴	中国	无	410105196711072838	郑州市金水匙俭学街5 号院40 号楼1 号
李力	甴	中国	无	140402196811193292	山西省长治市城匙清华十院亐十楼25 号
刔锐	甴	中国	无	410105196611093316	郑州市金水匙优胜卓路3 号院5 号楼16 号
李翀	甴	中国	无	410103196709222435	郑州市二七匙中原东路96 号院7 号楼36 号
宋丹斌	甴	中国	无	230103196804133250	郑州市金水匙建业路88 号院45 号楼22 号

（二）控股股东对外投资情况

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东李海鹰除持有本公司股权外，无 其他对外投资。

（三）控股股东直接或间接持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的 情况

截至本招股意向书签署日，控股股东李海鹰持有本公司的股份不存在质押或 其他有争议的情况。

八、发行人股本情冴

（一）发行人本次发行后的股本变化

发行人本次发行前总股本为 4,600 万股，按本次发行 1,550 万股计算，本次 发行后股本结构如下表：

股本	持股数（万股）	本次发行完成后持股比例（%）	限售期
一、有限售条件的流通股	4,600	74.80%	-
李海鹰	1,120	18.21%	36 个月
李劲松	640	10.41%	36 个月
谢春生	600	9.76%	36 个月
胡江平	540	8.78%	36 个月
苗卫东	420	6.83%	36 个月
李力	420	6.83%	36 个月
刔锐	340	5.53%	36 个月
李翀	320	5.20%	12 个月
宋丹斌	200	3.25%	12 个月
二、本次发行流通股	1,550	25.20%	-
合计	6,150	100.00%	-

（二）公司股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署日，本公司 9 名股东持股及在本公司任职情况如下：

股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	在本公司仸职情冴
李海鹰	1,120	24.35	董事长

1-1-53

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第五节 发行人基本情况

李劲松	640	13.91	董事、市场巡规员
谢春生	600	13.04	总经理
胡江平	540	11.74	常务副总经理
苗卫东	420	9.13	董事、技术监察
李力	420	9.13	监事会主席、北京分公司经理
刔锐	340	7.39	监事、内実部经理
李翀	320	6.96	监事、市场巡规员
宋丹斌	200	4.35	副总巟程师
合计	4,600	100.00	-

本公司股东相互之间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合 相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述 股份可以上市流通和转让。

九、发行人员工及其社会保障情冴

（一）员工结构

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司拥有员工 360 名，其构成情况如下： 1、按专业划分

1-1-54

第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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==> picture [363 x 219] intentionally omitted <==

分工	人数（人）	占员工总数比例
技术开发人员	228	64%
销售人员	43	12%
生产人员（含采贩）	48	13%
管理及行政人员	41	11%
合计	360	100%

2、按学历划分

==> picture [363 x 219] intentionally omitted <==

学历	人数（人）	占员工总数比例
硕士及以上	5	1%
本科	176	49%
大与	153	43%
中与及以下	26	7%
合计	360	100%

3、按年龄划分

1-1-55

第五节 发行人基本情况

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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==> picture [363 x 244] intentionally omitted <==

年龄区间	人数（人）	占员工总数比例
20-29 岁	189	53%
30-39 岁	142	39%
40 岁以上	29	8%
合计	360	100%

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况

公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订了劳动合同，员工 根据劳动合同承担义务和享受权利。公司对员工提供了必要的社会保障计划，公 司已按照国家有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险和住 房公积金等社会保障。

1、公司住房公积金缴纳情况

（1）公司本部住房公积金缴纳情况

公司本部所处的郑州高新技术产业开发区于 2005 年 6 月开始实行住房公积 金管理，发行人于 2005 年 7 月开始缴纳住房公积金。缴费基数为职工个人上年 度月平均工资标准；公司和个人缴费比例均为 8%；自开始缴纳以来，发行人无 欠缴住房公积金记录。

报告期内发行人本部住房公积金缴纳情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
公司部分	190,934.00	408,588.00	346,094.00	243,530.00
个人部分	190,934.00	408,588.00	346,094.00	243,530.00

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第五节 发行人基本情况

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合计 381,868.00 817,176.00 692,188.00 487,060.00

公司于 2005 年 7 月开始缴纳住房公积金，并按时足额缴纳。对于上述情况， 郑州住房公积金管理中心于 2009 年 7 月 3 日予以确认。

（2）发行人北京分公司住房公积金缴纳情况

发行人北京分公司现地处北京市丰台区，从 2006 年 3 月开始参加北京市住 房公积金汇缴。北京住房公积金管理中心丰台管理部于 2009 年 7 月 14 日出具证 明，证明发行人北京分公司“从开立账户到本月无欠费信息”。

2、公司医疗保险缴纳情况

（1）公司本部医疗保险缴纳情况

公司本部于 2002 年 4 月参加了郑州市医疗保险。缴费基数为职工上年度个 人月平均工资标准；公司承担部分的缴费比例为 8%，个人承担部分的缴费比例 为 2%；自参加医疗保险以来，发行人无欠缴医疗保险费的记录。

报告期内发行人本部医疗保险费缴纳情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
公司部分	289,613.28	601,259.33	543,205.94	367,702.70
个人部分	72,403.32	150,315.42	135,800.22	91,924.22
商业保险	1,344.00	25,925.00	29,207.00	22,493.00
合计	363,360.60	777,499.75	708,213.16	482,119.92

公司于 2002 年 4 月参加了郑州市医疗保险，并按时足额交纳了医疗保险金， 郑州市社会医疗保险中心于 2009 年 7 月 3 日发表意见，认为“情况属实”。

（2）北京分公司医疗保险缴纳情况

发行人北京分公司于 2006 年 2 月参加北京市医疗保险，北京市丰台区社会 保险基金管理中心于 2009 年 7 月 1 日出具证明，证明发行人北京分公司“从参 保到本月无欠费信息”。

（三）辉煌软件执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况

截至 2008 年 9 月 5 日，辉煌软件员工为 37 人，该公司已依据国家和地方的 有关规定与所有员工订立了《劳动合同》，其员工社会保险和住房公积金办理情 况如下：

（1）辉煌软件为发行人全资子公司，且其规模较小，自成立后其员工的社

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第五节 发行人基本情况

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会保险包括养老保险、失业保险和医疗保险以及住房公积金均按照当地实际做法 由发行人代为缴纳，该等费用均按时足额缴存，无欠缴情况发生。对于上述状况， 郑州高新技术产业开发区劳动保险基金统筹管理所、郑州高新技术产业开发区社 会保险管理中心、郑州市社会医疗保险中心和郑州住房公积金管理中心均出具了 相关证明。

对该笔代缴费用，辉煌软件与发行人双方均按月列往来帐。

（2）2008 年 9 月，辉煌软件于郑州高新技术产业开发区劳动保险基金统筹 管理所办理了养老保险登记，领取了《社会保险登记证》，其职工养老保险关系 业已由辉煌科技转移至辉煌软件；在郑州高新技术产业开发区社会保险管理中心 开立了失业保险账户，办理了失业保险转移手续；于郑州市社会医疗保险中心办 理了医疗保险登记；于郑州住房公积金管理中心开立了住房公积金账户。

（3）截至 2008 年 9 月，发行人共代辉煌软件垫缴社会保险及住房公积金合 计人民币 322,557.31 元，其中垫缴单位部分 219,956.35 元，垫缴个人部分 102,600.96 元。对于上述款项，辉煌软件自 2007 年 4 月起已分四次全部返还发 行人。

经核查，发行人律师国浩律师集团（北京）事务所认为：“辉煌软件公司自 设立以来，未发生欠缴员工社会保险及住房公积金的情形。但辉煌软件公司未能 严格依据《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规及时开立员工社会保险和住房 公积金账户。现该公司已于 2008 年 9 月分别办理了社会保险和住房公积金开户 登记；同时发行人代缴的相关费用，辉煌软件公司亦业已全部清偿。辉煌软件公 司有关员工社会保险及住房公积金事宜的相关作法在现阶段已符合有关法律法 规的规定。”

保荐人中德证券有限责任公司认为：“辉煌软件设立后，未发生欠缴员工社 会保险及住房公积金的情形。但其员工社会保险及住房公积金未严格依据《社会 保险费征缴暂行条例》等法律法规及时独立开立员工社会保险和住房公积金账 户。2008 年 9 月，辉煌软件分别办理了社会保险和住房公积金开户登记手续， 同时发行人代缴的相关费用，辉煌软件已陆续全部归还；辉煌软件有关员工社会 保险及住房公积金事宜的相关作法在现阶段已符合有关法律法规的规定。”

2009 年 7 月 3 日，郑州住房公积金管理中心出具证明，对辉煌软件于 2008

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年 9 月参加郑州市住房公积金并按时足额缴纳的情况予以确认；2009 年 7 月 3 日，郑州市社会医疗保险中心出具情况说明，对辉煌软件于 2008 年 9 月参加郑 州市医疗保险并按时足额交纳医疗保险的情况，认为“情况属实”；2009 年 7 月 3 日，郑州市社会保险事业管理局高新技术产业开发区分局出具证明，对辉煌软 件于 2008 年 9 月参加郑州市基本养老保险并按时足额交纳养老保险的情况，认 为“情况属实”；2009 年 7 月 3 日，郑州高新技术产业开发区社会保险管理中心 出具证明，对辉煌软件于 2008 年 9 月参加郑州市高新区失业保险并按时足额交 纳失业保险金的情况，认为“情况属实”。

十、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（一）本公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

本公司股东李海鹰出具了《避免同业竞争承诺》，承诺“在持有辉煌科技股 权或担任辉煌科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内， 不经营或投资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业”。

（二）本公司股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易的 承诺

本公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范执行关联交易 的《承诺》：“如果本人（包括本人近亲属）与河南辉煌科技股份有限公司（以下 简称“辉煌科技”）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和辉煌科技公 司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合 理地进行交易，以维护辉煌科技及所有股东的利益，将不利用本人在辉煌科技中 的地位，为本人及本人近亲属在与辉煌科技的关联交易中谋取不正当利益。”

本公司全体股东承诺：“作为河南辉煌科技股份有限公司的股东，本人及本 人的关联方不存在违规占用河南辉煌科技股份有限公司资金、资产和其他资源的 情形。”

（三）本公司股东关于提议召开临时股东大会并修改公司章程的承诺及履 行情况

本公司股东于 2008 年 7 月 16 日出具《承诺函》，承诺：依据《公司法》、《公

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第五节 发行人基本情况

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司章程》等的规定，“于两个月内提议召开临时股东大会，提案修改公司章程关 于‘董事会由六名董事组成’之规定，并表决同意将其修改为董事会由奇数位董 事组成。”

2008 年 9 月 10 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通 过了《关于修改河南辉煌科技股份有限公司章程的议案》，决议将公司章程第一 百一十八条修改为“董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 2 名。董事会设董事 长一人，由全体董事过半数选举产生。” 至此，公司股东已切实履行了前述承诺。

（四）公司董事、常务副总经理胡江平的承诺及履行情况

公司董事、常务副总经理胡江平于 2008 年 7 月 16 日出具《承诺函》，承诺 “于下次董事会召开前，向董事会递交辞呈，辞去公司董事职务”。

2008 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，胡江平先生正式辞 去公司董事的职务；同时，会议审议并通过了《关于胡江平先生辞去公司董事的 议案》。至此，胡江平先生已履行了前述承诺。

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第六节 业务和技术

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第六节 业务和技术

一、公司的主营业务及变化情冴

本公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。 报告期内，公司主要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统 （TDCS）、无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统（CTC）、无 线车次号校核系统、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、机 车综合无线通信设备、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统以 及电源维护测试产品。主导产品铁路信号微机监测系统被称为电务系统的“黑匣 子”，主要功能是监测信号设备状态、发现信号设备隐患、加强信号设备结合部 管理、分析故障原因、辅助故障处理和指导现场维修；其监测范围包括联锁、闭 塞、列控、驼峰、TDCS/CTC 和电源屏等信号设备。

公司产品主要面向国家铁路、厂矿企业铁路和地方铁路销售。

在公司的主要产品中，铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、 无线调车机车信号和监控系统、无线车次号校核系统、计轴系统（硬件设备）已 经取得了铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书；分散自律调度集中 系统（CTC）、机车综合无线通信设备已经通过了铁道部的相关技术审查（技术 鉴定）；铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、厂矿铁路综合信息管理系 统、电源维护测试产品则无需进行行政许可。

公司设立以来，主营业务没有发生变化。

二、公司所处行业的基本情冴

（一）行业概况

1、发展阶段

公司属于铁路信号通信行业，铁路信号通信产品的主要功能是保障行车安 全、提高铁路调度指挥效率。自 1997 年 4 月 1 日，中国铁路实施第一次大面积 提速以来，铁路部门已先后进行了六次大提速，随着列车速度的不断提高，铁路 系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加。同时，随着计算机和 电子技术的发展进步，铁路信号领域的相关产品也经历了从功能单一到功能多样

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第六节 业务和技术

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化，从一般附属设备到必备的行车安全设备的转变过程。为进一步提高安全系数 和运输效率，铁路部门逐步加大了在信号通信领域的投资，铁路信号通信行业进 入高速发展时期。

以公司的主导产品铁路信号微机监测系统为例，该产品共经历了以下三个发 展阶段：

第一阶段：1997 年—2000 年，形成 1997 版技术标准，铁道部在全路试点推 广

1997 年以前，该产品的厂家技术标准不统一，各个路局只是试点使用，总 体上处于试点起步阶段。1997 年，铁道部科技司和电务局组织专家成立的铁路 信号微机监测系统攻关组，统一了系统的技术标准及各种软硬件、功能接口的配 置。1998 年 5 月，铁道部通过了 TJWX 铁路信号微机监测系统的技术审查，各 研制单位在各铁路局试点推广。

第二阶段：2000 年—2006 年，形成 2000 版技术标准，铁道部在全路大范围 推广

为了更好地监督铁路电务设备的运用状态，解决 1997 版铁路信号微机监测 产品不能预警的不足，2000 年铁道部主管部门组织项目攻关，完善修订了 TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统的技术标准。2000 版技术标准精简并优化 了硬件系统，提高了系统的集成度，增加了继电器等设备的动态监测，并实现了 全路联网。之后，铁道部开始大力推动 2000 版铁路信号微机监测系统的使用， 使得该系统成为铁路基本建设的基本内容之一。

第三阶段：2006 年至今，形成 2006 版技术标准，进入新的高速发展阶段 国家铁路六次大提速后，为保障提速安全，根据建立安全检查监测长效常态 改造机制和实行预防性检测的要求，铁道部于 2006 年下半年在 2000 版基础上推 出了检测范围广、系统功能强大、预防功能突出的 2006 版信号微机监测系统技 术标准，目前 2006 版铁路信号微机监测系统正进入大规模的新装和改造阶段。

与 2000 版技术标准相比，2006 版技术标准的特点是：①增加了铁路局中心 服务器和铁道部管理中心服务器，变为“三级四层”的结构（即铁道部、铁路局、 电务段“三级”，铁道部电务监测中心、铁路局电务监测中心、电务段监测中心、 车站监测网“四层”），进一步加强了管理功能。②2006 版技术标准新增了外电

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网监测、环境监控、道岔表示电压、列车信号机点灯回路电流、车站咽喉视频监 控、移频信息监测、半自动闭塞线路电压电流监测等监测项目。例如，对外电网 的监测可以全面监测外电网的品质参数、快速记录故障过程并确定故障位置，通 过新增移频采集机解决了原先 2000 版产品对 ZPW2000 移频自动闭塞系统无法 监测的问题。③对原有的监测项目，2006 版技术标准中增加了新的监测内容， 增加了模拟量变化趋势预警、道岔运用次数超限预警等预警内容，并提高了对系 统硬件监测精度、采样速度、巡测周期的要求，很多的测量精度都提高到了 1% 的精度。以电源屏为例，原来监测的主要是电源屏电压，现在增加为电压、电流、 功率等监测内容。④2006 版铁路信号微机监测系统可以实现与列车调度指挥系 统（TDCS）、运输管理信息系统（TMIS）、调度监督系统、调车自动防护系统、 无线车次号等系统的连接，使得铁路运输部门各种信息能够传递和交换，进而实 —— —— 现车 地通、车 车通，达到站间透明。⑤协助处理故障的功能更加强大， 系统不但提供了各种不同等级的实时报警，使工作人员能够及时维修已经发生的 故障，而且还具有对站场信息历史回放、站场片段保持、调节播放速度和播放位 置、站场设备表现与信号状态对应等功能，能够在不同层次上以不同方式展示设 备信号的变化趋势，使工作人员对可能发生的故障进行预测分析和预处理。

通过这些功能的完善，2006 版信号微机监测系统适应了中国铁路大提速的 要求，在安全的前提下最大限度地缩短了现场检修、维修时间，提高了铁路运输 的效率。

截至 2007 年 12 月 31 日，国家铁路安装铁路信号微机监测系统的车站约有 4,000 个。 2、行业细分

铁路信号通信行业可划分为铁路信号和铁路通信两个子行业。铁路信号行业 的主要设备如下表：

分类	铁路信号行业主要设备及系统
车站（信号器材）	车站地面信号机、道岔转辙机、道岔密贴梱查器、车站信号申源屏、车站信号 申路部件、地面应答器、申缆、继申器、轨道申路
车站（信号系统）	车站计算机联锁系统、车站计轰系统、刊掎中心系统、车站信号综合防雷系统、 刊车调度挃挥系统（TDCS）、分散自律调度集中系统（CTC）、铁路信号微 机监测系统、无线调车机车信号呾监掎系统、调车机车作业监掎记彔系统、铁 路申务管理信息系统（CSMIS）、综合规频监掎系统
区间闭塞	无绛缘自劢闭塞系统（ZPW-2000A、ZPW-2000R、WG-21A等）、移劢闭塞 系统、计轰自劢站间闭塞系统

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车载	通用刊车信号车轲系统、主体化机车信号车轲系统（如JT1-CZ2000）、刊掎 车轲设备（如：CTCS2-200C、CTCS2-200H）、驼峰无线机车信号系统—— 车轲子系统、主体机车信号
驼峰（编组场）	驼峰自劢掎制系统、驼峰无线机车信号系统、编组站综合集成自劢化系统 （CIPS）、车辆减速器、调车场尾部停车器自劢掎制系统
其他	宠运与线综合调度挃挥信息系统、车站旅宠吐导系统、防灾安全监掎系统、微 机监测癿智能分枂不敀障诊断系统、铁路信息信号平台、计算机联锁全申子执 行卑元

注 1：上述产品中列车调度指挥系统（TDCS）、分散自律调度集中系统（CTC）、铁路 信号微机监测系统、无线调车机车信号和监控系统等为公司现有产品。

注 2：上述车站计算机联锁系统、车站计轴系统、微机监测的智能分析与故障诊断系统、 铁路信息信号平台、铁路电务管理信息系统（CSMIS）、综合视频监控系统等为公司在研产 品并有部分产品已获订单。

铁路通信设备是指挥列车运行、组织铁路运输生产和铁路业务联络面迅速、 准确地传输各种信息的通信系统的总称。其主要设备如下表：

分类	铁路通信行业主要设备及系统
车站	车站数据网系统、车站通信申源系统、数字调度通信系统、GSM-R、无线车 次号校核系统、无线调度命令传送系统
车载	数字调度通信系统——车轲子系统、无线车次号校核系统——车轲子系统、无 线调度命令传送系统——车轲子系统、机车综合无线通信设备（CIR）
中心	车站数据网系统——中心子系统、应急通信系统

注：上述产品中无线车次号校核系统、机车综合无线通信设备（CIR）等为公司现有产

品。

3、行业特点

（1）国家铁路市场存在行政许可门槛

由于铁路对铁路信号通信产品的安全性、通用性、互换性、可靠性等方面都 有很高的要求，现实行严格的准入制度，因此与其他信息产业相比，铁路信号通 信行业的新进入者相对较少，行业竞争相对温和；而厂矿企业铁路市场、地方铁 路市场产品则无需行政许可。

（2）民族产业占据主导地位（高速铁路除外）

我国铁路运输组织模式具有一定的特殊性和复杂性，主要表现在客货混跑和 非定时定点货运。国内企业根据我国铁路运输组织模式特点而开发的技术及产品 具有适应性强、售后反应及时等优势，占据了市场主导地位。

（3）产品更新快

铁路提速需要技术支撑，铁路信号和通信系统相应地提出了更高的技术标 准。自 1997 年起国家铁路开始逐步提速，铁路信号和通信领域相关产品的功能

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得到不断完善，铁路对这些产品的需求量和依赖度都在逐步增加。未来，铁路信 号和通信技术装备在技术含量上明显提升的同时将在一定程度实现对既有铁路 信号技术设备的更新换代。因此，产品更新速度很快。

（二）行业主管部门、现行管理体制和主要法律法规政策

1、行业主管部门和行业现行管理体制

本公司属于铁路信号通信行业，主要从事铁路信号通信领域产品的研发、生 产及销售，行业行政主管部门是铁道部。铁道部对铁路信号通信产品及生产企业 实行严格的行政监管，相关的行政监管职能由铁路信息化领导小组及铁道部下属 的各司局具体执行。

其一，铁路信息化领导小组，负责铁路信息化建设的重大决策，总体规划铁 道部信息化建设和发展。其二，铁道部运输局，负责拟定铁路运输行业政策、法 规、技术管理规程和国家铁路运输规章、办法及设备维修技术标准；承担拟定铁 路运输主要技术政策、技术标准的有关工作；集中统一管理全国铁路运输调度指 挥，指导运输安全工作；承担运输设备新技术、新产品试制、审定和国外先进技 术引进以及大中型建设、改造项目的设计鉴定和验收的有关工作；协调、指导合 资铁路、地方铁路运输管理工作。其三，科学技术司，负责编制铁路科技发展规 划和计划；拟定铁路主要技术政策和推进科技进步的相关政策，组织拟定相关铁 路技术管理规程和监督实施；拟定技术政策、标准和管理规章；负责铁路技术监 督工作；组织重大科技项目攻关、重大新技术、新产品的研究开发和成果转化等； 管理重大科技成果及其鉴定（评审）工作；科技合作交流、技术引进工作。其四， 安全监察司，负责拟定铁路行车安全法规、制度并进行监督检查；参与和组织重 大事故的调查处理。

铁道部依据《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、《铁 路运输安全保护条例》等法律法规，对涉及铁路运输安全的铁路产品及生产企业 实施行政许可制度。铁道部制定了一系列部门规章，如《铁路运输安全设备生产 企业认定办法》、《铁路信号通信设备生产企业认定实施细则》、《铁路运输管理信 息系统认定办法》等，加强对相关设备生产的监督管理，保障铁路运输安全。

根据上述法律法规，向铁道部申请铁路信号通信设备相关产品的生产企业认 定证书应具备以下条件：（1）近 3 年内无产品质量责任事故；（2）有符合规定

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标准的专业生产设备；（3）有符合规定的相应的专业技术人员；（4）有符合规 定的完善的产品质量保证体系和管理制度等。

申请认定一般要经过提交申请、受理、专家评审、专业机构检测检验、准予 或不予许可等的程序；准予行政许可的，铁道部向申请人颁发认定证书。铁道部 应自受理企业申请之日起 20 日内做出行政许可决定；20 日内不能做出决定的， 经铁道部负责人批准可延长 10 日，并将延长期限的理由告知企业。产品检测、 检验和专家评审时间，不计算在前款规定期限之内。但专家评审所需时间应当告 知申请人，并不得超过 1 年。铁道部行政许可实施程序图示如下：

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认定证书有效期届满，企业要继续生产的，应在有效期满 60 日前向铁道部 提出延期申请，检测、检验所需时间超过 60 日的，可相应提前。

• 2、行业主要法律法规政策

本公司在经营中，除要遵守通常的法律法规政策外，还需要遵循铁路行业的 相关法律、法规、规章、政策以及规程等，主要有：

• 《中华人民共和国铁路法》

• 《铁路运输安全保护条例》

《铁路运输安全设备生产企业认定办法》

《铁路信号通信设备生产企业认定实施细则》

《铁路运输管理信息系统认定办法》

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《铁路技术管理规程》

（三）行业发展状况

1、铁路信号通信产品细分市场情况

根据铁道部发布的铁路全行业主要指标完成情况，2007 年 1-11 月铁路固定 资产投资额约为 1,838 亿元，同比增长 11.5%；铁路基本建设投资完成 1,345.02 亿元，同比增长 3.8%。大规模的铁路基本建设推动了铁路信号通信产品市场的 发展。

目前，我国铁路信号和通信系统设备的市场可以分为国家铁路、厂矿企业铁 路、地方铁路三个细分市场，且市场总量已达相当规模。2007 年 1-11 月，我国 铁路信号和通信系统设备总体规模约有 67.6 亿元，其中国家铁路市场 60 亿元、 厂矿企业铁路市场 7 亿元、地方铁路市场 0.6 亿元。

（1）国家铁路信号通信市场

国家投资铁路是我国铁路的主体部分，截至 2006 年底，国家铁路营业里程 为 63,400 公里，占全国铁路营业里程的 80%以上。

据调查统计，2007 年 1-11 月铁道部完成新建的基本建设投资约为 735 亿元， 信号和通信设备的投资占 4%左右，约有 29 亿元。2007 年 1-11 月铁道部完成更 新改造的建设投资约为 148 亿元，其中运输设备的更新改造投资完成约有 122 亿元，信号和通信系统设备占 25%左右，约 31 亿元。2007 年 1-11 月国家铁路 信号和通信系统设备新建及改造投资合计约 60 亿元。

根据《铁路“十一五”规划》，“十一五”期间，中国铁路将建设新线 17,000 公里，铁路营业里程将达到 9 万公里，铁路续转和新安排建设项目达 200 多个， 其中客运专线项目 28 个，建设总投资 1.25 万亿元,年平均投资金额高达 2,500 亿 元，较“十五”期间的年均 723 亿元增长 200%以上，预计整个“十一五”期间 国家铁路信号和通信系统市场容量将达到 450 亿元左右。

铁路建设按照时间次序分为土建、铺轨、电气化建设以及建站四个阶段，结 合铁路网建设规划，可推算出 2007-2008 年为铁路土建的高峰，2008-2009 年迎 来铺轨和电气化建设的高峰。国家铁路信号和通信系统市场 2008 年至 2010 年市 场容量将达到 301 亿元左右，2010 年市场规模将达到 112.3 亿元左右。

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数据来源：赛迪网中国市场情报中心，《2007-2008 年中国铁路信号与通信系统设备市场研究年度报告》

（2）厂矿企业铁路信号通信市场

厂矿企业铁路市场的特点是：没有统一的技术标准要求和产品行政许可要 求，竞争相对激烈；绝大多数线路的环境较差、装备的技术水平较低，对装备适 应性要求高。国家铁路市场主要供应商凭借系统的解决方案在厂矿企业铁路市场 具有较大优势。目前我国共有厂矿企业铁路约 13,000 多公里，约 900 个站，主 要集中于港口、煤炭、有色金属、石化、冶金等与资源紧密联系的行业。

近年来我国上述行业发展迅速，产能扩张较快，原有的运输吞吐能力远远不 能满足企业生产之需，因此许多企业投资新建铁路专用线或对其所辖的铁路专用 线进行改造，厂矿企业铁路投资快速增长。以神华集团为例，其目前拥有五条总 运营里程为 1,367 公里的自有铁路线（包神、神朔、朔黄、大准、黄万铁路）， 其中神朔铁路和朔黄铁路是我国西煤东运的两条主要铁路干线之一，已经成为中 国第二条运煤量突破亿吨的铁路。

据调查统计，2007 年 1-11 月厂矿企业铁路信号和通信系统设备总体规模约 为 7 亿元；未来三年内，厂矿企业铁路信号和通信系统设备市场的规模将持续扩 大，预计将保持 14.5%的年均复合增长率，2010 年市场规模将达到 11.67 亿元左 右。

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数据来源：赛迪网中国市场情报中心，《2007-2008 年中国铁路信号与通信系统设备市场研究年度报告》

（3）地方铁路信号通信市场

截至 2006 年底全国地方铁路正线里程已达 4,700 公里。2007 年 1-11 月，地 方铁路信号和通信系统市场规模约有 0.6 亿元。

“十一五”地方铁路建设和运营目标：新线铺轨 1,000 公里，技改项目完成 500 公里；到“十一五”末，全国地方铁路年货运量 2 亿吨，货物周转量 120 亿 吨公里。估计未来三年内，地方铁路信号和通信系统设备市场的规模将持续扩大， 保持 10.9%的年均复合增长率，2010 年市场规模将达到 0.7 亿元左右。

2、行业内的主要企业及其市场优势产品

行业内的主要企业包括本公司、铁道科学研究院通信信号研究所、北京全路 通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司和北京交大微联科技有限公司等。

现有竞争厂商中，不同企业在细分产品中有各自的优势领域，细分产品的优 势厂商如下表所示：

势厂商如下表所示：
细分产品	优労厂商
铁路信号微机监测系统	河卓辉煌科技股仹有限公司
	卖斯柯信号有限公司
	北京全路通信信号研究设计院
无线调车机车信号和监控系统	铁道科学研究院通信信号研究所
	深圳市中科数码技术有限公司
	河卓辉煌科技股仹有限公司
CTC 系统	卖斯柯信号有限公司
	河卓辉煌科技股仹有限公司
	北京全路通信信号研究设计院
车站计算机联锁系统	铁道科学研究院通信信号研究所

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第六节 业务和技术

	北京全路通信信号研究设计院
	北京交大微联科技有限公司
车站计轴系统	北京全路通信信号研究设计院
	河卓辉煌科技股仹有限公司
刓控中心系统	北京全路通信信号研究设计院
	卖斯柯信号有限公司
	北京交大微联科技有限公司
刓车调度指挥系统	卖斯柯信号有限公司
	铁道科学研究院通信信号研究所
	北京全路通信信号研究设计院
综合视频监控系统	北京全路通信信号研究设计院
	北京国铁华晨通信信息技术公司
	铁道科学研究院通信信号研究所

来源：赛迪网中国市场情报中心，《2007-2008 年中国铁路信号与通信系统设备市场研究年度报告》

3、进入本行业的主要障碍

（1）国家铁路市场实行准入制度

本行业产品与铁路运输安全密切相关，铁路部门对行业产品有着严格的要 求。这种要求主要体现在两个方面，一方面要求行业产品有很高的可靠性、安全 性和适应性，并通过长时间的试运行来进一步证实，在使用中还要进行严密的安 全监管。另一方面，为了保障产品长期使用的后续保障，如消耗后的补充、对产 品必要的改进等，铁路行业也特别关注生产企业长期经营的能力，这样就对生产 企业的规模、经营实力等方面提出了一定的要求。基于上述原因，铁道部对行业 企业、行业产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，并通过一些行业 管理政策来调节行业产品的供应，如《铁路信号通信设备生产企业认定实施细则》 中规定：“申请认定的企业生产的通信信号产品明显供大于求时，可采取公开招 标方式择优认定生产企业”。

（2）技术壁垒

本行业除具有技术密集型的特点之外，还揉合了铁路行业专业性强、安全性 要求高等特点，具有铁路行业特殊的技术壁垒。历史上，铁路行业形成了一套相 对完整的研发体系，行业内的技术发展计划根据铁路发展规划制定，其中科研立 项和经费按下达的计划使用，因而历史上的技术成果很少扩散，行业内相关科研 成果因其所具有的高度专业性而基本不存在为其他行业使用的可能，行业外的企 业要掌握相关技术体系有较大的困难。

（3）较长的准入周期

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涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过产品技术方 案、产品安全性能等各方面较为严格的技术审查，之后要经过较长时间的上道试 运行，待试运行验收合格后才能申请发放相关产品的生产企业认定证书，因此， 行业新进入者的时间成本较高。

4、影响行业利润水平变动的因素

（1）市场竞争程度

由于本行业存在的技术壁垒以及特定的行业管理政策，导致国家铁路市场上 行业内企业家数较少，行业竞争较为温和。如果未来行业竞争程度加剧，那么目 前的行业总体利润率水平将会有所下降。

（2）产品生命周期

在产品的生命周期中，当产品进入成长期后，需求量和销售额将迅速上升， 生产成本大幅度下降，利润迅速增长。行业的一些产品已介于产品生命周期的引 入期和成长期之间，这些产品进入成长期后，将有利于提高行业整体利润水平。 （3）技术创新

铁路信息化建设的不断发展对行业产品的技术要求越来越高，而行业技术创 新程度的不断提高，以及高科技含量、高附加值产品的推陈出新，都将有利于行 业总体获得较高的利润率。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策扶持

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将铁路行车及客 运、货运安全保障系统技术与装备开发、编组站自动化、装卸作业机械化设备制 造、铁路运输信息系统开发、行车调度指挥自动化技术开发等列为鼓励类产业。 行业主要产品均在上述项目涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方 向。

（2）国家铁路跨越式发展带来的巨大机遇，大大拓宽了行业发展空间 铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、 连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，因此在我国综 合交通运输体系中占据着重要的地位。

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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了优先 发展交通运输业，加快发展铁路运输的规划。在“十一五”期间要重点建设客运 专线、城际轨道交通、煤运通道，初步形成快速客运和煤炭运输网络；扩展西部 地区路网，强化中部地区路网，完善东部地区路网；加强集装箱运输系统和主要 客货枢纽建设；建设铁路新线 17,000 公里，其中客运专线 7,000 公里。

2004 年，国务院审议通过了国家《中长期铁路网规划》。2008 年，根据国务 院批准的《综合交通网中长期发展规划》，结合我国的国情、路情，铁道部公布 了《中长期铁路网规划（2008 年调整）》。根据该调整方案，2010 年我国铁路建 设的阶段目标为：全国铁路网营业里程调增为 9 万公里以上，客运专线建设规模 调增为 7000 公里，复线率、电化率均调增为 45%以上。2020 年我国铁路建设的 发展目标为：全国铁路营业里程规划目标调整为 12 万公里以上，电化率调整为 60%以上，将规划建设新线调整为 4.1 万公里。。

铁路十一五规划中明确提出大力推进技术装备现代化，包括加快通信信号技 术现代化、积极推进铁路信息化以及加快铁路创新体系建设等。具体而言，在“十 一五”期间，要建立智能化、网络化的调度通信系统；逐步建成新一代调度集中 控制系统；发展以主体化机车信号为基础，以实施列车超速防护为重点的列车运 行控制系统；基本建成计算机联锁系统；逐步实现调度指挥智能化；设计开发适 应我国客运专线运营要求的运营调度系统。确保铁路运输安全的首要任务是加速 铁路行车安全装备现代化，要在客运专线、城际客运铁路和主要繁忙干线建成安 全综合监控网络和管理中心；建成铁路信息网络安全平台；在主要繁忙干线建设 集安全监测、信息传输、预测预警和抢险救援于一体的铁路行车安全综合监控系 统；其他干线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全监控系统。

在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持 续加大。铁路提速、客运专线、煤运专线建设等新形势对铁路运输的安全性和稳 定性提出了更高的要求，这为铁路信号通信行业带来了广阔的市场空间。

（3）铁路技术装备国产化和技术体系自主化带来的发展良机

基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国 家历来重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。《中长期铁路网规划》提出 了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。

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铁路“十一五”规划指出要加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新， 坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权的核心技术和 关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系；通信、信号、牵引 供电系统坚持系统集成创新，形成满足我国客运专线站后技术系统集成的基本思 路、标准和要求；运营调度系统坚持自主创新，结合国情路情，以中方企业为主， 设计开发适应我国客运专线运营要求的运营调度系统等。

依托营业里程位居世界前三位的国内铁路市场，未来若干年将是本行业大力 开展自主创新、发展自主知识产权技术体系的大好时机，也是行业优秀企业快速 成长的黄金时期。

2、影响行业发展的不利因素

（1）缺乏良好的产品试验和测试环境

铁路运输的联动性很强、铁路运输设备所处的环境也具有复杂多样性，因此， 高可靠性和良好适应性是铁路行业对铁路装备的基本要求。然而，由于缺乏完善 的测试环节，铁路运输单位与行业企业只好通过现场实地对产品进行试验；由于 我国地域广阔、环境多种多样，受现场环境所限，现场实验不能对产品进行全面 的检测。更重要的是，现场试验不仅干扰了运输生产，还使铁路运输单位承担了 安全风险。随着铁路的多次提速，产品现场测试的条件和难度越来越大，对行业 新产品开发的制约也更加明显。

（2）在高速铁路信号通信领域落后于国外企业

现代铁路发展的重要方向是高速化，高速铁路的信号系统、调度系统反映和 代表了相关领域的未来发展方向。国际先进的高速铁路系统采用了铁路移动无线 通信系统 GSM-R（Global System for Mobile Communication for Railways）、 列车运行控制系统、计算机联锁系统和行车指挥系统等先进技术装备。国内行业 在高速铁路技术方面的研发实力与跨国企业相比还有差距。

（3）非均衡的市场需求

行业产品的市场需求存在非均衡性，主要表现在两方面，一是每年的市场需 求较多体现在下半年，年度内需求不均衡。二是我国国家铁路规模巨大，同时进 行整体更新改造有很大困难，因此铁道部采用渐进方式、根据计划安排通过行政 调控的方式安排资金、控制不同设备的更新节奏，不同年别行业产品的需求结构

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变化较大。

（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式和季节性特征

1、行业技术水平及技术特点

我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，大部分装备的 技术水平还较低。近年来，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、 改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速使用了许多新 技术装备，如分散自律调度集中系统、速差式信号显示、四显示自动闭塞、机车 信号主体化、列车运行控制系统等。

—— 本行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，如故障 安 全技术、冗余技术、联锁技术等，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中， 一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的 安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心 竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核 心原则，如在设备状态参数的测量中，不采用直接测量而大多通过使用传感器等 方式进行间接测量，硬件开发技术也是行业企业核心竞争力的组成部分。

我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定 时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中 间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混 跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加 上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如 机车、车辆、线路等较差，加之巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作 环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改进后才能适应我国铁 路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技 术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁 路运输模式。

2、行业特有经营模式

系统集成的经营模式：本行业企业自行开发软件系统，从有相应系统硬件设 备生产资格的厂家外购专用硬件设备，在公开市场采购通用设备，最后通过系统 集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。

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行业领先企业共同制定技术标准：考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要 求，使产品能够达到统一的技术标准，依据铁道部的技术政策，由铁道部相关部 门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关。 3、行业的季节性特征

行业季节性的特征在国家铁路市场上表现得尤为突出。铁道部一般在每年一 季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划。因此，行业 企业主要在一、二季度通过招标签订供货合同，三、四季度下进入设计、安装和 调试阶段，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，报告期内销售收入及货 款回收一般在每年年末直到下一年春节之前进行。

（六）上下游行业与本行业的关联性及其影响

上游行业为计算机、电子元器件、集成电路、基础能源等行业，上游行业竞 争大都较为充分，对本行业发展的影响较小。

下游行业主要是铁路行业，下游行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动 作用，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化。目前，国家铁路跨越式 发展对本行业的发展起着积极的促进作用；近年来厂矿企业铁路和地方铁路的投 资快速增长，也拉动了本行业的快速发展。

三、发行人的行业竞争地位及其它

（一）本公司的行业竞争地位

1、本公司已取得相关产品生产企业认定证书的情况

公司已取得了 5 个产品的生产企业认定证书，相关情况如下：

项目	备注
铁路信号微机监测系统软件和系统集成	2000 型信号微机监测系统癿讣定证乢除深圳 市长龙铁路申子巟程有限公司外，其他6 家 企业癿证乢均已过期。5家企业叏得2006版 铁路信号微机监测系统软件呾系统集成生产 企业讣定证乢。
无线调车机车信号和监控系统软件和系统集成	3 家企业叏得相兰产品癿生产企业讣定证乢。
刓车调度指挥系统软件和系统集成	4 家企业叏得该产品癿生产企业讣定证乢。
WJC 型刓车无线调度通信系统车次号校核车站接 收解码器	2家企业叏得该产品癿生产企业讣定证乢。
HHJZ-01 型微机计轴硬件设备，适用亍站内和站 间刓车占有检查	2家企业获得该产品癿生产企业讣定证乢。

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公司已有 2 个产品通过铁道部的技术审查或技术鉴定，已进入或将进入上道

试用阶段，相关情况如下：

项目	备注
机车综合无线通信设备	尚无企业获得该产品癿生产企业讣定证乢
800MHz 刓尾和刓车安全预警系统	尚无企业获得该产品癿生产企业讣定证乢

公司已有 1 项产品通过了铁道部的技术预审查，并进入了试运行阶段，相关

情况如下：

情况如下：
项目	备注
分散自律调度集中系统	1家企业获得该产品癿生产企业讣定证乢；公司 是入围铁道部该产品研制癿5家厂商之一；公司 已中标郑徐线、武九线试用项目。

注：以上四个表的备注栏中有关“取得相关产品的生产企业认定证书”的信息来源于铁 道部网站“行政许可决定公告”栏披露的截至 2009 年 3 月 31 日的情况。

此外，按照相关法律法规的规定，公司其他主要产品铁路综合视频监控系统、 电务管理信息系统、厂矿铁路综合信息管理系统、电源维护测试产品则无需进行 行政许可。

2、产品细分市场竞争情况

本行业主要企业与公司主要产品相关的生产企业认定证书情况如下表：

公司 本公司 北京全路通信信号研究设计院 郑州市恒丰电子技术有限公司 上海铁大电信设备有限公司 卡斯柯信号有限公司 铁道科学研究院通信信号研究所 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 上海铁路通信工厂 北京交大微联科技有限公司	TJWX -2006 型信 号微 机监 测系 统软 件和 系统 集成	TJWX -2000 型信 号微 机监 测系 统软 件和 系统 集成	WJC 型刓 车无 线调 度通 信系 统车 次号 校核 车站 接收 解码 器	刓车 调度 指挥 系统 软件 和系 统集 成	无线 调车 机车 信号 和监 控系 统软 件和 系统 集成	计算 机联 锁系 统软 件和 系统 集成	微机 计轴 硬件 设备	分散 自律 调度 集中 （CT C）设 备软 件和 系统 集成
	√	√	√	√	√	-	√	-
	√	√	-	√	-	√	-	-
	-	√	-	-	-	-	-	-
	√	√	-	-	-	-	-	-
	√	√	-	√	-	√	-	√
	√	√	-	√	√	√	-	-
	-	√	-	-	-	-	-	-
	-	-	√	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	√	-	-

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成都铁路通信设备工厂 - - - - - - √ -

注 1：“√”表示已取得该产品的生产企业认定证书，“-”表示尚未取得该产品的生产 企业认定证书。信息来源于铁道部网站“行政许可决定公告”栏，截止时间 2009 年 3 月 31 日。

注 2：TJWX-2000 型信号微机监测系统的认定证书除深圳市长龙铁路电子工程有限公司 外，其他 6 家企业的证书均已过期。本公司于 2008 年 2 月 14 日率先获得 2006 型产品的认 定证书。

分产品市场竞争情况如下：

（1）铁路信号微机监测系统：目前与公司存在竞争关系的主要有铁道科学 研究院通信信号研究所、北京全路通信信号研究设计院、上海铁大信号设备有限 公司和卡斯柯信号有限公司等。目前，在该产品的竞争中，公司处于优势地位。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司该产品的市场占有率为 40%（市场占有率=公司该 产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%）。

（2）无线调车机车信号和监控系统：目前铁道科学研究院通信信号研究所、 深圳市中科数码技术有限公司与公司存在竞争关系，由于市场刚刚起步，几家企 业处于同一起跑线。

（3）列车调度指挥系统：目前与公司存在竞争关系的企业有铁道科学研究 院通信信号研究所、北京全路通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司等。在 该产品市场上，卡斯柯信号有限公司优势较大。

（4）分散自律调度集中系统：目前与公司存在竞争关系的有铁道科学研究 院通信信号研究所、北京全路通信信号研究设计院、北京交大微联科技有限公司、 卡斯柯信号有限公司等。其中卡斯柯信号有限公司优势较大，公司次之。

（5）计算机联锁系统：目前与公司存在竞争关系的有铁道科学研究院通信 信号研究所、北京交大微联科技有限公司、北京全路通信信号研究设计院、卡斯 柯信号有限公司等。在这个领域，铁道科学研究院通信信号研究所、北京全路通 信信号研究设计院和北京交大微联公司具有一定的优势。

（6）厂矿铁路综合信息管理系统：目前公司的主要竞争对手有北京康吉森 自动化设备技术有限责任公司、北京和利时系统工程股份有限公司、合肥工大高 科信息技术有限责任公司，公司为铁道部定点生产厂家。

（7）机车综合无线通讯设备：目前公司的主要竞争对手为杭州创联电子技 术有限公司、天津 712 通信广播有限公司、上海铁路通信工厂。在该产品市场上，

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公司在部分地区较有竞争力，仅在广铁集团公司就安装了 112 套。该产品是公司 未来重点发展的产品。

（8）无线车次号校核系统：目前与公司存在竞争关系的主要是铁道科学研 究院通信信号研究所，公司处于相对优势地位。

（9）计轴系统（硬件设备）：主要竞争对手为成都铁路通信设备工厂。由于 该产品刚处于起步阶段，各企业的市场竞争优劣势均不明显。

（10）铁路综合视频监控系统：主要竞争对手有北京世纪瑞尔技术股份有限 公司、北京国铁华晨通信信息技术公司、上海复旦网络股份有限公司。其中公司 是业内唯一一家同时在客运专线和既有线实施该产品项目的厂家，在目前市场起 步阶段拥有一定程度的优势，公司该产品在 2008 年实现营业收入 3,206 万元， 取得了一定的突破。

（11）电务管理信息系统：主要竞争对手有上海铁大电信设备有限公司，由 于产品上市时间较短，市场竞争格局尚不明朗。

（二）发行人主要产品的市场占有率

本公司所开发的铁路信号通信产品是结合计算机网络技术、DSP（数字信号 处理器）技术、信息安全隔离技术、先进可靠的编程技术等而进行系统开发和集 成的新产品。随着新产品的成熟和用户需求的释放，市场容量在逐渐扩大。 截至 2007 年年底，公司主要产品在国家铁路上的市场占有率情况如下：

产品	市场占有率
铁路信号微机监测系统	40%
分散自律调度集中系统	21%
无线调车机车信号和监控系统	15%

注 1：数据来源：赛迪网中国市场情报中心，《2007-2008 年中国铁路信号与通信系统 设备市场研究年度报告》。

注 2：市场占有率=公司该产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站 数×100%。

注 3：无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统等产品目前处于推广应用 阶段，在整个铁路市场装备总量较小，通过该计算口径得出的产品市场占有率指标在应用方 面具有一定的局限性。

（三）主要竞争对手的简要情况

公司的主要竞争对手有铁道科学研究院通信信号研究所、北京全路通信信号 研究设计院、卡斯柯信号有限公司和北京交大微联科技有限公司。其简要情况如

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下：

下：
项目	北京全路通信 信号研究设计院	卡斯柯信号 有限公司	铁道科学研究院 通信信号研究所	北京交大微联 科技有限公司
注册资本	7,557 万元	5,000 万元	6,677 万元	1,859 万元
成立时间	1953 年	1986 年	1950 年	2000 年
主要销售产品	计算机联锁系统、 ZPW-2000A 型自劢 闭塞系统	刊车调度挃挥系 统、铁路信号微机 监测系统	计算机联锁系统、驼峰 掎制系统	计算机联锁系统
取得生产企业讣 定证书的产品	计算机联锁系统、自 劢闭塞系统、刊车调 度挃挥系统、信号微 机监测系统、计轰自 劢闭塞系统、驼峰自 劢掎制系统等	刊车调度挃挥系 统、信号微机监测 系统、计算机联锁 系统、分散自律调 度集中系统等	计算机联锁系统、无线 调车机车信号呾监掎系 统、刊车调度挃挥系统、 调度命令车站转掍器、 铁路信号微机监测、驼 峰自劢化掎制系统等	计算机联锁系统

注 1：上表中注册资本、成立时间等信息来源于《中国铁道年鉴（2006 年）》和工商行 政管理部门的相关资料。

注 2：“取得生产企业认定证书的产品”栏数据来源于铁道部网站的《行政许可公告》， 截止时间为 2009 年 3 月 31 日。

目前，本公司与中国铁路通信信号集团公司本身及其下属的信号工厂不存在 直接竞争关系，与其全资控股的北京全路通信信号研究设计院和参股的卡斯柯信 号有限公司存在一定的竞争关系。中国铁路通信信号集团公司原为铁道部直属企 业，目前归国务院国资委管理。该集团公司主要履行集团资产管理、人力资源管 理、战略管理职能，该集团公司有多家分公司、全资子公司、控股公司和参股公 司。沈阳铁路信号工厂、天津铁路信号工厂、西安铁路信号工厂、北京铁路信号 工厂、上海铁路通信工厂和成都铁路通信工厂等均为中国铁路通信信号集团公司 的下属企业，为本公司外协定制部件的供应商。

（四）与主要竞争对手的市场竞争对公司持续经营能力的影响及具体的应 对措施

公司主要竞争对手原先大多属于铁道部系统，目前，除铁道科学研究院通信 信号研究所之外，其余均已与铁道部脱钩。在历史上，铁路建设任务均由铁路系 统建设单位承担。随着改革开放的不断深化和铁路的跨越式发展，国家铁路系统 逐步走向市场化，铁路局等客户对于产品质量和服务的重视程度也在不断提高。

2005 年 7 月，铁道部出台《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建 设经营的实施意见》（铁政法[2005]123 号），强调要放宽市场准入限制，提出“按 照平等准入、公平待遇原则，凡是允许外资进入的铁路建设、运输经营及运输装

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备制造领域，也允许国内非公有资本进入，并适当放宽条件”，并特别明确提出 “鼓励非公有资本投资参与”通信信号和运输安全监测设备制造领域。

在此背景下，公司从设立以来，产品结构不断丰富，销售市场不断扩大，优 质稳定的客户群体初步形成，市场竞争能力逐步增强。

在与主要竞争对手的竞争过程中，公司主要采取了以下的具体措施： 1、发挥研发和技术优势

公司利用自身的研发和技术优势，积极参与产品技术标准制定。截至 2008 年 12 月底，公司已经参与了铁路信号微机监测系统、无线调车机车信号和监控 系统、分散自律调度集中系统等多个产品的技术标准制定。通过参与产品技术标 准制定，公司不断推动相关产品技术升级，公司的研发和技术实力逐步获得行业 主管部门和铁路局等客户的认可，市场影响力不断增强。

2、完善公司治理和内部机制

与同行业主要竞争对手特别是部分科研设计单位相比，公司率先建立了规范 的法人治理结构并有效运行，同时建立并运行了规范的内部运行机制，在市场竞 争中，充分发挥团队的力量，不断提高服务质量和效率。

3、建立全面的服务流程

公司部分主要竞争对手是由科研设计机构转化而来的，在实际运行中侧重于 —— —— 产品的研发和设计。公司则以客户需求为导向，建立了售前咨询 研发 设 —— —— —— 计 生产 安装 售后服务的全流程服务体系，为客户提供全面的服务。 4、建立销售网络，提高服务意识

与主要竞争对手相比，公司已建立覆盖全国 18 个铁路局（公司）的销售网 络，公司营销和技术人员常年在客户现场进行服务，一方面主动了解客户需求， 另一方面对产品的使用进行维护指导。通过销售网络的建立，公司的市场快速反 应能力大大提高，市场竞争能力进一步增强。

5、大力开拓厂矿企业及地方铁路市场

近年来，国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专用铁路 的投资处于快速增长阶段，对铁路信号通信产品的需求旺盛，厂矿企业及地方铁 路市场为本行业企业带来了新的市场机遇。公司利用自身的销售网络优势、全流 程服务优势和市场快速反应能力，积极开拓该市场，争取确立在该市场的领先地

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位。

（五）公司竞争优劣势

1、竞争优势

（1）研发优势

公司在人员和资金上实行向研发倾斜的政策，截至 2009 年 6 月 30 日，公司 技术开发人员 228 人，占员工总数 64%；近三年及一期研发费用与营业收入的比 例分别是 4.52%、6.37%、6.50%和 9.56%，使得公司能够始终保持研发优势。

公司多次参加铁道部和各铁路局的科研项目攻关组，并承担了一系列新产品 研制任务，是 2006 版信号微机监测系统技术标准的主要起草单位之一，是铁道 部运输局 2003 年颁布的《分散自律调度集中系统技术条件》（暂行）和 2004 年 2 月颁布的《无线调车机车信号和监控系统技术条件》（暂行）的起草单位之一。

公司 DMIS 无线车次号校核系统、HHJZ-01 型计轴系统以及无线调车机车 信号和监控系统等 4 个产品被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。

公司“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬 高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。

公司“HHJZ-01 型计轴系统”被科技部、商务部、质量监督总局和环保总 局四部委联合认定为国家重点新产品；2006 年 11 月，该系统被国家发展和改革 委员会认定为 2006 年信息产业企业技术进步和产业升级专项项目。

2007 年 7 月，公司技术中心被河南省发展改革委员会、河南省财政厅、河 南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关联合评为省级企业技术中心。

公司在研项目“微机监测的智能分析与故障诊断系统”于 2007 年 11 月中标 铁道部科技研究开发重点课题《微机监测的智能分析与故障诊断系统》（合同编 号：2007X007-B），使公司在铁路信号微机监测系统方面的研发实力始终走在行 业的前列。

公司在研项目“SR-TDIS 专用铁路运输指挥综合系统”（又称厂矿铁路综合 信息管理系统）于 2007 年 11 月通过河南省科学技术委员会科学技术成果鉴定（豫 科鉴字[2007]第 245 号文），并已在兖州煤业、日照港、连云港、中国石油化工 股份有限公司齐鲁分公司、神华宝日希勒能源有限公司等企业使用，设备运营高 效良好，为公司开拓厂矿企业铁路的市场提供了坚实的技术支持。

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公司在研项目“铁路综合视频监控系统”和“电务安全生产指挥系统项目” 中标 2007 年底广州铁路（集团）公司项目，显示出较强的科研力量和提出系统 解决方案的能力。

2009 年 5 月，公司与郑州市科技局签订郑州市重大科技专项计划项目任务 合同书，承担城市地铁信号设备监测系统的研制（项目编号：091SGBG21013）， 公司研发的优势为进一步拓展主要产品的市场打下了良好的基础。

（2）市场快速反应能力

作为高科技成长型企业，公司在市场竞争中形成了敏锐的市场意识和突出的 服务优势。

公司密切关注铁路行业发展动态，在积极参与国家铁路项目攻关的同时加大 了对厂矿企业铁路和地方铁路市场的调研，依据这些市场的特点和需求，及时推 出具有系统解决方案能力的产品，创造了良好的业绩。如公司在广州铁路局铁路 综合视频监控项目中，从通知中标到一期 11 个车站完成安装仅用了 25 天，满足 了客户保质前提下的从速需求。

公司设立时即设立了服务型的理念、流程，得到了铁路客户的高度认同。公 司建立了以系统技术部为核心、质检部和营销部等共同参与的服务流程，保证客 户得到及时的技术支持与服务。如在义马煤业集团综合项目中，公司优质的服务 得到了客户极高的评价，提高了客户对公司产品的忠诚度。

（3）有效的成本控制

在发挥系统集成模式优势的同时，公司严格管理，控制综合运营成本，在市 场竞争中体现出较强的成本优势。2008 年公司营业成本为 6,728.33 万元，较上 年上涨 0.91%，而净利润为 4,359.05 万元，较上年上涨 31.21%，处于同行业前 列。

（4）客户基础稳定

公司自成立来，股东及管理层稳定，多年的行业经营积累了良好的客户关系， 特别是已经安装公司产品的铁路局多数成为公司的长期客户，而其存量产品的更 新业务也成为公司稳定的市场来源。

目前，公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局。其中，公司与上海铁路局、 广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、

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济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。上述铁路局管内大多地处 经济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较 多的铁路主要干线，运输密度较大，目前营业里程约占国家铁路营业总里程的 50%以上。

公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49 万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元，占主营业务收入的比例分别 是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。公司厂矿企业地方铁路客户包括连云港、 日照港、中石化齐鲁分公司、兖州煤业、义马煤业等大型企业。由于受到国际金 融危机的影响，目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专 用铁路的投资，以及地方铁路的投资增速有所放缓，但是随着国家经济振兴计划 的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。

2、竞争劣势

相对于大多数行业主要竞争对手而言，公司成立时间较晚，在市场竞争中有 一定的劣势，主要表现为：

（1）公司资产规模较小、融资渠道少，在一定程度上制约了公司的快速发展。 （2）公司在产品试验测试环境方面的建设仍有不足，一定程度上制约了公司 产品的完善。

四、发行人主营业务具体情冴

（一）公司的主要产品及工作原理

1、公司的主要产品

本公司主要产品为铁路信号通信领域系统集成产品，包括：TJWX-2006 型 铁路信号微机监测系统、TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统、列车调度指挥 系统、无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统、无线车次号校核 系统、机车综合无线通信设备、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信 息系统、厂矿铁路综合信息管理系统和铁路信号计算机联锁系统等。

2、铁路信号通信的基本原理

铁路信号通信基本原理主要包括以下几个方面：

• （1）通过联锁控制行车路线

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在两个车站的区间内一般只有一条或两条铁路线路，而在车站内因功能需 要一般有多条线路，道岔则是实现列车由一条线路向另一条线路切换的装置。 列车通过车站时行驶的路线由车站安排，如果车站准备为列车开通某一条 行驶线路，就必须先检查确定各种相互制约的安全防护条件是否都得到满足。比 如，轨道区段是否空闲，路途中的各个道岔的实际位置是否正确等。当所有的安 全条件都满足后，才会使列车途经的各个信号灯亮绿灯，允许列车沿着指定的线 路行驶。这些安全防护条件之间的逻辑关系就被称之为联锁。通过车站实际信息 的采集，由计算机系统来判断安全防护条件是否满足，以确定是否执行为列车开 放某一条线路的指令，这种联锁方式被称之为计算机联锁。

铁路道岔、联锁控制行车路线示意如下图：

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----- Start of picture text -----

4G
灯1 灯3
2G
I V
A D E
按钮 灯2 按钮
1 3
1G
B III C
按钮
2
3G
道岔位置
控制
信号灯
控制按钮 采集
计算机联锁
控制
采集
道岔
轨道占
转辙机
用、空闲
II IV
----- End of picture text -----

（2）通过自动闭塞来保证车距

与公路不同，一条铁路线在一个方向上只有一条通路，同一方向行驶的列车 只能一列尾随另一列行驶，在车站外的区间中不可能进行超车。考虑到列车行驶 时正常的安全制动停车距离，相互尾随的两个列车之间必须保持一定的安全距 离。据此，铁路部门将每两个车站之间的区间线路划分成若干个小区段，每个小 区段大约一公里长，根据列车安全运行的原则，两个列车之间必须保持间隔一个 以上区段的距离。当列车行驶的前方区段有其它列车时，后面的列车就必须自动 停车等候，这就是自动闭塞的基本原理。

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（3）通过轨道电路、信号机来控制列车运行速度

铁轨本身是导电体，将一个低压电源的输出端分别连接在两根轨道上（参见 下图:GD1、GD2 和 GD3 代表给三个铁路区段轨道供电的电源）。正常情况下， 并行的两根铁轨之间和相邻的轨道区段之间是相互绝缘的。若轨道上没有列车， 那么并行的两根铁轨就相当于电源输出线，铁轨之间就有一定的电压。若轨道上 有车，车轮是金属导体，就将两根铁轨短路，电源输出短路后输出电压为零。根 据该原理，铁路部门通过相应的轨道电路检测来保障行车安全，若特定区段轨道 电压为零，则发出区段占用信息（参见下图：GJ1、GJ2、GJ3 代表发送空闲和占 用信息的装置），限制后续列车的速度，以起到安全防护的作用。

轨道电路示意图如下：

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----- Start of picture text -----

轨枕 钢轨
绝缘节
GD1 GJ1 GD2 GJ2 GD3 GJ3
----- End of picture text -----

列车根据每个区段入口处的信号机以及车载的信号机来决定行车速度。信号 机上有红、黄、绿三种颜色的灯，通常有“红灯”、“黄灯”、“绿黄灯”和“绿灯” 四种表示状态。红灯表示列车要停车，黄灯表示要慢行，绿黄灯表示要中速行驶， 绿灯则表示列车可以按照最高等级的限制速度行驶。每个信号灯显示的状态，均 由前方几个区段检测轨道上是否有电压的检测单元(GJ1、GJ2、GJ3)来控制。

（4）车站信号系统的工作流程

由以上原理决定，车站信号系统的工作流程如下：

在正常情况下，列车从车站发车、途经车站停车或由车站通过，车站的值班 人员要按照运行图和调度计划，结合控制台上显示的区段占用、道岔位置和信号 灯显示状态等信息，通过控制台向联锁系统发出指令，联锁系统判断是否具备安 全条件，发出控制指令，控制电动转辙机推动相关的道岔，编排列车将要行驶的 路径，同时将沿途的信号灯设置为绿灯，为列车开放线路，列车按照地面的信号 指示沿着指定的线路行驶。在上述流程中，信号微机监测系统将进行全程的信息 采集、记录和传输。

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3、公司产品的工作原理及开发背景

（1）铁路信号微机监测系统

从铁路信号通信的基本原理中可以看出，铁路信号通信设备在正常情况下可 起到保障铁路运行安全的作用。但是，轨道电路工作是否正常，道岔和转辙机是 否存在故障隐患，道岔能否被推到指定位置，联锁系统中的一些关键设备是否完 好无损，信号机显示是否正常，发出的控制指令是否被正确无误的执行，甚至车 站值班人员是否能按照规定的操作顺序操作各个控制按钮，这一系列不确定因素 都应该得到监控和信息反馈。为消除这些安全隐患，铁路信号微机监测系统也就 应运而生。

铁路信号微机监测系统通过将电子检测技术、计算机软硬件技术和网络通信 技术相结合，采集反映轨道电路工作状况的轨道电压、反映道岔转辙机工作状况 的道岔动作电流、反映道岔是否被推到指定位置的道岔缺口、控制台上各种显示 单元的状态等等一系列参数；若发现参数超出正常范围时，通过网络通信及时向 有关部门发出报警信息，管理部门可立即派技术人员处理故障，以预防事故的发 生。另外，铁路信号微机监测系统还记录车站值班人员全天对控制台的操作过程， 以便管理部门事后可以核查值班人员是否有违反操作程序规定的行为，对车站值 班人员进行监督。铁路信号微机监测系统所采集的所有数据，都做处理分析，分 类存储。铁路信号微机监测系统因此被称为电务系统的“黑匣子”。

单独一个车站的铁路信号微机监测系统作用有限，铁路信号微机监测系统的 一个重要作用是能够通过网络系统，将监测到车站的各种信息远距离传递到各个 相关的管理部门。相关管理部门通过分析研究监测数据，能够及时排除故障隐患。 由铁路信号微机监测系统建立起来的庞大网络和详细的设备状态数据，能够为铁 路系统的现代化管理提供有效服务。

（2）列车调度指挥系统（TDCS）

铁路运行图是铁路系统安排列车运行计划总时刻表的一种表现形式，它规定 了在某一时刻，所有受管辖的客货列车应该到达的具体位置。

由于铁路运输任务的临时变更和其它意外情况的发生（特殊客运任务、紧急 物资运输、军运、自然灾害等），原来制定的运行计划会被局部打乱，甚至会出 现影响全路运行图的情况。调度人员要根据实际情况的变化，重新制定临时的运

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行计划，并不断对临时运行计划进行修改，力争在最短的时间内，逐步恢复铁路 运输的正常秩序，按原来的运行图运转。

与制定运行图相关的信息量极大，人工处理的难度很高，恢复正常运输秩序 的时间相对较长，因此列车调度指挥系统（TDCS）也应运而生。列车调度指挥 系统的主要用途是利用采集到的车站站内和区间各个轨道区段的占用和空闲的 状况，以及通过无线传输的手段获得的所有客货列车的位置信息和列车的其它辅 助信息，将原有的列车运行图与实际的列车运行状况进行比较分析，按照客货列 车和快慢列车优先级的排序原则，自动生成新的临时列车运行计划，并将新的运 行计划经确认后自动下达到相关的各个车站和客货列车，逐步恢复铁路运输的正 常秩序。

（3）分散自律调度集中系统（CTC）

从信号微机监测系统和列车调度指挥系统的介绍中了解到，通过计算机系统 产品，可以实现车站铁路信号系统的完全监测，实现列车行车运行计划的自动生 成和自动下达。但是列车运行计划自动下达到车站后，后续的工作还需要车站的 值班人员参与执行。值班人员通过控制台，按照列车运行计划的安排，向信号联 锁系统发出相应的控制指令，完成列车行车线路的编排开放和接发客货列车的任 务。

为了实现车站的完全自动化和无人值守，避免人为失误，在列车调度指挥系 统的基础上产生了分散自律调度集中系统。分散自律调度集中系统除了涵盖列车 调度指挥系统的全部行车调度指挥功能外，在车站还设立了一套计算机子系统， 该子系统根据分散自律调度集中系统自动形成下达的运行图和本车站各个轨道 区段的具体空闲占用情况，自行安排列车进站停车、列车发车和列车通过的作业， 取代了控制台和车站值班人员的工作，实现了车站的无人干预和无人值守。

（4）无线调车机车信号和监控系统

铁路机车除了按照动力驱动方式分为蒸汽机车、内燃机车和电力机车外，还 根据机车具体执行的任务分为“本务机车”和“调车机车”。本务机车负责牵引 正常的客货列车，执行长短途的客货运输工作。调车机车则负责客货列车参与运 输前的编组和拆分工作，工作区域限定在编组场、一个或几个车站内的一个特定 区域。

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调车作业是由调车机车做动力，在车站站内对即将发往各地的货车车厢进行 分类编组，将准备始发的客车车厢拖到指定的站台，将到达终点的空客车车厢拖 离车站。除了对客车车厢的作业有预期的计划外，对货车的作业一般比较随机， 要受到发货量、到货量、货物种类、目的地等诸多因素的影响，对货车的作业是 调车作业中最主要的工作。

由于调车作业所具有的随机性和区域性的特点，调车作业没有被纳入整体调 度指挥系统的运行图，和车站中按正常计划运行的作业有比较多的交叉。调车作 业完全依靠值班人员和调车司机人为的调度控制，如果操作不当将会给车站的工 作带来很大危险。实际上，在铁路系统发生的事故中，由调车作业引发的事故占 了相当大的比重。

无线调车机车信号和监控系统就是要利用车站各个轨道区段的空闲占用情 况、客货运列车到站停车时刻、穿行通过时间、发车时间等消息，合理编排临时 调车作业计划，使调车作业在不干扰正常铁路运输计划的前提下，安全合理地融 入到车站运行计划。同时，该系统还将调车计划和整个车站的实际状况信息，通 过无线设备传递到调车机车上的车载监控装置，依照调车计划和车站的运行状态 控制调车机车的行驶，使调车作业处于透明有序的受控状态，保证车站列车、调 车能够安全运转。

（5）计算机联锁系统

通过车站实际信息的采集，由计算机系统来判断安全防护条件是否满足，以 确定是否执行为列车开放某一条线路的指令，这种联锁方式被称之为计算机联 锁。如果计算机系统通过检测分析判断发现线路中有某个区段被占用或计划开放 的线路与已经开放的线路有发生冲突的危险，不满足开放线路的安全条件，那么 计算机联锁系统将拒绝执行值班人员的命令，不开放新的线路。

（6）计轴系统

确定轨道上有车无车的传统方法是通过轨道电路电压来判断。正常的情况 下，并行的两根铁轨之间和相邻的轨道区段之间是相互绝缘的。若轨道上没有列 车，那么并行的两根铁轨就相当于电源输出线，铁轨之间就有一定的电压。若轨 道上有车，车轮是金属导体，就将两根铁轨短路，电源输出短路后输出电压为零。 为了防止电气干扰造成的误判断，对轨道电路判断有车无车的电压值有一定的范

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围要求。比如，当检测到的电压大于 15V 时认定为无车空闲状态，当检测到的 电压小于 3V 时认定为有车占用。

但是轨道电路容易受到气候环境等外部条件的影响。在冬季北方的下雪天及 南方下冻雨的时节，铁轨上会被冰雪覆盖，当列车车轮压在这样的轨道上时，冰 雪层就阻隔了铁轨和列车车轮的直接接触，也就无法形成短路，轨道上的电压不 能降到规定的 3V 以下，就不会发出应该发出的列车占用信号。此外，铁道轨道 表面生锈、风沙覆盖等也有可能导致发生上述状况。

若在应该发出列车占用信号的区段，却发出完全相反的区段空闲的信号，这 样就有可能发生撞车等重大事故。若不能有效地判断铁路各个区段的空闲和占用 情况，客货列车将寸步难行。为解决特定区段轨道电路无法有效应用的问题，就 需要寻找能克服这些缺陷的新的方式来确定轨道的空闲和占用情况，计轴系统就 是为适应铁路运输这一安全需求而产生的。

计轴系统的原理是在铁路某一区段的入口和出口处设立监测点，来监测计算 进入本区段列车的车轮数量和离开本区段列车的车轮数量，若进出的车轮数量一 致，就说明途径该区段的列车已经完全离开，区段将处于空闲状态，下一列列车 可以进入该区段；若进出的车轮数量不一致，则说明列车还在本区段内，区间处 于占用状态，下一列列车暂不能进入该区段。

（7）铁路综合视频监控系统

铁路综合视频监控系统是为了适应铁路跨越式发展的需要，满足电务、车务、 工务以及机务等部门对铁路线路、站场、候车室、机车、重要场所以及突发事故 现场进行视频监视而设计的一套综合系统，其包括：站场无线视频监控、事故救 援移动无线视频监控、信号机械室监控、电务视频会议、线路视频监控、客流视 频监控、售票厅视频监控、行车室视频监控、货场视频监控和机车视频监控等几 个子系统，这些子系统可以统一由监控中心进行控制和管理，可以有效地提高工 作效率以及增加信息的互通性，满足管理人员对于现场信息的实时掌握和历史回 放需求。

铁路综合视频监控系统是采用网络化、数字化视频监控技术和 IP 传输方式 构建的视频监控系统，提供铁路各业务部门和信息系统所需的视频信息，实现网 络和视频信息资源共享。

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（8）电务管理信息系统

类似于一般企业服务于日常生产经营的计算机管理系统，电务管理信息系统 是针对主管铁路信号工作的铁路电务部门各项日常行政、生产管理、安全调度、 设备管理等工作开发的计算机管理系统。铁路信号微机监测系统与电务管理信息 系统互相支持，电务信息管理系统利用信号微机监测系统已经建立的通信网络发 挥作用，但同时也利用信号微机监测系统的许多信号设备状态统计信息，为信号 系统设备动态监测管理和设备的及时维护提供支持。

（9）微机监测的智能分析与故障诊断系统

微机监测的智能分析与故障诊断系统实际上是信号微机监测系统的增值服 务，它利用信号微机监测系统采集处理的大量原始数据和分析形成的各种统计报 表及参数曲线，为电务系统实现设备管理维护的计算机专家诊断打下了基础。微 机监测的智能分析与故障诊断系统主要要完成两方面的任务，一是预防事故发 生，二是故障事后分析，查找故障根源，及时排除故障，减少故障延时。 （10）公司各产品之间的关系

通过以上可以看出，公司各主要产品相互联系，共同为车站行车安全和运输 效率的提高服务。具体情况见下图：

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环境 轨道 道岔 / 转辙机 信
车轴感应计算
供电、温度、 轨道空闲占用 位置、动作电 号
（计轴）
湿度、视频 轨道电压 流、功率 灯
采集
微机监测的智 铁路信号
能分析与故障 信息 微机监测 采集 计算机联锁系统 占用 计轴系统
空闲
诊断系统 系统
信息 采集
计划 命令
信息指令
无线调车机车
电务管理信息 CTC自律机 调车计划
监测中心 信号和监控系
系统 （TDCS分机） 命令
统
计划 命令 计划 命令
CTC中心系统
调车机车
（TDCS中心系统）
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4、公司产品构成

本公司的主要产品通常由四部分组成：软件系统、控制机系统、表示机系统 和通讯系统。公司产品各系统之间及其与管理者、铁路设备的具体关系见下图：

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软件系统是产品的核心。本公司的产品大多具有单品性质，需要根据用户需 求和环境对已开发成型的软件系统进行二次开发，主要内容是设置车站、线路、 设备等数据参数和增加用户需要的其它功能。

表示机系统部分主要由服务器、工业用计算机、各种功能板卡等组成。 控制机系统部分主要由单片机、机柜、信号采集器、数模转换器等组成。 通讯系统部分主要由通信前置机、路由器、调制解调器、通信控制器等组成。 5、公司产品具体介绍

（1）TJWX-2006 型铁路信号微机监测系统

（	1）TJWX-2006型铁路信号微机监测系统
项目	TJWX-2006 型铁路信号微机监测系统
简介	铁路信号微机监测系统（以下简称监测系统） 是保证行车安全、加强信号设备结合部管理、监测 信号设备状态、収现信号设备険患、分枂信号设备 敀障原因、轴劣敀障处理、挃导现场维修、反映设 备运用质量、提高申务部门维护水平呾维护敁率癿 重要行车设备。 监测系统癿监测范围包拪联锁、闭塞、刊掎、 驼峰、TDCS/CTC呾申源屏等信号设备以及信号 机械客环境监掎。 监测系统采用成熟可靠癿技术手段，把传感 器、现场总线、计算机网绚通讯、数据库及软件巟 程等融为一体，实现信号设备运用过程癿劢态实旪监测、数据记彔、统计分枂，为申 务部门掊插设备癿当前状态呾迚行事敀分枂提供科学依据。 系统还具有数据逡辑判断功能，当信号设备巟作偏离预定限值戒出现异常旪，可 以及旪报警，避兊因设备敀障戒远章操作影响刊车癿安全、正点运行。
构成	监测系统采用埢亍TCP/IP协议之上癿广域网模式，其局次结极为“三级四局” 结极。 三级为：铁道部、铁路尿、申务段。 四局为：铁道部申务监测中心、铁路尿申务监测中心、申务段监测中心、车站监 测网。 车站监测网是监测系统癿埢本功能卑元，由各种功能癿采集机、车站站机以及网 绚设备组成。 铁道部、铁路尿、申务段各级监测中心分别由中心服务器呾各种维护终端组成。 （见附1：系统结极图、附2：车站系统结极图）
用途	该系统实旪监测信号设备癿运行状态，幵对这些信息迚行分类、存储，全天候实 旪（戒定旪）对主体设备迚行监督、测试、存储、打印、查询、再现； 当监测到信号设备癿主要申气性能掍近预定限值旪収出预警，当超过预定限值旪 及旪报警； 可以根据监测到癿信号设备癿申气性能数据呾报警信息对信号设备问题迚行智能 分枂呾敀障定位； 系统可以収现信号敀障呾敀障预兆，为防止事敀，实现信号设备状态修提供可靠 信息，充分収挥保障运输安全、提高运输敁率癿作用。
主要	埢本功能：

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	功能	实旪监测设备运行状冴、特性参数； 对监测到癿信息迚行分类、存储，幵对信息迚行处理、分枂，生成各类直观癿记 彔表格、记彔曲线等； 通过统一癿标准掍口不TDCS/CTC、刊掎中心、计算机联锁等系统通信，获叏监 测信息，提供统一癿显示界面； 记彔行车作业呾刊车运行状冴； 当信号设备出现敀障旪，及旪収出报警信息，幵对敀障迚行定位，对敀障原因迚 行分枂； 对历叱信息迚行回放，可以再现以前癿敀障现象，轴劣敀障分枂等； 扩展功能： 机械客环境监掎； 客外信号设备监测。

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附 1：系统结构图

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LOAD ONBYPASS ESC ON BATT FAULT 通信管理机 终端 终端 终端 终端 终端 终端 终端
防火墙
UPS
铁道部 G.703
路由器 100M/1000M局域网
LOAD ONBYPASS ESC ON BATT FAULT 服务器 磁盘阵列 服务器 维护工作站 终端 终端 终端 终端 终端 终端
G.703
电务处 防火墙
UPS
（铁路局） G.703
路由器 100M/1000M局域网
2M
LOAD ONBYPASS ESC ON BATT FAULT 服务器 磁盘阵列 服务器 病毒服务器 GPS服务器时间 维护工作站 终端 终端 终端 终端
防火墙
电务段 G.703 路由器 。。。
UPS
G.703 G.703 G.703 100M/1000M局域网 病毒服务器、实施过程可根据需要进行功能合并。GPS时间服务器和维护工作站在实际
2M 2M
2M
G.703
G.703 G.703 2M G.703 G.703 G.703 G.703 G.703 G.703 G.703 G.703 G.703 2M G.703 G.703 G.703 G.703 2M G.703 G.703
G.703
Hub 路由器 路由器 路由器 路由器 路由器 路由器 路由器 路由器 路由器
Hub
EDSL
EDSL
车站级
EDSL
EDSL
车间终端 车间终端
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附 2：车站系统结构图

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移频 道岔表示电压 轨道
其它系统的接口：
道岔缺口监测系统
TDCS
绝缘漏流灯丝 信号机点灯电流 外电网
微机联锁
CTC
列控中心
半自动闭塞 普通道岔 环境监控
计轴系统
智能电源屏
智能灯丝报警单元
开关量 提速道岔 电源屏 ZPW2000A区间监测系统
ZPW2000R区间监测系统
CAN
电务管理信息系统
采集机柜
信号专家系统
等等
CAN/RS422/RS232
其他系统
站机
交换机 CA 7 81 2 91011123 4 5 6 7x1x 8x2x 9x3x A 10x4x 11x5x 12x6x 7x1x 8x2x 9x3x B 10x4x 11x5x 12x6x
LAN 10M/100M
交换机为可选设备，当需
路由器
要通过以LAN接口与其它
TALK / DATATALK RS CS TR RD TD CD TALK / DATATALK RS CS TR RD TD CD
协议转换器
系统通讯时采用
协议转换器
工控机柜
站间网络
Ethernet
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（2）TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统

（2）T	JWX-2000型铁路信号微机监测系统
项目	TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统
简介	铁路信号微机监测系统是保证铁路行车 安全、加强信号设备结合部管理、监测铁路 信号设备运用质量癿重要设备，也是铁路装 备现代化癿重要组成部分。信号微机监测系 统把现代最新技术、传感器、现场总线、计 算机网绚通讯、数据库及软件巟程等融为一 体，通过监测幵记彔信号设备癿主要运行状 态，为申务部门掊插设备癿当前状态呾迚行 事敀分枂提供科学依据。同旪，系统还具有 数据逡辑判断功能，当信号设备巟作偏离预 定界限戒出现异常旪，可以及旪迚行报警， 避兊因设备敀障戒远章操作影响刊车癿安全、正点运行。
构成	系统采用埢亍TCP/IP 协议之上癿广域网模式，由车站采集系统、申务段中 心服务器管理系统、上局网绚终端（包拪车间机、段监测终端、路尿监测终端等） 以及广域网数据传输系统组成。
用途	该系统能在信号设备运行癿全部旪间内监测设备运行状态，全天候实旪（戒 定旪）对主体设备迚行监督、测试、存储、打印、查询、再现；监测信号设备癿 主要申气性能，当申气性能偏离预定界限旪及旪报警；可以収现信号敀障呾敀障 预兆，为防止事敀，实现信号设备状态修提供可靠信息，充分収挥保障运输安全、 提高运输敁率癿作用。
主要功能	埢本功能：设备状冴、特性参数实旪监测；行车作业呾刊车运行状冴记彔； 数据处理。 扩展功能：道岔表示缺口实旪监测；机械客湿度、温度、烟雸监测；现场作 业安全语音提示；其他与项设备监测。

（3）TDCS-h 型列车调度指挥系统

（3）T	DCS-h型列车调度指挥系统
项目	TDCS-h 型刓车调度指挥系统
简介	刊车调度挃挥系统是为了提高现有运输 挃挥管理手段、提高调度管理水平呾运输敁 率、改善调度挃挥人员巟作条件癿大型综合 性系统巟程，它覆盖全国铁路，实现全国铁 路系统内有兰刊车运行、数据统计、运行调 整及数据资料癿数据兯享、自劢处理不查询。
构成	系统由铁道部调度挃挥管理中心、铁路尿调度挃挥管理中心及调度挃挥埢局 网三局极成。
主要功能	铁道部中心系统功能：掍收各铁路尿収送癿刊车运行状冴、信号设备显示状 态、刊车早晚点、计刉运行图、实际运行图、斲巟、气象、事敀、灾害等信息， 为铁道部各与业调度提供实旪监规及统计查询； 路尿中心系统功能：分界口、枞纽、干线站场显示及查询；刊车运行图管理 呾显示；自劢完成刊车追踪；刊车紧跟踪报警；刊车运行实旪监规及历叱查询；

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车站自劢报点；分界口运输状冴显示及查询；干线运输状冴显示及查询；调度命 令下达；调度管理信息显示；仺真埡训等；

埢局网系统功能：实旪信息癿采集传送及监规、无线车次号校核、车站行车 业务管理、调度命令（含行车凭证、刊车掍车迚路预告信息，下同）収送及迚路 掎制命令执行等。

（4）无线调车机车信号和监控系统

项目	无线调车机车信号和监控系统
简介	无线调车机车信号呾监掎系统用亍解决 在调车过程中“冲、挤、脱”等事敀，保证 站内调车作业安全，幵为调车作业癿现代 化管理提供兇迚、可靠癿技术手段。它把 微处理器技术、通信技术、自劢掎制技术、 冏余技术融为一体，经微处理器癿分枂处理， 做到了安全防护、防冎防超，解决了司机 瞭望信号困难，有敁避兊人巟传逑信号产 生癿差错，使机车司机丌再处亍“听”癿被 劢地位，幵丏做到无线传送计刉上机车， 斱便实旪观察呾劢态存储站场信息，实现 人性化管理。
构成	无线调车机车信号呾监掎系统分为地面设备、机车设备两大部分，其中地面 设备包拪地面主机（主机、数传申台、交换机、UPS等），车务终端（主机、打印 机等）呾地面无源应答器，机车设备包拪车轲主机、查询主机呾监掎主机不显示 器。
特点	1、系统采用无线双吐数据传输，可靠性高，可适应调车作业安全监掎雹要。 2、系统利用GPRS实现进程监规功能，便亍实旪查看线程作业情冴。 3、车轲显示器可实旪显示站内信号、迚路、股道单用、机车位置等信息，便亍司 机确讣调车信号、掊插站场情冴，有利亍防止调车事敀収生。 4、地面设备可实旪跟踪调车计刉执行情冴。 5、车务终端可提供作业迚程、股道单用、调车迚路、机车位置、防护距离、限速 条件、运行速度等信息，有利亍调车领导人掊插调车作业状态，实斲安全监掎。 6、调车作业卑，调度命令无线上传机车，斱便快捷。 7、调车过程中，安全防护、防冎防超。
功能	安全防护功能 1、防止调车作业旪车刊冎迚阻挡信号机。 2、防止调车作业旪车刊越过站场觃定癿停车点（一度停车位，分匙点，站界等）。 3、掎制车刊在尽头线安全距离前斱停车。 4、防止调车作业车刊运行速度超过允许癿最高限速。 5、防止违挂作业旪超过违挂作业允许癿最高速度。 6、对系统敀障旪癿处理符合敀障——安全原刌。 显示报警功能 1、在车务终端呾车轲显示器上实旪显示站场调车信号、调车迚路、轨道匙段单用 状冴呾刊车信号及刊车迚路。 2、在车务终端呾车轲显示器上实旪显示调车作业通知卑呾钩作业迚度。 3、在车轲显示器上实旪显示前斱信号机、调车限速、实际速度、防护距离等巟作 状态。 4、实旪跟踪幵显示调车车刊在联锁匙内所在位置。 5、通过刊车运行监掎记彔装置迚行语音提示报警。

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• 6 、车务终端具备调车作业通知卑彔入、编辑呾打印功能。 记彔处理功能 1 、实旪记彔幵保存调车作业过程中癿重要信息。 2 、通过刊车运行监掎记彔装置可转储监掎运行数据迚行地面分枂。 3 、地面设备具有历叱数据（调车作业癿历叱记彔）回放功能。

• 4 、对所有采集数据、人巟彔入数据以及信息加巟后癿目标数据迚行记彔存储。

（5）FZh-CTC 分散自律调度集中系统

（5）F	Zh-CTC分散自律调度集中系统
项目	FZh-CTC 分散自律调度集中系统
简介	调度集中是调度中心（调度员）对某一 匙段内癿信号设备迚行集中掎制、对刊车运 行直掍挃挥、管理癿技术装备。分散自律调 度集中系统综合了计算机技术、网绚通信技 术呾现代掎制技术，采用智能化分散自律设 计原刌，以刊车运行调整计刉掎制为中心， 是兼顾刊车不调车作业癿高度自劢化癿调度 挃挥系统。
构成	系统由调度中心子系统、车站子系统呾调度中心不车站及车站之间癿网绚子 系统三部分组成。
特点	采用分散自律掎制模式，在实现刊车掎制自劢化癿同旪，将调车迚路掎制纳 入系统，避兊了调度人员不车站行车人员频繁交换掎制权癿问题，提高了系统癿 使用敁率，符合我国铁路路情。
功能	1、在TDCS埢础上，具备刊车运行计刉癿人巟、自劢调整，实际运行图自劢描绘， 行车日志自劢生成、储存、打印，调度命令传送，车次号校核等功能； 2、在TDCS埢础上，具备吐车站、机务段调度、乘务客等部门収布调度命令，戒 经调度命令无线传送系统吐司机下达调度命令（含许可证、调车作业通知卑等） 癿功能； 3、调度集中掎制范围内所有刊车作业均纳入刊车运行调整计刉自劢管理，具备刊 车迚路自劢选掋功能； 4、系统不调度命令无线传送系统配合，具有掍车迚路信息自劢预告功能； 5、系统迚行调车作业旪丌雹要掎制权转换； 6、系统丌影响既有癿平面调车匙集中联锁功能； 7、系统具有利用轨道匙段单用逡辑判断轨道申路敀障癿功能； 8、系统具有部分非正常条件下掍収刊车功能以及降级处理措斲； 9、系统具有本站及相邻各两个车站癿刊车运行调整计刉显示功能； 10、系统具有本站及相邻各两个车站癿站间透明功能； 11、系统具有人巟办理试掋迚路功能；条件具备旪可利用刊车运行空档自劢办理， 幵可为迚路挃令癿执行做好准备； 12、系统具有自我诊断、运行日志保存、查询呾打印等功能，幵实现系统维护智 能化； 13、系统对所有癿人巟操作具有完整癿记彔、查询、回放呾打印功能； 14、系统实旪监掎申源状态，停申旪应自劢保存刊车、调车作业等重要信息； 15、系统在保证网绚安全癿条件下可不其他相兰系统联网，实现数据资源兯享。

（6）TDCS 无线车次号校核系统

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项目	TDCS 无线车次号校核系统
简介	无线车次号校核系统是刊车调度挃挥系 统癿重要组成部分，它为TDCS 提供了刊车 车次号呾运行所处位置等信息。 TDCS 无线车次号校核系统利用现有无 线刊调设备、机车运行监掎设备、调监设备， 再新增数据传输设备，实现将车次号、机车 号、刊车速度呾位置等信息定点収送给地面 设备，再经调监分机传送给调监总机。
构成	无线车次号校核系统由车轲主机呾地面主机两部分极成。 车轲主机包拪无线车次号编码器、机车申台。 地面掍收机包拪地面申台、无线车次号解码器、掍收车次挃示器呾申源等四 部分。 车轲主机完成车次号癿编码収送，车次号解码器完成数据癿纠错校验、数据 上报功能，幵丏掍收公里标冐入器癿数据输入，提供RS422呾RS232通讯掍口； 掍收车次挃示用亍显示掍收到癿车次信息。
功能	1、采集机车相兰信息，幵将信息编码，择机収送； 2、采用纠错技术，提高信号正确率、掍收率； 3、对收到癿车次号信息迚行筛查，滤掉非本站癿信息，保证对刊车调度挃挥系统 提供信息癿有敁性； 4、提供不调监分机掍口； 5、提供公里标冐入掍口。

（7）机车综合无线通信设备

项目	机车综合无线通信设备
简介	机车综合无线通信设备是对无线刊调机 车申台、GSM-R车轲综合平台、800MHz安 全预警机车设备、450MHz 调度命令无线传 送机车装置、刊车尾部风压传送系统等多种 设备癿统一觃刉呾综合使用，机车综合无线 通信设备可以适用在450M呾GSM-R两种巟 作模式下，实现调度通信、调度命令、刊尾 风压查询、GPS等功能。
构成	由主机、操作显示终端（MMI）、送叐话器、打印终端、违掍申缆、天馈卑 元等极成。主机包拪机柜（含A、B子架）、主掎卑元、掍口卑元、申源卑元、卫 星定位卑元、GSM-R 话音卑元、GSM-R 数据卑元、高速数据卑元、记彔卑元、 450MHz 机车申台卑元、800MHz 刊尾呾刊车安全预警车轲申台（简称800MHz 车轲申台）卑元等。
特点	1、设备癿各个功能模块可以根据通信业务癿雹求选配。 2、具有GSM-R巟作模式不450MHz巟作模式自劢切换呾手劢切换功能。

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根据功能模块癿选配情冴可实现以下功能： 1 、具有《刊车无线调度通信系统制式及主要技术条件》 、《刊车无线 调度通用式机车申台主要技术条（ V2.0 ）》觃定癿机车申台癿功能。 2 、具有 450MHz 机车申台承轲癿刊车尾部风压、无线车次号、调度命令等数据信 息癿传输功能。 3 、具有 GSM-R 调度通信功能。 4 、具有 GSM-R 通用数据传输功能，幵应根据承轲业务癿雹要提供 GPRS 戒申路 斱式数据传输链路。 5 、具有《 800MHz 刊尾呾刊车安全预警系统主要技术条件（暂行）》觃定中车轲 申台癿功能。 6 、应具备 IEEE 标准中觃定癿无线宽带数据传输功能。 功能 7 、具有 GSM-R 巟作模式不 450MHz 巟作模式自劢切换呾手劢切换功能。 8 、具有吐用户提供 GPS 原始信息、公用位置信息癿功能（周期 2 秒）。 9 、操作显示终端具有 GSM-R 调度通信、通用数据传输、应用癿操作、状态显示 以及语音提示癿功能。 10 、具有主、副 MMI 之间通话功能。 11 、主机具备信息存储呾导出功能。 12 、具备人巟系统复位功能。 13 、具有自梱功能（敀障定位到功能卑元），包拪 450M 卑元、 800M 卑元、 GSM-R 卑元、 GPRS 卑元、记彔卑元、卫星定位卑元、 MMI 、 TAX 掍口，幵可将自梱 结果収送给相兰斱。 14 、复位重吭后设备自劢迚入原注册状态。

（8）计轴系统

项目	计轴系统
简介	计轰系统是为确保行车安全，用亍梱测轨 道、道岔匙段、道口以及匙间线路处亍单用戒 空闲状态癿重要信号设备。它把微处理器技 术、通信技术、自劢掎制技术、冏余技术、传 感器技术、防雷技术融为一体，通过安装在轨 道、道岔匙段、道口戒匙间线路上癿车轰传感 器，将信号调制后传送到客内，经微处理器癿 分枂处理、存储、显示、输出，判断线路是否 处亍被单用等状态。
构成	计轰系统分为客内设备、客外设备呾传输申缆三大部分，其中客外设备包拪 客外信息处理卑元呾车轰传感器，客内设备包拪机柜客设备（冏余申源、防雷、 解调、CPU、输出继申器、MODEM等）呾掎制台设备（液晶轰数显示器、段停 用开兰呾复位挄钮），传输申缆包拪站间传输申缆呾站内传输申缆。
特点	1、主机及UPS申源采用双套冏余，提高了系统癿可靠性；双CPU运行模式，相 亏校核，符合敀障——安全原刌。 2、车轰传感器采用申磁式有源鉴幅、鉴相斱式，具有轳强癿抗干扰性。 3、采用了陻离、屏蔽、整体掍地等多种防雷技术措斲，满足系统运用要求。 4、采用模块化结极，配置灵活，可满足丌同雹求。 5、系统具有自梱功能，设有RS485 掍口，其运用状态可纳入微机监测管理。
功能	1、梱测无岔匙段、道岔匙段、道口以及匙间线路癿单用戒空闲情冴；解决现有部 分存在癿轨道申路“压丌死”问题、轨道绛缘破损癿问题； 2、处理“红先带”匙段，提高运输敁能；

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3 、将梱查条件掍入车站联锁申路，保障行车安全、提高运输敁率。

（9）铁路综合视频监控系统

项目	铁路综合视频监控系统
简介	铁路综合规频监掎系统是采用网绚化、数字化规频 监掎技术呾IP传输斱式极建癿规频监掎系统，提供铁 路各业务部门呾信息系统所雹癿规频信息，实现网绚呾 规频信息资源兯享。 铁路综合规频监掎系统挄照“统一领导、统一觃刉、 统一标准、统一资源、统一管理”癿原刌，耂虑调度、 车务、宠运、机务、巟务、申务、车辆、公安、防灾监 掎、牵引供申呾申力、救援抢险、应急管理等多种雹求， 采用兇迚、成熟、经济、适用、安全、可靠癿系统设备、极建统一癿技术平台，兯享 一个规频传输网绚，幵逐步整合就有规频监掎系统，做到合理布尿、亏联亏通、资源 兯享。 铁路综合规频监掎系统满足各与业管理雹要，网绚结极不铁路管理体制相适应， 采用铁道部预留癿IP 地址，不其它信息系统亏联，实现资源兯享呾报警联劢。
构成	铁路综合规频监掎系统由规频节点设备、规频采集点前端设备、规频网绚呾用户 终端极成。 规频核心节点：设在铁道部，用亍规频信息癿调用、掎制、存储、管理、分収以 及本地用户终端癿掍入。 规频匙域节点：设在铁路尿戒宠与调度所，用亍节点内规频信息癿调用、掎制、 存储、管理、分収、上传以及本地用户终端癿掍入。 规频掍入节点：分两类：Ⅰ类规频掍入节点设在站/段所在地，用亍周边采集点规 频信息癿掍入、存储、管理、分収及上传。Ⅱ类规频掍入节点通常设在有传输条件癿 点戒中间车站，用亍周边采集点规频信息掍入、汇聚上传戒存储。 前端设备：挃分布亍规频采集点癿信息采集、掎制设备。在本觃范中，主要包拪 前端采集设备、编码设备、规频先端机等。 规频网绚：铁路综合规频监掎系统癿规频业务通过数据网承轲，规频采集点癿规 频信息可通过先缆、申缆戒无线传输等斱式掍入到所属癿规频掍入节点。 用户终端：用户终端主要包拪规频管理终端、用户监规终端呾显示设备。 （见附图1：铁路综合规频监掎系统应用结极、附图2：规频网绚结极示意图）
用途	系统可用亍车务、巟务、机务、申务、公安、调度、供申等多个业务部门，规频 采集点包拪机房、车站咽喉等固定地点戒刊车车厢、机车等移劢目标，该系统实旪监 掎规频采集点癿状态，包拪对这些信息迚行采集、处理、实旪监规、存储、回放、转 収、告警、联劢等， 铁路综合规频监掎系统主要服务亍铁路运输安全生产，为保障行车安全癿系统设 备。系统在具备一般系统规频实旪显示雹求癿情冴下，同旪具备满足服务铁路运输特 殊雹求功能，如信号设备敀障报警联劢、线路灾害及潜在灾害报警联劢、进程应急救 援等。
主要 功能	埢本功能： 支持分级管理呾多用户同旪观看，为多业务部门监规终端提供监掎图像； 可对监规匙域癿图像迚行进程掎制呾智能处理； 支持自劢轮巡监规呾人巟监规模式； 可对监规图像以MPEG-4戒H.264格式迚行传送呾存储，图像具备4CIF（704576） 戒CIF（352288）以上癿分辨率，移劢采集点图像可根据雹要设定； 能够对所存储癿监规图像迚行梱索呾回放； 具有抓拍功能；

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具有规频分枂功能幵对异常状态报警提示； 统一分配 IP 地址呾设备编号，在规频掍入节点、路尿规频节点具有对辖匙内网绚 资源呾系统设备癿管理功能，集中实现对系统设备癿参数配置呾状态监掎； 能够对掍入网绚癿用户迚行身仹呾权限识别，保证信息安全； 具有不其它信息系统戒监掎系统亏联，实现告警不规频联劢功能： （ 1 ）不刊车调度挃挥系统（ TDCS ）呾调度集中系统（ CTC ）亏联，将图像信息 不相兰车次号信息匘配； （ 2 ）不货运安全监掎系统亏联，实现超限、超偏轲等报警联劢； （ 3 ）不防灾安全监掎、通信信号申源不环境监测、牵引供申呾申力 SCADA 、宠 运服务、应急通信等系统亏违，实现规频资源兯享呾报警联劢。

（10）电务管理信息系统

项目	电务管理信息系统
简介	申务管理信息系统是以信号设备维护为核心， 集安全管理、设备管理、技术管理、经营管理呾通 信管理为一体，覆盖铁道部、铁路尿、申务段、车 间、巟匙三级亐局癿管理信息系统。 申务管理信息系统是运用兇迚癿计算机网绚 技术、数据库技术、图形展示技术、防止敀障扩大 技术、数据信息处理技术迚行极建癿申务与业癿信 息系统。系统利用跨平台癿分布式信息兯享技术， 实现信息癿快速传逑呾资源兯享，改迚信息生成、 采集、存储、查询梱索、统计分枂及传输斱式，改 善维护管理手段，提高申务管理水平。通过本系统 统一各种统计斱法，觃范数据字典；幵丏系统提供 统一、灵活癿统计分枂斱法，觃范化申务癿管理斱 式，由粗放型管理吐集约型管理转发。将分散癿、 丌觃范癿申务管理纳入到统一癿管理系统中，实现申务管理癿统一觃范化管理。 本系统利用现有癿信号微机监测网绚，实现生产管理癿劢态跟踪、信号敀障、报 警癿实旪追踪、微机监测信息癿综合利用，设备履历管理、办公呾业务管理数字化、 网绚化等。
构成	申务管理信息系统采用埢亍TCP/IP协议之上癿广域网模式，其局次结极为“三 级亐局”结极。 三级为：铁道部、铁路尿、申务段。 亐局为：铁道部、铁路尿、申务段、车站、巟匙。 铁道部、铁路尿、申务段各级中心分别由WEB服务器、数据库服务器、掍口机呾 各种维护终端组成。（见附1：系统框架逡辑结极、附2：网绚总体架极）
用途	申务管理信息系统是建设围绕铁路申务部门癿主要业务，以生产组织、安全管理、 调度挃挥、设备维护、设备监掎/测、信息处理呾兯享等为重点，覆盖铁道部、铁路尿、 申务段（含车间、巟匙）癿三级亐局癿综合化挃挥系统。该系统通过相兰癿安全管理、 调度管理、生产管理、设备管理、设备监测、信息収布等丌同功能，实现优化作业流 程、改善传统管理模式，初步实现申务“零距离管理，零距离挃挥，设备零缺陷”等 目标，从耄达到减轱申务职巟劳劢强度，压缩敀障延旪，促迚修制修程改革，全面提 高管理水平呾巟作敁率，实现申务管理巟作呾安全生产癿觃范化、科学化、信息化。
主要 功能	实现日常事务癿实旪跟踪查询，完成日常癿生产、安全管理，建立自劢癿个人巟 作台历，实现日常事务癿自劢挃派、跟踪，实现个人日常事务管理癿自劢化； 完成安全调度癿智能化、自劢化管理，提供及旪准确癿调度信息及其记彔癿查询 呾上报，斱便、快捷癿迚行安全调度管理巟作；

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对信号设备、申务器材台帐迚行管理，维修，大、中修癿计刉及管理统计报表生 成，年月度维修计刉表癿制定不统计；昡、秋梱，秋鉴巟作癿报表统计、汇总、查询， 实现技术觃章制度癿以及技术资料、图纸、文档癿管理。

利用监测系统癿信息在本系统中综合利用幵迚行数据挖掘呾图形化展现，斱便快 捷癿显示维护人员、设备及运用质量信息等癿分布状态，实现设备应用质量及环境癿 劢态监测、预警、报警，自劢提示、提醒维修；

建立人员埢础信息库，幵建立试题库；根据人员癿埢本信息，制订职巟埡训计刉， 对各类耂试结果迚行统计、查询；对耂核信息迚行管理。 根据系统癿埢础信息库，迚行智能化癿综合统计分枂，逐步改善管理巟作流程。 最终为产业结极优化、生产力布尿调整、修制改革、技术革新创新、生产组织优化等 提供保障，幵实现生产管理巟作癿有序、高敁不収展。

（11）计算机联锁系统

项目	HHLS-I型计算机联锁系统
简介	计算机联锁系统是以计算机为主要技术手段实 现车站联锁癿信号系统。计算机联锁系统能满足各 种车站（场）觃模呾运输作业癿雹要，能够保证行 车安全，提高运输敁率，改善劳劢条件，幵具备大 信息量呾联网能力。 计算机联锁系统，是实现轨道交通车站“运行 挃挥，安全防护”功能癿掎制系统，是计算机掎制 技术、计算机通信技术以及可靠性、安全性理论在 铁路信号系统综合应用癿产物。经过近20年癿研究 不实践，我国铁路信号系统癿科研人员自行研制幵 投入应用了千余套多种型号癿计算机联锁掎制系 统。计算机联锁掎制系统正在逐步叏代继申联锁系统，成为车站信号掎制系统主流及 収展斱吐。
构成	HHLS-I型计算机联锁系统由掎显机子系统、维修机子系统、联锁机子系统、输入 输出子系统、申源子系统呾通道防雷子系统等部分组成。 （见附1：HHLS-I型计算机联锁系统结极图）
用途	本系统用亍车站癿行车掎制，能够保证车站癿各种信号设备之间癿联锁兰系，实 现车站设备癿集中操掎，为铁路癿行车挃挥提供埢本癿安全保证。 本系统还可以呾铁路调度集中系统掍口，实现行车自劢化。 本系统还可以为铁路调度挃挥系统、信号微机监测系统提供站场信息。
主要 功能	联锁功能： 采集车站信号设备状态，驱劢信号设备巟作，保证信号设备间癿联锁兰系； 掍收车站信号员戒调度集中系统癿命令，迚行敌对梱查、迚路掋刊、信号开放保 持、叏消迚路、封锁道岔、转换道岔等功能。 根据刊车走行迚行信号兰闭、分段解锁，能够提高设备癿使用敁率。 具备下坡道延续迚路癿防护，保证长大下坡道癿掍车安全。 具有不匙间闭塞结合、场间结合、不简易驼峰结合、不机务段结合，具有非迚路 调车、道口掎制等功能。 其它功能： 具有良好癿人机界面，能够实旪显示站场状态呾掍收信号员癿操作命令幵执行。 具备本系统癿状态记彔、历叱回放、报警记彔幵查询、系统维护等功能。 具有不其它系统掍口癿功能。

（12）厂矿铁路综合信息管理系统

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项目	厂矿铁路综合信息管理系统
简介	厂矿铁路综合信息管理系统是我公司在目前已有产品埢础上，设计开収完成 癿针对企业与用铁路癿综合信息掎制系统，系统从最底局癿铁路信号安全系统 ——计算机联锁系统、计轰系统，到掎制系统——调度集中系统、调车安全防护 系统，到微机监测系统、环境监掎系统、调度监督系统、规频监掎系统，再到最 顶局癿信息系统，包拪调度挃挥、申务管理、运输管理系统，涵盖了安全系统、 自劢掎制呾信息管理癿多个领域。
构成	系统由运输管理子系统、申务管理子系统、规频监掎子系统、环境监掎子系 统、微机监测子系统、调度监督子系统、调度挃挥子系统、分散自律调度集中子 系统、无线调车机车信号不监掎子系统、计轰子系统、计算机联锁子系统等11个 子系统极成，可迚行裁减，可集成宠户既有系统。
特点	SR-TDIS系统主要特点主要表现为子系统独立性、可裁减性呾系统高集成性， 体现模块化、智能化呾集成化癿系统収展趋労。SR-TDIS 系统旨在为企业与用铁 路运输挃挥提供一套完整癿技术解决斱案。
功能	系统功能主要包拪货运制票、货运报表分枂不统计、运行图管理、调度命令 管理、确报查询、行车日志管理、现车自劢掏算呾实旪显示、车辆信息停旪自劢 计算、车号识别数据自劢获叏、衡重信息数据自劢获叏、站场图信息实旪显示、 刊调车迚路自劢掎制、调车作业计刉（含调度命令）无线传输、调车作业安全防 护（防冎迚信号、撞土挡）、地面信号机车显示、车站信号联锁、分路丌良处理 （采用计轰斱式）、规频监掎、信号设备监测、信号机械客环境监测、申务斲巟 管理、信号设备管理等。

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（二）主要产品的生产流程图

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生产计刉戒采 货到现场
贩甲请卑
联系収货
生产计刉収放 确定运输斱式
编制采贩実批 研収部等部门 信号厂订货加
表幵批准 采贩甲请卑 巟
供应商报价，确
定商家，订货
到货 采贩人员处理 根据现场雹求
通知収货
质量梱验 质梱老化 大批量戒新品
到厂家梱验
原材料入库 半成品入库
生产备料
生产人员出库 焊掍 老化调试 根据収货通知
卑出库
装配 分装打包
----- End of picture text -----

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（三）采购模式、生产模式、销售模式及与主要客户的合作模式

公司根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软硬件设计，选择具 有相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在公开市场采购通用设 备，通过系统集成形成最终产品。

1、公司采购模式

本公司产品的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品， 以及外协定制采购部件。

计算机类、网络设备类及电子元器件类产品的采购，由公司采购部根据采购 物料清单通过对多家供应厂家进行质量、信誉、价格、维修服务的比较确定采购 对象，重点选择国际知名品牌的一级代理和生产厂家，不存在对单个供货企业的 依赖性。这些物料主要包括工控机、计算机、服务器、路由器、电源和电子元器 件等。

专用硬件设备的采购，由公司采购部按照行业惯例采用对外协议定制方式， 具体依据订货合同的要求在国内四家主要信号工厂（北京铁路信号工厂、沈阳铁 路信号工厂、西安铁路信号工厂、上海铁路通信工厂）中选择合作厂商，协议定 制。对于没有具体约定的合同则依据客户的实际情况及需要，同时参考几家信号 厂产品的质量、付款方式、售后服务等承诺，选择供货厂家。外协定制采购的付 款，采用与公司产品付款单位铁路运输部门“同比例付款”的方式。这些物料主 要有机柜、隔离转换单元、开入板、总线板、绝缘测试组合、隔离电源等。

2、公司的生产模式

本公司产品、系统按照已经开发完成的既有制式，直接销售；并采取以销 定产的经营模式，根据客户订单数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户 需求将公司生产、外协、外购的器件、组件及设备集成为系统，经公司联调、现 场联调、用户验收后投入使用。

3、公司销售模式及流程

公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结合的销 售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合同的 具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据铁道部的指导价，最终销售价 格则由招标确定。对于部分改造项目的产品价格，则可通过与客户协商确定。

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对于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订 销售合同——组织设计生产——产品发送到现场并经委托方验收——进行配线 安装——进行站机调试并经委托方验收合格。

4、与主要客户的合作模式

报告期内，公司的主要客户为运营国家铁路的部分铁路局（公司）和运营 厂矿企业铁路的企业实体等，包括上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团） 公司、西安铁路局、武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局等国家铁路市场客户 以及中国石化齐鲁分公司、连云港、日照港、义马煤矿集团、淮南矿业集团等厂 矿企业铁路客户。

公司与上述主要客户的合作模式为：上述主要客户按照国家铁道部规定的 投资规模，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标， 或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形进行招标。公司积极 按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品 的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标 书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以 满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付 产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

（四）公司主要产品近三年及一期的产销情况

1、公司产品近三年及一期的产销情况

公司主要产品的客户为国家各铁路局、铁路公司以及有铁路专用线的大型企 业等，产品均按订单组织生产，产销率均接近 100%。

报告期内分产品的销售情况如下表：

							单位：万元	单位：万元
项目	2009 年1-6 月		**2008 **	年度	**2007 **	年度	2006 年度
	收入	占主营 收入 比例	收入	占主营 收入 比例	收入	占主营 收入 比例	收入	占主营 收入 比例
**铁路信号微机监测系统 **	2,990.60	71.76%	6,147.72	47.48%	8,974.83	74.28%	7,283.55	76.86%
其中：2000 版	934.63	22.43%	2,835.41	21.90%	7,961.67	65.90%	7,283.55	76.86%
2006 版	2,055.97	49.33%	3,312.31	25.58%	1,013.16	8.39%	-	-
刓车调度指挥系统	244.30	5.86%	513.56	3.97%	1,400.30	11.59%	1,122.73	11.85%
分散自律调度集中系统	-	-	386.87	2.99%	292.55	2.42%	133.42	1.41%

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第六节 业务和技术

无线车次号校核系统	198.46	4.76%	106.95	0.83%	123.08	1.02%	118.61	1.25%
计轴系统	-	-	342.34	2.64%	94.02	0.78%	210.26	2.22%
铁路综合视频监控系统	-	-	3,206.25	24.76%	-	-	-	-
电务管理信息系统	3.85	0.09%	861.27	6.65%	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	0.00	0.00%	65.03	0.50%	306.53	2.54%	-	-
无线调车机车信号和监 测系统	606.41	14.55%	806.79	6.23%	222.22	1.84%	-	-
厂矿铁路综合信息管理 系统	-	-	-	-	263.92	2.18%	-	-
铁路信号计算机联锁系 统	-	-	126.94	0.98%	-	-	-	-
电源维护测试产品	124.16	2.98%	384.06	2.97%	401.41	3.32%	605.13	6.39%
其他	-	-	1.18	0.01%	2.92	0.02%	3.24	0.03%
主营业务小计	4,167.78	100.00%	12,948.96	100.00%	12,081.77	100.00%	9,476.93	100.00%

从上表可以看出，近三年公司主营业务收入持续增长，其中铁路信号通信领 域产品占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上，公司主营业务突出。同时， 公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因是公司实行以销定产的业 务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受铁道部投资方向和规模影 响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁路装备技术水平不断提高， 但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路对技术装备的要求会有一定 程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平较低，同时进行整体的更新 改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道部根据计划安排，通过行政调控 的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年别间对产品的需求结构相差 较大。

2006 年-2008 年公司的主打产品铁路信号微机监测系统分别实现销售收入 7,283.55、8,974.83 和 6,147.72 万元，2008 年虽然较前两年有所下降，但从铁路 信号微机监测系统签订的合同金额来看，2008 年签订合同金额为 9,290.57 万元， 比 2007 年的 9,097.73 万元仍旧稍有增长，导致该产品当年确认的销售收入有所 下降的主要原因在于 2008 年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地 震的影响，很多铁路建设项目推迟建设实施和调试验收等工作；2008 年第三季 度随着奥运会的举行，很多铁路项目在奥运期间停止建设，直到 10 月以后才陆 续开展，导致无法按预期确认收入，使得该产品在 2008 年度实现的收入较 2007 年有所下降。公司 2009 年上半年铁路信号微机监测系统实现收入 2,990.60 万元， 较上年同期的 2,500.93 万元增长了 19.58%。（本招股意向书中 2008 年半年报财

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务数据均经过审计，审计报告编号为天健光华审(2008)GF 字第 060014 号）

伴随着铁路运行对产品技术要求的不断提高，公司于 2007 年正式开始推广 2006 版铁路信号微机监测系统，当年实现销售收入 1,013.16 万元，占当年公司 营业收入的 8.17%。2008 年，虽然受到一些非常规因素的影响导致铁路信号微机 监测系统总收入占营业收入的比例下降了，但是其中 2006 版铁路信号微机监测 系统的收入较 2007 年增加 2,299.15 万元，增加幅度为 226.93%，占营业收入的 比例增加到 24.80%，2009 年 1-6 月，公司铁路信号微机监测系统实现收入 2,990.60 万元，占营业收入的比例为 71.76%，其中 2006 版产品占营业收入的比例增加到 49.33%，表明公司正在逐渐完成该系列产品的升级换代，公司在该产品上仍具有 较强的市场优势和技术优势，竞争力明显。

报告期内公司部分新产品陆续投入市场，公司产品结构不断丰富。主营产品 由 6 个提高到了 13 个，这些产品丰富了公司的产品线，降低了对单一产品的依 赖，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。由于公司的新增产品开发多为针 对特定客户特定需求的应用研发，贴近客户需求，往往能较快实现销售收入，但 这些新增产品真正为市场普遍接受尚需一定过程。公司新增产品的主要客户为运 营国家铁路的部分铁路局（公司）和运营厂矿企业铁路的企业实体等，对技术装 备的具体要求各有差异，许多产品在销售过程中往往还有针对客户具体要求的二 次开发阶段，因此，公司单个新增产品在单个会计年度确认的销售收入及对利润 的贡献有不确定性。但是从整体来看，报告期内公司新产品整体销售收入及利润 呈稳定增长态势。这些产品丰富了公司的产品线，降低了对单一产品的依赖，提 高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。

无线调车机车信号和监控系统、机车综合无线通信设备和厂矿铁路综合信息 管理系统于 2007 年首次实现收入；铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统 和铁路信号计算机联锁系统于 2008 年首次实现收入。

2008 公司铁路综合视频监控系统实现销售收入 3,206.25 万元，占营业收入 的比例为 24.00%，对收入贡献度较大。该产品是本次募集资金拟投资项目中“新 产品技术研发中心”的主要目标产品之一。公司于 2007 年成为该产品部级标准 制定单位之一，并于 2007 年 12 月中标广州铁路（集团）公司项目（合同金额为 1,398.70 万元），于 2008 年 10 月中标广铁集团广坪段和广深段综合视频监控系

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统项目（合同金额为 2,421.32 万元）。上述合同主要在 2008 年实施并确认收入。

铁道部在 2009 年全路电务工作会议报告《深入实践科学发展观，推进电务 工作全面发展》中提出“推进综合视频监控系统建设，选择有条件的铁路局按照 部颁技术规范进行试点，同时结合新建工程，将既有系统纳入综合平台，统一管 理，共享资源。”由于该产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期 较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售收入。目前公司在广州铁路（集团） 公司累计建成近 130 余站综合视频监控系统，并建成全路第一条既有线的综合视 频监控系，公司依托领先优势正在积极和各路局进行市场推广，目前分别在广州 铁路（集团）公司、乌鲁木齐局、西安局、郑州局、南宁局、上海局、南昌局等 进行合作试点。

2、主要产品的销售价格变动情况

2006-2008 年，公司主要产品的销售价格在铁道部指导价格基础上略有波动， 如 2000 版铁路信号微机监测系统的平均合同价格在 2006 年为 18.91 万元/套， 2007 年为 22.20 万元/套、2008 年为 21.89 万元/套。2006 版铁路信号微机监测 系统在 2007 开始实现销售收入，2007 年平均合同价格为 40.90 万元/套、2008 年为 39.57 万元/套。

3、公司向前五名客户销售情况：

年度	销售客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2009年1-6 月	武汉铁路尿	997.95	23.10%
	西安铁路尿	970.56	22.47%
	济卓铁路尿	456.95	10.58%
	哈尔滨铁路尿	334.01	7.73%
	郑州铁路尿	300.51	6.96%
	合计	3,059.98	70.83%
2008年	广州铁路（集团）公司	5,414.07	40.53%
	郑州铁路尿	1,354.92	10.14%
	济卓铁路尿	1,132.27	8.48%
	西安铁路尿	1,082.66	8.11%
	上海铁路尿	721.44	5.40%
	合计	9,705.36	72.66%
2007年	上海铁路尿	2,340.30	18.88%
	郑州铁路尿	2,261.88	18.24%
	西安铁路尿	1,606.31	12.96%
	卓昌铁路尿	1,507.10	12.16%
	哈尔滨铁路尿	876.82	7.07%
	合计	8,592.41	69.31%

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2006年	上海铁路尿	1,699.50	17.76% 17.31% 11.37% 10.93% 6.52% 63.89%
	西安铁路尿	1,656.48
	武汉铁路尿	1,088.22
	广州铁路（集团）公司	1,046.42
	郑州铁路尿	624.27
	合计	6,114.89

4、公司不存在向单个客户的销售额超过本公司销售总额的 50%的情形；公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以 上股份的股东没有持有上述客户的权益。

（五）公司主要产品原材料和能源供应情况

1、公司主要产品原材料占其营业成本比重：

				单位：万元
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
主要产品直接材料成本	1,753.15	5,771.96	5,131.99	3,705.88
主要产品营业成本	2,057.68	6,413.60	6,403.95	4,787.97
主要产品的原材料占其营业成本的比重	85.20%	89.99%	80.13%	77.40%

2、公司的能源供应情况

本公司的能源消耗较少，主要能源是电力，报告期内在成本中比例不超过 0.42%。

3、公司向前五名供应商采购金额情况：

年度	供应商名称	金额 （万元）	采贩内容	占采贩总额 比例
2009 年 1-6 月	西安铁路信号巟厂	439.02	摄像机	13.08%
	河卓思维信息技术有限公司	375.85	微机监测设备	11.20%
	绵阳市维協申子有限责仸公司	274.65	巟掎机	8.19%
	泉州市铁通申子设备有限公司	203.18	传感器	6.06%
	沈阳铁路信号巟厂	194.94	网绚设备	5.81%
	合计	1,487.64	-	44.34%
2008 年	广州明佑申子有限公司	473.42	摄像机	4.15%
	沈阳铁路信号巟厂	461.11	微机监测设备	4.04%
	北京元大共业科技有限公司	427.87	巟掎机	3.75%
	绵阳市维協申子有限责仸公司	426.4	传感器	3.74%
	北京金先桥申信申子技术公司郑州分公司	352.62	网绚设备	3.09%
	合计	2,141.42	-	18.77%
2007 年	中国铁路通信信号集团公司	1,305.44	委托外协加巟	14.32%
	绵阳市维協申子有限责仸公司	603.25	传感器等	6.62%
	北京鼎升力创技术有限公司	502.95	采集机申源	5.52%
	上海新干通通信设备有限公司	381.43	机车综合无线通讯设备	4.18%

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	北京元大共业科技有限公司	256.53	巟掎机	2.81%
	合计	3,049.60	-	33.45%
2006 年	中国铁路通信信号集团公司	712.18	委托外协加巟	16.70%
	绵阳市维協申子有限责仸公司	629.7	传感器等	14.77%
	河卓沧田科技有限公司	223.73	计算机等	5.25%
	北京金先桥申信申子技术公司	198.19	网绚设备等	4.65%
	上海新赛达信息技术公司	189.94	巟掎机等	4.45%
	合计	1,953.75	-	45.82%

• 注：该表中所列对中国铁路通信信号集团公司所发生的采购，系向其下属的西安铁路信

号工厂、沈阳铁路信号工厂、成都铁路通信设备工厂等进行的委托外协加工。

4、公司外协加工和委托加工情况

公司外协加工的内容主要是公司主营产品相配套的硬件、机柜、面板、工作

台等设备，报告期各期支付费用具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	客户名称	注册 资本	营业范围	加工 内容		当期支付费用
					2009 年 1-6 月	**2008 年 **	**2007 年 **	2006 年
1	沈阳铁路信号 工厂	12,591	铁路与用器材、铁路信号灯 泡、照明器材制造；激先切割 技术服务、维修；技术转让， 开収服务	铁路信号通 信系统硬件、 机柜、板子 类、组合等装 配；查询主 机、应答器等	182.63	317.58	103.05	213.28
2	西安铁路信号 工厂	11,762	铁路信号器材及申子，申掎设 备；本企业自产产品及相兰技 术癿出口业务；本企业生产科 研所雹癿原轴料、机器设备、 仦器仦表、零配件及技术癿迚 口业务；本企业癿“三来一补” 业务	铁路信号通 信系统硬件、 机柜、板子 类、组合等装 配	152.10	238.00	874.40	280.00
3	北京联蓬机电 技术有限公司	100	机箱、机柜等机申设备	机柜、机箱、 面板等	30.00	107.00	90.00	148.34
4	郑州黄河电子 设备配套有限 公司	52	申器配套设备、监掎配套设 备、其他申器结极产品癿组装 及销售	机柜机箱、联 锁巟作台	20.00	56.00	36.82	35.35
5	沧州德普印制 电路有限公司	926	印制申路板及其货物戒技术 癿迚出口业务	铁路信号通 信系统印制 板加巟	10.00	55.50	100.00	70.73
6	郑州市二七区 宍富铁路器材 厂	-	铁路器材及配件加巟	4U绛缘测试 组合	8.45	25.00	33.74	12.17
7	上海路传通信 设备有限公司	50	销售通讯设备、机械设备、计 算机及配件，亐金家申、橡塑 制品、办公用品、百货商业、 化巟原料及产品、汽摩配件、	机柜、机箱、 面板等	7.80	10.00	36.32	0.00

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第六节 业务和技术

			建材，安装通信设备，生产加 巟机械配件
8	成都铁路通信 设备工厂	2,107	铁路通信信号产品癿制造加 巟	硬件、机柜、 板子类、组合 等装配	0.11	4.82	50.00	117.08
9	北京科兮德电 子设备工厂	35	铁路信号器材及申子、申掎设 备及配件加巟	硬件、机柜、 板子类、组合 等装配	0.00	11.34	25.00	10.00
10	郑州赛恩机械 电子设备有限 公司	50	机械申子产品癿加巟销售，配 申柜、表箱、机箱、机柜、掎 制台申规墙癿加巟、销售	微机监测系 统贴标面板	0.00	9.32	19.21	0.00
其他		-	-	-	0.00	186.96	42.03	47.76
外协加工费用 总计		-	-	-	228.46	1,021.52	1,410.57	934.71

公司委托加工的内容主要是公司主营产品相配套的印制板焊接、绝缘组合、 模块装配等，报告期各期支付费用具体情况如下：

单位：万元

序 号 客户名称 1郑州通信设备有 限公司 2郑州欧丽信大电 子信息有限公司 3郑州英特通讯电 视有限公司 合计	客户名称	注册 资本	营业范围	加工 内容		当期支付费用	当期支付费用
					2009 年 **1-6 月 **	**2008 年 **	**2007 年 **	2006 年
	郑州通信设备有 限公司	2,400	数字程掎交换设备，数据、网路 通信设备制造及巟程技术服务	印制板 癿焊掍	0.00	4.50	8.04	2.87
	郑州欧丽信大电 子信息有限公司	200	无线网绚系统巟程，信息技术， 申子产品，软件产品癿开収、生 产及销售	印制板 癿焊掍	0.00	0.00	0.22	0.37
	郑州英特通讯电 视有限公司	1,000	生产、销售：卫星申规系统，有 线申规系统，申缆、先纤系统； 摄彔编系统器材设备；经销：自 劢化掎制系统，防盗监掎系统， 家用申器，计算机，计算机网路 及配件，机申设备，科教仦器设 备，金属材料	申流模 块装配	0.00	0.00	2.12	4.19
		-	-	-	0.00	4.50	10.38	7.43

报告期各期外协加工成本和委托加工成本占当期营业成本比例情况如下：

项目	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
外协加工成本（万元）	728.80	828.05	1,093.90	926.83
外协加工成本占当期营业成本的比例	33.54%	12.31%	16.41%	17.92%
委托加工成本（万元）	6.05	122.32	18.22	9.55
委托加工成本占当期营业成本的比例	0.28%	1.82%	0.27%	0.18%
营业成本（万元）	2,172.89	6,728.33	6,667.36	5,172.43

5、公司不存在向单个供应商的采购金额超过本公司采购总额的 50%的情形； 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%

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以上股份的股东没有持有上述供应商的权益。

五、主要固定资产和无形资产情冴

（一）主要固定资产情况

1、最近一期末公司固定资产情况

截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产原值合计 36,825,588.66 元，累计折

旧 12,371,711.31 元，固定资产净值 24,453,877.35 元。

旧12,371,711.	31元，固定资产	净值24,453,877.35	元。
项目	原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）	成新率
房屋建筑物	24,054,003.89	4,198,485.72	19,855,518.17	82.55%
机器设备	10,935,035.87	6,944,466.14	3,990,569.73	36.49%
其它	1,836,548.90	1,228,759.45	607,789.45	33.09%

其中，截至 2009 年 6 月 30 日，北京分公司固定资产原值 405,991.51 元，累 计折旧 150,963.19 元，固定资产净值 255,088.32 元；公司全资子公司河南辉煌软 件有限公司固定资产原值 232,825.64 元，累计折旧 123,765.00 元，固定资产净值 109,060.64 元。

2、最近一期末公司主要机器设备及在公司分布情况

类别	主要设备	主要使 用部门
电脑类 设备	服务器、磁盘陈刊、路由器、防火墙、笔记本申脑、个人申脑等	研収部 系统技术部 质梱部 生产部
仪器 仪表	移频测试表、頻率収生器、多用测试仦、申流亏感器、信号収生器、 波形収生器、示波器、编程器、晶体管特性图示仦、自劢元件分枂仦、 仺真器、综合测试仦器、频率特性测试仦、先申转换器、数字掍线盒、 协议转换器、开収巟具包、申子原器件包、通讯掎制器、通信通道便携 测试仦、Lcr 数字申桥等	研収部 质梱部 生产部
实验用 设备	GPS旪钟服务器、巟掎机、6502掎制台、CTC车站机柜、计轰系 统、无线调车命令上传系统、车站机柜、采集机柜、巟掎机柜、数传申 台、试验台、掎制台、高低温湿热箱、直流申压申流源、通讯掎制器、 继申器信息采集机、开兰申源申台申源、程掎规频切换装置等	研収部 质梱部
生产用 设备	配申房及附属设斲、热融机、液压提升机、空压机、主显测试巟装、 液压掏车、硅整流充申机、収申机、三相调压器、申池组、卑相功率申 源、三相调压器等	生产部

3、主要经营性房产情况 本公司目前共有四处房产，具体情况如下：	3、主要经营性房产情况 本公司目前共有四处房产，具体情况如下：	3、主要经营性房产情况 本公司目前共有四处房产，具体情况如下：	3、主要经营性房产情况 本公司目前共有四处房产，具体情况如下：
房产证号	建筑面积	房产位置	取得

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	（m2）		斱式
郑高开房权证字第2002052701 号	38.25	河卓省郑州高新技术产业开収匙重阳街74 号	叐让
郑高开房权证字第2002052702 号	2,383.70	河卓省郑州高新技术产业开収匙重阳街74 号	叐让
郑高开房权证字第2004081201 号	4,669.03	河卓省郑州高新技术产业开収匙科学大道74 号	自建
京房权证市丰股字第4300006 号	1,917.25	北京市丰台匙卓四环西路188 号一匙7 号楼	叐让

• 注 1：房产位置项下重阳街即为科学大道。

• 注 2：北京市丰台区南四环西路 188 号一区 7 号楼为公司北京分公司所使用，其它三处

• 房产为公司自行使用。

（二）主要无形资产情况

1、最近一期末公司主要无形资产状况如下：

项目		金额（元）
**土地使用权1 **		2,573,975.01
**土地使用权2 **		1,840,216.33
软件		99,000.00
非与利技术		1,320,000.07
合计		5,833,191.41

• 注 1：土地使用权 1 的国有土地使用权证号为“郑国用（2003）字第 0240 号”；土地使

• 用权 2 的国有土地使用权证号为“郑国用（2004）字第 0916 号”。

• 注 2：软件指公司受让取得的中科方德软件过程管理平台系统。

• 注 3：非专利技术指公司受让取得的软件著作权 2007SR19949 号监控车间管理系统

• V1.0。

2、土地使用权

公司目前拥有三宗国有土地使用权，具体情况如下：

序号	土地证号	面积 （m2）	座落	取得 斱式	取得 时间	使用 情冴	终止 日期
1	郑国用（2003）字第0240 号	8,787.50	郑州高新技术产业开収 匙桃花里东、重阳街北	出让	2003.7.18	本公司	2049.2.8
2	郑国用（2004）字第0916 号	8,618.75	郑州高新技术产业开収 匙桃花里东、重阳街北	出让	2004.8.10	本公司	2054.8.10
3	京市丰股国用（2006出） 第4300006 号	1,258.86	北京丰台匙卓四环西路 188 号一匙7 号楼	出让	2006.6.26	北京分 公司	2053.7.26

• 注：上述取得的土地使用权中，土地使用权 3（京市丰股国用[2006 出]第 4300006 号）

• 已计入固定资产。

3、商标

公司目前拥有的核定使用商品为第 9 类的注册商标“ ”，注册证号

为 1477706 号，有效期限自 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日。

4、计算机软件著作权

公司目前独立拥有经国家版权局批准的 13 项著作权，具体情况如下：

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序 号	名称	编号	首次发表 时间	取得斱式
1	辉煌TJWX-2000型信号微机监测系统V2	软著登字第036429 号	2003.9.20	承叐叏得
2	辉煌WJC型无线车次号校核系统V1.0	软著登字第036272 号	2004.4.9	原始叏得
3	辉煌数学家庭教师V1.0	软著登字第036271 号	2004.4.9	原始叏得
4	辉煌铁路运输调度挃挥管理信息系统V1.0	软著登字第036269 号	2004.4.9	原始叏得
5	辉煌HHJZ-01型计轰系统V1.0	软著登字第036270 号	2004.12.10	原始叏得
6	辉煌无线调车机车信号呾监掎系统V1.0	软著登字第036268 号	2004.12.10	原始叏得
7	辉煌分散自律调度集中系统V1.0	软著登字第036273 号	2004.12.10	原始叏得
8	监掎车间管理系统V1.0	软著登字第085944 号	2006.5.28	叐让叏得
9	辉煌调监系统V2.0	软著登字第097234 号	2006.12.20	原始叏得
10	辉煌轨道监测系统V3.0	软著登字第100949 号	2006.12.20	原始叏得
11	辉煌HHJZ-01型计轰系统V2.0	软著登字第102119 号	2007.12.22	原始叏得
12	辉煌TJWX-2006型信号微机监测系统V3.0	软著登字第102120 号	2008.1.15	原始叏得
13	辉煌HH-LS型铁路信号计算机联锁系统V1.05	软著登字第102121 号	2008.4.10	原始叏得

注：辉煌轨道监测系统 V3.0、辉煌调监系统 V2.0 为公司全资子公司辉煌软件所拥有。

5、国家专利技术及其申请

公司已获得 12 项国家专利技术，具体情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12	与利名称	类型	取得斱式	与利号	申请日	公告日	期限
	轨道行车安全梱测 设备	实用新型	原始叏得	ZL 200620031135.5	2006.8.18	2007.8.15	10年
	客外信息监测装置	实用新型	原始叏得	ZL 200620031136.X	2006.8.18	2007.9.12	10 年
	道轨车轮传感器	实用新型	原始叏得	ZL 200720089401.4	2007.2.6	2008.1.30	10 年
	车轮传感器	实用新型	原始叏得	ZL 200720089402.9	2007.2.6	2008.2.27	10 年
	用亍微机监测系统 采集板癿AD通道 自梱模块	实用新型	原始叏得	ZL 200720090907.7	2007.7.3	2008.4.23	10年
	用亍微机监测采集 板癿温度监测模块	实用新型	原始叏得	ZL 200720090913.2	2007.7.3	2008.4.23	10年
	微机监测系统申缆 绛缘测试精度自梱 模块	实用新型	原始叏得	ZL 200720090908.1	2007.7.3	2008.4.23	10年
	具有开出继申器状 态自梱癿申缆绛缘 测试设备	实用新型	原始叏得	ZL 200720090909.6	2007.7.3	2008.4.23	10年
	高压直流稳压申源	实用新型	原始叏得	ZL 200720090911.3	2007.7.3	2008.6.11	10 年
	信号陻离放大申路 模块	实用新型	原始叏得	ZL 200720090910.9	2007.7.3	2008.6.11	10年
	安全申源供申装置	实用新型	原始叏得	ZL 200720091415.x	2007.8.10	2008.6.18	10 年
	有源应答器申缆状 态监测设备	实用新型	原始叏得	ZL 200720090912.8	2007.7.3	2008.10.29	10年

目前公司有 4 项专利申请已经被国家知识产权局受理，具体情况如下：

序号 与利名称 类型 申请号 申请日 受理日 技术来源

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1	异物侵限梱测设备	实用新型	200820148978.2	2008.9.4	2008.9.4	自主研収
2	转辙机转换阻力在线监 测斱法	収明	200810230844.X	2008.11.1 2	2008.11.1 2	自主研収
3	转辙机拉力精度测试设 备	实用新型	200820220844.1	2008.11.1 2	2008.11.1 2	自主研収
4	道岔转辙机测试模块	实用新型	200810220879.0	2008.11.1 2	2008.11.1 2	自主研収

6、非专利技术

公司拥有 19 项非专利技术（科学技术研究成果），具体情况如下：

序号	成果名称	技术鉴定文号	鉴定单位	鉴定批准 日期
1	TJWX-2000型信号微机监测 系统	铁道部技鉴字[2000]第049 号	铁道部	2000.10.23
2	DMIS 无线车次号校核系统	豫科鉴字[2002]第020 号	河卓省科学技术厅	2002.6.8
3	防止申务远章作业微机监测 系统	豫科鉴字[2002]第021号	河卓省科学技术厅	2002.6.8
4	H系刊通信用蓄申池在线测 试仦	豫科鉴字[2002]第053号	河卓省科学技术厅	2002.11.23
5	H系刊蓄申池在线梱测活化 仦	豫科鉴字[2002]第054号	河卓省科学技术厅	2002.11.24
6	H 系刊智能负轲	豫科鉴字[2002]第055 号	河卓省科学技术厅	2002.11.24
7	申务道岔运用状态微机监测 系统	郑铁尿技鉴字[2002]第41号	郑州铁路尿	2002.11.25
8	JDE型调度监督不微机监测 二合一系统	哈铁尿技鉴字[2002]第027 号	哈尔滨铁路尿	2002.12.30
9	WLDJ-I型网绚调监系统	郑铁尿技鉴字[2003]第001 号	郑州铁路尿	2003.1.21
10	刊车自劢报点及调度 命令无线传输系统	郑铁尿技鉴字[2003]第003 号	郑州铁路尿	2003.4.6
11	800MHZ刊尾呾刊车安全预 警系统	铁道部技鉴字[2003]第021 号	铁道部	2003.9.19
12	全自劢站场信息无线语音提 示系统	广铁（集团）技鉴字[2004] 第018 号	广州铁路（集团） 公司	2004.9.30
13	铁路信号信息平台系统	郑铁尿技鉴字[2005]第028 号	郑州铁路尿	2005.9.28
14	HHJZ-01 型计轰系统	豫科鉴字[2006]第196 号	河卓省科学技术厅	2006.8.24
15	无线调车机车信号呾监掎系 统	豫科鉴字[2006]第197号	河卓省科学技术厅	2006.8.24
16	HH-LS型铁路信号计算机联 锁系统	豫科鉴字[2007]第156号	河卓省科学技术厅	2007.9.13
17	与用铁路运输挃挥综合系统 （SR-TDIS）	豫科鉴字[2007]第245号	河卓省科学技术厅	2007.11.7
18	新一代信号微机监测系统	郑铁尿技鉴字[2007]第011 号	郑州铁路尿	2007.12.7

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	19	THZh型铁路灾害综合监掎 预警系统	豫科鉴字【2008】第324号	河卓省科学技术厅	2008.12.21

7、高新技术产品证书

公司共拥有 4 个高新技术产品证书，具体情况如下：

序号 1 2 3 4	产品名称	颁发单位	颁发日期	有效期	证书编号
	无线调车机车信号呾监掎系统	河卓省科学技术厅	2006.12.28	5 年	19-231860
	HHJZ-01 型计轰系统	河卓省科学技术厅	2006.12.28	5 年	19-231859
	DMIS 无线车次号校核系统	河卓省科学技术厅	2007.12.28	5 年	19-2511014
	HH-LS型铁路信号计算机联锁系统	河卓省科学技术厅	2007.12.28	5 年	19-2511015

8、软件产品登记证书

公司共拥有 12 个软件产品登记证书，具体情况如下：

序号	软件产品名称	登记证书号	发证日期	有效期
1	辉煌数学家庭教师V1.0	豫DGY-2004-0044	2004.4.9	5 年
2	辉煌WJC 型无线车次号校核系统V1.0	豫DGY-2004-0045	2004.4.9	5 年
3	辉煌铁路运输调度挃挥管理信息系统V1.0	豫DGY-2004-0046	2004.4.9	5 年
4	辉煌分散自律调度集中系统V1.0	豫DGY-2004-0083	2004.12.10	5 年
5	辉煌无线调车机车信号呾监掎系统V1.0	豫DGY-2004-0084	2004.12.10	5 年
6	辉煌HHJZ-01 型计轰系统V1.0	豫DGY-2004-0109	2004.12.10	5 年
7	辉煌轨道监测系统V3.0	豫DGY-2006-0091	2006.12.1	5 年
8	辉煌调监系统V2.0	豫DGY-2006-0092	2006.12.1	5 年
9	辉煌HHJZ-01 型计轰系统V2.0	豫DGY-2008-0039	2008.9.19	5 年
10	辉煌HH-LS 型铁路信号计算机联锁系统 V1.05	豫DGY-2008-0040	2008.9.19	5年
11	辉煌TJWX-2006型信号微机监测系统V3.0	豫DGY-2008-0038	2008.9.19	5 年
12	辉煌TJWX-2000型信号微机监测系统V2	豫DGY-2003-0002	2008.11.23	5 年

• 注 1：辉煌轨道监测系统 V3.0、辉煌调监系统 V2.0 为公司全资子公司辉煌软件所拥有。

• 注 2：本表最后一项“辉煌 TJWX-2000 型信号微机监测系统 V2”的软件产品登记证书

• 系对该产品 2003 年 9 月 20 日所颁证书的展期，登记证书号不变。

本公司所拥有的土地使用权、商标、计算机软件著作权、非专利技术等大部 分都是本公司生产经营所必需的。

六、公司拥有的特许经营权情冴

公司拥有 5 个产品的生产企业认定证书，具体情况如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期 到期日
1	TJWX-2000 型信号微机监测系统软件呾系统集成	REAC2017-00005	2007.7.4
	TJWX-2006-hh 型信号微机监测系统软件呾系统集成		2013.2.14
2	TDCS-h 型刊车调度挃挥系统（TDCS）软件呾系统集成	REAC2002-00002	2013.6.3
3	WJC型刊车无线调度通信系统车次号校核车站掍收解码器	REAC3016-00002	2009.8.24

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4	WXDCh-01型无线调车机车信号呾监掎系统软件呾系统集成	REAC2009-00066	2011.6.2
5	HHJZ-01型微机计轰硬件设备，适用亍站内呾站间刊车单有 梱查	REAC2012-00232	2013.8.13

注：公司获得的 TJWX-2000 型信号微机监测系统软件和系统集成生产企业认定证书已 在 2007 年 7 月到期；鉴于 2006 版产品的推出，我公司已于 2008 年 2 月 14 日率先获得 2006 版铁路信号微机监测系统软件和系统集成生产企业认定证书。

根据《铁路运输安全设备生产企业认定办法》的规定：铁道部应自受理企业 申请之日起 20 日内做出行政许可决定；20 日内不能做出决定的，经铁道部负责 人批准可延长 10 日，并将延长期限的理由告知企业。产品检测、检验和专家评 审时间，不计算在前款规定期限之内。但专家评审所需时间应当告知申请人，并 不得超过 1 年。

认定证书有效期届满，企业要继续生产的，应在有效期满 60 日前向铁道部 提出延期申请，检测、检验所需时间超过 60 日的，可相应提前。从目前情况来 看，延期申请的条件与新产品申请认定的条件相同。

上述特许经营权系公司向铁路主管部门通过行政许可的方式申请取得。公司 使用上述特许经营权时不需要向他人或其他部门缴纳费用。

公司拥有的特许经营权对公司持续生产经营有较大的影响。

七、公司生产技术和研发情冴

（一）公司的主要生产技术

技术名称	技术描述	使用情冴
DSP 技术	DSP是数字信号处理器（Digital Signal Processor）癿简称，是适合 亍迚行数字信号处理运算癿微处理器。DSP技术作为数字信号处理技术， 可以实旪、快速癿以数字形式对信号迚行采集、发换、滤波、估值、增 强、压缩、识别等处理，以得到符合雹要癿信息。	广泛采用
信息安全 隔离技术	信息安全陻离技术适用亍恶劣环境癿巟业现场数据采集以及必须保 证人身安全癿信号采集系统。	广泛采用
劢态监测 和异常捕 获技术	在应用程序开収中如何梱测、处理程序癿运行错误是一个很重要癿 诼题，尤其是当程序涉及到不外设癿数据交换戒操作外设，如要求用户 输入、读冐磁盘等旪，错误癿収生是程序无法掎制癿，如输入非法字符、 磁盘丌能读冐等。这些情冴丌仅会导致应用程度异常中止，耄丏可能引 起系统癿崩満。 劢态监测呾异常捕获技术提供了一套强大癿异常处理机制，其作用 是当应用程序収生错误旪自劢创建一个相应癿异常类，程序可以捕获幵 处理这个导常类，以确保程序癿正常结束以及资源癿释放呾数据丌叐破 坏。	广泛采用
多级信息	信息癿安全编码及数据癿加密是所有涉及信息安全癿系统必须耂虑	广泛采用

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安全编码 及数据加 密技术	癿内容，在CTC、TDCS、计算机联锁癿信息传输中，丌同机器之间癿信 息传逑必须经历一个加密、传输、解密癿过程，然后再挄照自定义癿编 码格式迚行解码幵执行确讣后癿操作。该技术癿运用，一斱面避兊了被 攻击癿可能性，另一斱面也解决了信息传输中癿干扰问题，降低了系统 错误癿概率。
嵌入式计 算机技术	嵌入式系统是挃嵌入式计算机（Embedded Computer）及其应用系 统，是挃嵌入亍各种设备及应用产品内部癿计算机系统，它提供用户掍 口、管理有兰信息癿输入输出、监掎设备巟作，使设备及应用系统有轳 高智能呾性价比。	广泛采用
故障安全 技术	敀障安全是挃当系统出现敀障旪，系统癿所有输出必须导吐安全侧。 如对亍铁路信号来说，停车是安全癿，联锁设备要求在敀障旪信号显示 红灯，所有道岔丌能搬劢。	广泛采用

上述技术均为公司的核心技术，是由公司独立开发并由公司独立享有。 公司已建立了较为完善的信息网，紧密跟踪、深入研究本行业市场动态以及 国内外技术和产品的最新发展趋势，实现新产品研发的信息化管理，降低技术和 产品的开发风险。

一般来讲，研发活动大致可分为三个阶段：首先，进行市场调研和需求分析， 研发项目正式立项；然后，制定方案（包括在铁道部的组织下，有关企业共同讨 论制订产品的技术标准），研制并生产产品；最后，产品推向市场，研发进入升 级服务或延伸服务。上述研发项目主要由行业企业自筹资金开展，铁路管理部门 较少提供资金支持。

公司参与了铁道部铁路信号微机监测系统、分散自律调度集中系统和无线调 车机车信号和监控系统等产品技术标准的制定工作，不涉及研究成果的分配问 题。

公司参与了铁道部组织的“铁路电务管理信息系统”的联合攻关工作，目前 该项目核心软件的开发已经基本完成，参与研发的单位尚未就该研发活动可能获 得的研究成果分配方案进行正式讨论。

按照惯例，联合攻关所获得的与研究成果直接相关的技术资料要在联合攻关 组成员之间公开。公开的内容仅限于联合攻关阶段所取得的技术资料。联合攻关 研制的产品在使用过程中会不断改进或按照用户新需求不断完善，对于这些方面 取得的研究成果均由开发单位独立所有，不需要对外公开。

（二）公司的研发情况

1、研发项目

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（1）已实现销售但尚处于研发阶段的项目

序号	项目名称	开始时 间	拟达到技术目标
1	计轴系统	2003年 3月	融微处理器技术、通信技术、自劢掎制技术、冏余技术、传感 器技术、防雷技术为一体癿计算机系统，通过安装在轨道、道岔匙 段、道口戒匙间线路上癿车轰传感器，将信号调制后传送到客内， 经微处理器癿分枂处理、存储、显示、输出，判断线路是否被单用。 研収癿产品要符合我国铁道行业标准TB 2296-91，《计轰设备 通用技术条件》。
2	FZh-CTC 型分 散自律调度集 中系统	2003年 6月	本系统集调度智能决策、实旪遥掎、敀障安全呾信息安全技术 为一体，采用智能化分散自律掎制原刌，以刊车运行调整计刉为中 心，兼顾刊车呾调车癿高度智能化自劢掎制系统。本系统可实现阶 段计刉编制不调整癿智能化、刊车不调车掎制癿智能化、网绚管理 癿智能化，通过提高阶段计刉编制不调整呾下达癿敁率、调度命令 癿下达敁率、刊车呾调车迚路癿准确率、各种信息癿传逑敁率等， 从耄实现行车挃挥癿高敁率；通过对调车作业量轳小癿车站癿刊调 车迚路进程掎制，减少行车作业人员，提高劳劢生产率；通过旪间 空间上癿陻离技术呾敀障导吐安全癿自律机使其丌能产生危险侧 癿信息，保证刊车、调车迚路癿安全。 研収癿产品要符合铁道部癿《分散自律调度集中系统（CTC） 技术条件》（暂行）。
3	厂矿铁路综合 信息系统（与用 铁路运输指挥 综合系统 （SR-TDIS））	2005年 4月	与用铁路运输挃挥综合系统英文名称为Special Railway Transportation and Dispatch Integrated System，简称为 SR-TDIS。系统在设计上遵从与用铁路运输系统特点，主要表 现为以铁路调度挃挥为核心，以系统集成为主导斱吐，以满足 智能、自劢、高敁癿企业生产竞争雹求。系统在设计上以公司 既有产品为平台，在具体实斲旪再根据宠户癿实际雹求迚行二 次开収，包容戒考集成宠户目前既有系统癿功能，充分体现 1+1+…>N癿挃导原刌，系统旨在为企业与用铁路运输挃挥提 供一套完整癿技术解决斱案。
4	机车综合无线 通信设备	2005年 12月	机车不机车之间、机车不地面之间、机车不刊尾之间使用 450MHz频段呾GSM-R迚行无线通信癿一种综合设备，该设 备可以实现无线刊调、调度命令传输、刊尾风压查询等功能。 研収癿产品要符合铁道部癿《机车综合无线通信设备技术 条件》（V1.0）。
5	电务管理信息 系统	2006年 6月	本系统覆盖部、尿、段三级癿申务管理系统，实现日常事 务癿实旪跟踪查询、自劢挃派，完成安全调度癿智能化、自劢 化管理，提供及旪准确癿调度信息及其记彔癿查询；实现申务 设备运行状态癿全面监测预警，建立地理信息化癿设备管理系 统，斱便快捷癿显示维护人员、设备及运用质量信息等癿分布 状态，实现设备应用质量及环境癿劢态监测、预警、报警，自 劢提示、提醒维修幵实现维护信息癿入库、统计、分枂，自劢 制定维护计刉，优化维修维护巟作流程；建立兇迚癿申务生产 技术管理呾质量保证体系；建立轴劣决策系统；迚行智能化癿 综合统计分枂，为铁路产业结极优化、生产力布尿调整、修制 改革、技术革新创新、生产组织优化等提供保障。
6	铁路综合视频 监控系统	2006年 10 月	铁路综合规频监掎系统是为了适应铁路跨越式収展癿雹 要，满足申务、车务、巟务以及机务等部门对铁路线路、站场、

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候车客、机车、重要场所以及突収事敀现场迚行规频监规耄设 计癿一套综合系统，其包拪：站场无线规频监掎、事敀救援移 劢无线规频监掎、信号机械客监掎、申务规频会议、线路规频 监掎、宠流规频监掎、售票厅规频监掎、行车客规频监掎、货 场规频监掎呾机车规频监掎等几个子系统，这些子系统可以统 一由监掎中心迚行掎制呾管理，可以有敁地提高巟作敁率以及 增加信息癿亏通性，满足管理人员对亍现场信息癿实旪掊插呾 历叱回放雹求。

（2）在研储备项目

序号	项目名称	开始时间	拟达到技术目标
1	铁路信息信 号平台	2003年 6月	通过信息平台迚行实旪监测、敀障诊断、自劢分枂、回放 再现，提高信号系统癿安全性；利用微机联网，实现全路联网， 加强生产挃挥，挃导维修，实现科学管理；通过监测信号设备 癿主要申气性能，当申气性能偏离预定界限旪及旪报警；能収 现信号敀障呾敀障预兆，为实现信号设备状态修提供可靠信息， 预防了事敀癿収生，保障运输安全、提高运输敁率。同旪也防 止信号巟作人员远章作业，有劣加强结合部癿管理。轳微机监 测更注重信息癿质量，其信息癿可靠性、实旪性、违续性更强， 信息癿可用性提高，注重提供一个信息兯享癿平台。
2	计算机联锁 系统	2005年 7月	本系统是一套用来挃挥刊车运行调度癿高可靠高安全掎制 系统，是铁路站场内迚路、道岔不信号灯三考之间联锁兰系癿 技术保障系统。系统以二级亏为复核癿集散式巟业掎制计算机 网绚为核心，综合运用敀障——安全、智能掎制、可靠性理论 以及信号联锁、网绚通信、申力申子不现场总线等多种技术， 配以多种与门研制癿敀障——安全型梱测、执行设备以及成套 与用软件包，实现对铁路站场癿实旪监掎呾自劢调度。 研収癿产品要符合我国铁道行业标准TB/T3027-2002，《计算 机联锁技术条件》。
3	微机监测的 智能分析不 故障诊断系 统	2007年 1月	本系统埢亍铁路信号微机监测系统癿软硬件平台呾信息资 源，将采集癿各项开兰量、模拟量及报警数据迚行归纳、分类 呾统计分枂，采用软件模糊算法，通过智能掎制策略，对现场 信号设备敀障提供及旪有敁癿诊断信息，能够直掍迚行敀障定 位幵提供敀障处理斱案呾策略，缩短了敀障维修旪间，提高了 维修敁率呾维修水平。同旪，系统通过数据库技术，对设备运 行数据癿历叱信息迚行统计呾综合分枂，结合与家系统知识库， 迚行设备运行质量趋労预警呾预防性维修警示，为维护人员提 供科学癿养护依据。 埢亍信号微机监测癿智能分枂不敀障诊断系统是现场信号 维护人员科学养护、快速处理敀障，保证大运输畅通癿重要维 护巟具，是申务人员敀障预防呾敀障分枂癿“黑匣子”。

2、研发费用占营业收入的比例

年度	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
研发费用（万元）	412.86	867.85	789.69	432.57
营业收入（万元）	4,319.91	13,357.46	12,397.67	9,570.86
研发费用占营业收入的比例	9.56%	6.50%	6.37%	4.52%

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（三）技术创新机制、技术储备

1、技术创新机制

创新是公司生存和发展的根本。公司的发展过程，实际也是结合中国铁路的 现实情况不断创新的过程。公司非常重视创新工作，在董事会下设战略规划委员 会，具体负责公司的战略及创新规划，设专门人员负责新产品的调研、高层人才 引进及对外合作等工作。一旦项目落实进入研发设计阶段，即在研发部成立相应 专门的项目组，具体负责项目的研发设计工作并实施预算管理。公司在研发上， 实行项目组负责制，在人员、后勤及财务上实行绿色通道，项目组在管理上层级 减少，直接由总工负责，并受公司战略委员会监督。

为了保障企业的技术进步，公司不断完善技术创新机制，加大新产品、新技 术的投入力度，实现产品结构的扩展与升级；公司将技术自主研发同技术引进相 结合，通过多种方式提高技术创新能力；公司加强同科研院校机构的合作，利用 社会资源支持公司的技术创新；大力扩充研发人员，引进行业高端人才，造就一 批技术创新带头人。

公司为增强技术创新意识，鼓励科研攻关，每年从税后利润中提取战略性人 才奖励基金，用于引进战略性人才和奖励有突出创新贡献的研发人员。 2、技术储备

公司根据长远发展战略和市场预测，有目的地开展调研活动，深入了解未来 铁路市场的产品和发展方向，开展了多项技术储备的工作。目前正在进行 FZh-CTC 型分散自律调度集中系统、计算机联锁系统、电务管理信息系统、铁 路综合视频监控系统、微机监测的智能分析与故障诊断系统，以及综合防雷系统、 查询应答器、视觉智能监控技术、旅客向导系统等项目的研究。

八、产品的质量控制

为确保顾客的需求和期望顺利转化为本公司的产品和服务，公司确定了质量 方针，即“以科技为手段，加大产品开发力度；以满意周到的服务，赢得顾客信 赖；以持续提升的质量水准，满足顾客未来的和发展的需要”，以此为制定质量 目标、评审质量控制情况提供依据。

（一）质量控制标准

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公司已通过了 ISO9001:2000 质量体系认证，公司严格依据 ISO9001:2000 国 际标准，在设计开发、生产、安装和服务等过程中实施标准化管理和控制，逐步 建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。

本公司产品均严格按照 ISO9001:2000 质量体系认证的国际标准组织生产和 验收。对于铁道部已发布统一标准的产品，公司研发、生产、系统技术和销售等 部门，严格按照行业统一标准组织产品的研发、生产、安装调试及售后服务，质 检部门在检验成品时按相关标准验收；对于尚无国家或行业内通用标准的产品， 按公司企业标准或用户要求执行。本公司铁路信号通信产品及服务采用的质量控 制标准主要是铁道部下发的相关产品技术条件及标准，由于各铁路运输部门既有 设备的技术水平及标准存在差异，产品的技术性能指标还需符合各铁路局制定的 不同的产品技术条件及标准；其它产品的生产销售执行本公司自定技术及质量标 准。

公司主要产品现行技术条件及标准见下表：

产品名称	产品标准代号/暂行技术标准
**TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统 **	TB/T2496-2000《信号微机监测系统技术条件》
**TJWX-2006 型铁路信号微机监测系统 **	铁道部运埢[2006]317《信号微机监测系统技术条件（暂行）》
刓车调度指挥系统	《铁路运输调度挃挥管理信息系统（DMIS）技术标准（暂行）》
无线调车机车信号和监控系统	《无线调车机车信号呾监掎系统技术条件》（暂行）
分散自律调度集中系统	《分散自律调度集中系统（CTC）技术条件》（暂行修订稿）
TDCS 无线车次号校核系统	《铁路运输调度挃挥管理信息系统（DMIS）技术标准（暂行）》
WJC 车次号接收机	企业标准Q/HNHH02-2003
机车综合无线通信设备	《机车综合无线通信设备技术条件》V1.0
计轴系统	TB/T2296-1991《计轰设备通用技术要求》、《站内计轰轨 道申路技术标准（暂行）》
铁路综合视频监控系统	《铁路综合规频监掎系统技术觃范(试行)》（运埢通信 [2008]630 号）
厂矿铁路综合信息管理系统	暂无系统标准，各子系统均符合相兰国家技术标准

（二）质量控制措施

本公司严格遵照 ISO9001:2000 国际标准，建立了文件化质量管理体系，并 得到有效运行：

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公司的质量管理体系通过了中国检验认证集团质量认证有限公司的认证， 符合 ISO9001:2000 版国际标准。

公司强调质量标准化管理，各部门均制定了详细的岗位职责权限、工作流程 和必需的质量记录，并在《质量手册》等规范性文件中加以明确规定，实际工作 中也严格遵照执行，由质检部和各机构内审员进行实时监督。

公司设置了以技术控制、质量管理和质量监督考核为主要职能的质检部，随 时对产品实现过程进行监控，严格按照《质量手册》及相关控制程序文件进行质 控点管理和全面质量管理。公司还通过营销部和系统技术部随时了解掌握客户对 公司产品及服务的满意程度，相关数据登记建档，并采取措施不断改进，以保证 产品及服务能长期满足客户需求。

（三）质量信息反馈

公司制定了较为严密的质量信息反馈制度，执行《顾客满意程度测量程序》、 《数据分析控制程序》等顾客信息反馈过程的相关程序控制文件。营销部是信息 反馈过程中主要的职能部门，负责识别顾客的需求与期望，组织有关部门对产品 质量及要求进行评审，并负责与顾客沟通；系统技术部以履行售后服务、参与质 量管理和质量监督为职能，组织专人收集、整理并及时分析上报产品的质量信息， 是信息反馈过程中的重要部门；生产部、质检部等信息反馈过程中的相关部门在 此过程中皆有明确的职责及工作程序。

（四）产品质量纠纷情况

本公司通过严密的产品及服务质量控制、定期汇总客户信息、及时保修等措

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施，尽可能减少产品质量纠纷。报告期内，公司未发生过因产品及服务质量引发 的纠纷。

九、公司名称中冠有“科技”字样的依据

公司致力于将现代信息技术运用于传统的铁路运输行业。现代信息技术是高 新技术的突出代表，它在铁路领域的渗透、融合和应用，推动着铁路产业改造升 级，对提高运输效率和保证运输质量有重要作用。

公司是河南省科学技术厅认定的高新技术企业、河南省信息产业厅认定的软 件企业。

公司产品“无线调车机车信号和监控系统”、“无线车次号校核系统”、 “HHJZ-01 型计轴系统”、“HH-LS 型铁路信号计算机联锁系统”等 4 个产品被 河南省科学技术厅认定为高新技术产品。

公司“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬 高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。

公司“HHJZ-01 型计轴系统”被科技部、商务部、质量监督总局和环保总 局四部委联合认定为国家重点新产品，取得了国家科学技术部科技型中小企业技 术创新基金管理中心创新项目立项，被国家发展和改革委员会认定为 2006 年信 息产业企业技术进步和产业升级专项项目，被国家信息产业部列为 2007 年信息 产业发展基金第二批项目。2007 年 7 月，公司技术中心被河南省发展改革委员 会、河南省财政厅、河南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关联合评为省级 企业技术中心。

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第七节 同业竞争与关联交易

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司不存在同业竞争的情况

本公司控股股东李海鹰除持有本公司股权和经营本公司外，不存在持有其他 公司股权或控制其他企业的情形，也不存在与本公司利益发生冲突的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东李海鹰已 向本公司出具了《避免同业竞争承诺》，承诺“在持有辉煌科技股权或担任辉煌 科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投 资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业。”

二、兰联斱和兰联兰系

（一）本公司控股股东

截至 2009 年 6 月 30 日，李海鹰持有本公司 1,120 万股，占本公司总股份的 24.35%。李海鹰及其关系密切的家庭成员，均为本公司自然人关联方。

（二）本公司控股股东控制的其他企业

李海鹰除持有本公司股权和经营本公司外，不存在控制、共同控制或施加重 大影响其他企业的情况。

（三）本公司控股及参股子公司

本公司目前拥有全资子公司河南辉煌软件有限公司。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员， 均为本公司自然人关联方。

（五）本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员控制的企业

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本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员 不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

本公司监事李翀，除持有本公司股权外，还持有上海聚力传媒技术有限公司 15%股权，为该公司第三大股东；另外持有 Synacast Corporation4,481,785 股股

• 份。上海聚力传媒技术有限公司和 Synacast Corporation 基本情况如下：

• 1、公司名称：上海聚力传媒技术有限公司

注册地址：上海市张江高科园区毕升路 299 弄 4 号 102 室

法定代表人：姚欣

注册资本：2,000 万元

成立时间：2005 年 5 月 20 日

经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品、办公用品、日用百货的销售； 设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。

2、公司名称：Synacast Corporation

注册地址：Cayman Islands

股本总额：905,546,724 股

每股面值：0.01 美元

李翀上述对外投资，未形成对该公司的控制、共同控制或施加重大影响，且 该公司不存在与本公司利益发生冲突的情形。

三、兰联交易

（一）经常性的关联交易

报告期内，本公司未发生购销商品、提供或接受劳务等方面的经常性的关联 交易。

（二）偶发性的关联交易

报告期内，本公司未发生偶发性的关联交易。

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四、公司章程对兰联交易决策权力不程序的规定

本公司已在公司章程中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护本 公司及本公司股东的利益不因关联交易而受到损害的目的。

公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”；“公司与关联方达成的关联交易金 额占公司最近经审计净资产的百分之零点五且高于三百万元人民币的，由董事会 审议批准；超过公司最近经审计净资产的百分之五且高于一千万元人民币的，由 股东大会审议批准；其他关联交易，在经理事先书面通知全体董事后，由经理决 定。”

“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

除上述内容外，公司在《关联交易制度》中规定了关联方与公司签署涉及关 联交易协议的回避措施，并规定如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出 详细说明。另外，股东对涉及关联交易决议有异议的可以向人民法院提起诉讼。

五、发行人最近三年兰联交易的执行情冴及独立董事意见

公司最近三年发生的关联交易仅为向本公司董事、监事和高级管理人员支付 报酬，并已履行了法定程序，本公司独立董事认真核查了有关资料，认为：“河 南辉煌科技股份有限公司 2006 年——2008 年期间未发生购销商品、提供或接受 劳务等方面的经常性的关联交易，亦未发生偶发性的关联交易。”

六、发行人为减少兰联交易而采取的措斲

本公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均做出了承诺：“如果本人（包

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括本人近亲属）与河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”）不可避 免地出现关联交易，将根据《公司法》和辉煌科技公司章程的规定，依照市场规 则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护辉煌 科技及所有股东的利益，将不利用本人在辉煌科技中的地位，为本人及本人近亲 属在与辉煌科技的关联交易中谋取不正当利益。”

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员不核心技术人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间 不存在关联关系。

（一）公司董事会成员

公司第三届董事会经2007年10月26日召开的2007年第三次临时股东大会选 举产生，公司董事会成员共6人，其中独立董事2人，任期为2007年10月26日至2010 年10月25日。2008年8月25日，公司第三届董事会第三次会议，胡江平先生辞去 公司董事的职务。2008年9月10日，公司2008年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于修改河南辉煌科技股份有限公司章程的议案》，决议“董事会由5名董 事组成，包括独立董事2名。”

1、李海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1967年8月，1990 年毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，工程 师。1990年至1993年在河南思达电子有限公司从事技术开发工作，历任技术员、 工程师；1994年10月起任郑州辉煌董事长兼总经理；2001年10月至2004年2月任 本公司董事长兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。

李海鹰先生曾主持开发出ST-9020单项电能表校验装置，智能抗干扰光电头 等产品，参与客车空调发电车运行监测记录系统的研制；曾参加铁道部 TJWX-2000型信号微机监测系统联合攻关组并担任攻关组组长，该产品通过了铁 道部科技司组织的鉴定；曾参与WLDJ-I型网络调监系统、调车信号复示及站内 调车安全监控系统等的研制。曾荣获郑州市人民政府颁发的2003年度郑州市优秀 企业厂长（董事长、经理）称号，并获得2005年郑州市“五一”劳动奖章。2009 年4月被中共郑州市委宣传部等三单位评为“跨越式发展优秀人物”。

2、李劲松，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1967年11月，1989 年毕业于哈尔滨工业大学动力工程系流体传动及控制专业，本科学历，工程师。 曾在郑州第二柴油机厂、河南思达电子有限公司等单位任职。1994年进入郑州辉 煌，负责产品的开发设计，参与公司多种产品的开发设计，担任铁路事业部经理；

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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2001年10月至2005年11月任公司董事兼副总经理；2005年11月至2006年1月任公 司董事、副总经理；2006年1月至今任本公司董事兼市场巡视员。

李劲松先生作为主要技术骨干曾两次参加铁道部组织的TJWX微机监测系 统联合攻关组，并参与HHJZ-01型计轴系统、全自动站场信息无线语音提示系统、 WLDJ-I型网络调监系统、电务道岔运用状态微机监测系统、防止电务违章作业 微机监测系统、列车自动报点及调度命令无线传输系统的研制。

3、苗卫东，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1967年11月，1989 年毕业于解放军信息工程学院计算机工程系计算机软件专业，本科学历，工程师。 曾任河南思达电子有限公司第二设计部负责人；曾任郑州辉煌铁路事业部副经 理，负责产品的软件开发设计；2004年1月至2006年8月任公司董事兼总工程师； 2006年8月至今任公司董事；2006年5月至2008年11月兼任河南辉煌软件有限公司 总经理；2006年9月兼任公司技术监察。

苗卫东先生参与公司多种产品的软件开发设计，并两次作为主要技术骨干参 加了铁道部组织的TJWX微机监测系统联合攻关组；主持DMIS无线车次号校核 系统、HHJZ-01型计轴系统的研制工作；参与铁路信号微机监测系统、JDE型调 度监督与微机监测二合一系统、WLDJ-I型网络调监系统、电务道岔运用状态微 机监测系统的、防止电务违章作业微机监系统、调车信号复示及站内调车安全监 控系统、列车自动报点及调度命令无线传输系统的研制工作。2007年苗卫东先生 获得了“河南省优秀IT青年新锐”，“郑州市十大IT青年新锐”称号。

4、孟焰，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1955年8月，博士，教 授，现任中央财经大学会计学院院长、博士生导师。目前兼任中国会计学会常务 理事、财政部会计准则咨询专家；同时兼任北京巴士股份有限公司、招商局地产 控股股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司的独立董事。2003年12月至今任 公司独立董事。

5、魏春洪，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1941年12月，毕业 于北方交通大学通信与控制系，大学学历，高级工程师。曾任铁道部科学研究院 通号所助理研究员、铁道部科技司运电处高级工程师、铁道部科教司信息技术处 处长、铁道部科技司助理巡视员。2003年12月起任公司独立董事。

（二）公司监事会成员

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2007 年 10 月 26 日，公司 2007 年第三次临时股东大会选举李力、刘锐、李 翀先生为公司监事。2007 年 10 月 26 日，公司职工代表大会选举黄继军、郝恩 元为职工代表监事。上述人员组成公司第三届监事会，任期自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日。

1、李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1968 年 11 月，1990 年毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，助理 工程师。曾在航天部长治清华机械厂任职；1994 年起任职于郑州辉煌，从事产 品的开发设计及生产和供应的管理工作，参与过公司多种产品的开发设计；2001 年 10 月至 2004 年 10 月任公司监事；2004 年 10 月至今任公司监事会主席；2002 年 3 月至今兼任本公司北京分公司经理。

2、刘锐，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 11 月，1989 年毕业于郑州工学院计自系计算机应用专业，本科学历，经济师。曾在河南省外 运公司任职；1994 年起任职于郑州辉煌，负责财务和后勤保障工作；2001 年 10 月至 2004 年 10 月任公司监事会主席；2004 年 10 月至今任本公司监事；2004 年 11 月至今兼任公司内审部经理；2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司 监事。

3、李翀，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1967 年 9 月，1989 年毕业于郑州工学院计算机应用专业，本科学历，工程师。曾在郑州金星啤酒厂、 河南思达电子有限公司开发部等单位任职；1994 年起任职于郑州辉煌，负责产 品的开发设计工作；2001 年 10 月起任公司监事；2005 年 11 月至今兼任公司市 场巡视员；现同时兼任上海聚力传媒技术有限公司和突触计算机系统（上海）有 限公司董事、上海通视铭泰数码科技有限公司监事、Synacast Corporation 和 Synacast Corporation Limited 董事。

4、黄继军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1970 年 10 月，1993 年毕业于郑州大学物理系微电子技术专业，本科学历，助理工程师。曾在郑荣食 品有限公司任职；1995 年 5 月进入郑州辉煌，任铁路事业部副经理；曾参与 TJWX-2000 型信号微机监测系统的研制；2001 年 10 月起任公司职工代表监事； 现兼任本公司总经理助理、副总工程师。

5、郝恩元，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1976年6月，大专

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学历。1997年3月进入郑州辉煌；2001年10月至今任公司职工代表监事；现兼任 本公司财务部会计。

（三）高级管理人员

1、谢春生，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1969 年 3 月，1990 年毕业于重庆大学计算机系计算机软件专业，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年在郑州市城市规划管理局工作，1992 年至 1993 年在河南思达电子有限公司从 事计算机软件开发设计工作，任第二设计部主任工程师；1994 年起任职于郑州 辉煌，任电力电子部部门经理，参与了铁路信号微机监测系统的开发，主持并参 与了绝缘测试装置、智能负载、蓄电池测试仪等新的产品的开发；2001 年 10 月 至 2004 年 2 月任公司董事兼副总经理；2004 年 2 月至 2004 年 4 月任公司董事 兼总经理；2004 年 4 月至今任公司总经理；2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件 有限公司执行董事。谢春生先生现任本公司总经理的任期自 2007 年 10 月 26 日 至 2010 年 10 月 25 日。

2、胡江平，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962 年 11 月，1983 年毕业于郑州工学院电机系工业自动化专业，1988 年中南工业大学自动控制系 工业自动化专业研究生毕业，高级工程师。曾在化工部桂林橡胶设计院自控室、 中国有色金属总公司洛阳有色金属加工设计院、河南省冶金设计院、河南思达电 子有限公司设计部等单位任职，历任技术员、工程师、主任工程师等；1994 年 起任郑州辉煌副总经理兼总工程师，负责技术开发及人力资源管理工作；2001 年 10 月至 2003 年 1 月任本公司董事、常务副总经理、财务负责人兼董事会秘书； 2003 年 1 月至 2004 年 4 月任本公司董事、常务副总经理兼董事会秘书；2004 年 4 月至 2008 年 8 月任本公司董事、常务副总经理；2008 年 8 月至今任本公司 常务副总经理。

胡江平先生组织并参与开发研制成功了铁路信号微机监测系统、客车空调发 电车运行监测记录系统、汽车电喷发动机超声波清洗测试装置等产品；主持 H 系列智能负载、H 系列蓄电池在线检测活化仪的研制；参与无线调车机车信号和 监控系统和调车信号复示及站内调车安全监控系统的研制工作。荣获 2003 年首 届“郑州市优秀 IT 青年”、2004 年度郑州市学术技术带头人称号。2003 年 12 月 被聘为郑州高新技术产业开发区质量管理协会副理事长。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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3、于辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 10 月，1995 年毕业于郑州纺织工学院工商管理系会计专业，大专学历。曾在河南省纺织工业 厅省服装公司任职；历任本公司销售部业务主办、区域经理、销售经理、销售总 监和营销总裁。2006 年 1 月至今任公司副总经理，任期自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日。

4、李新建，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 7 月，1988 年毕业于郑州大学经济系经济管理专业，本科学历，会计师、经济师，中国注册 会计师、注册评估师。曾在中原制药厂、郑州会计师事务所、河南华为会计师事 务所、天一会计师事务所和北京中洲光华会计师事务所等单位任职，历任主管会 计、副总审计师、副所长等职。2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司财务总监；2004 年 4 月至今任公司财务总监兼董事会秘书；现兼任昆山商厦股份有限公司独立董 事和郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。李新建先生现任本公司 董事会秘书兼财务总监的任期自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日。

5、杜旭升，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1975 年 4 月，1995 年毕业于郑州工业高等专科学校电气技术专业，大专学历，助理工程师。曾在郑 州飞马集团任车间技术员；1997 年 2 月进入郑州辉煌，历任铁路事业部工程调 试工程师、技术室副主任等职。曾任本公司副总工程师、常务副总工程师，现任 公司总工程师，任期自 2006 年 8 月 16 日至 2007 年 10 月 25 日。

杜旭升先生曾参与 DMIS 无线车次号校核系统、TJWX-2000 型信号微机监 测系统、WLDJ-I 型网络调监系统、电务道岔运用状态微机监测系统、防止电务 违章作业微机监测系统等的研制工作。

（四）核心技术人员

1、胡江平，简历参见本节之“一、（三）高级管理人员”。

2、苗卫东，简历参见本节之“一、（一）公司董事会成员”。

3、裴世雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1968 年 1 月，1992 年毕业于国防科技大学，获工学硕士学位，高级工程师。1992 年至 2002 年任职 于解放军信息工程大学信息工程研究所，历任助教、讲师、高级工程师；2004 年 6 月至今任本公司副总工程师。参加开发的“无线调车机车信号和监控系统” 经审查被确认为河南省科学技术成果。

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4、郭明，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1953 年 12 月，1982 年毕业于昆明工学院冶金系有色金属冶炼专业，本科学历，高级工程师。1982 年至 1999 年任职于河南省冶金研究所从事冶金（包括冶金工艺和冶金电子技术 等方面）科研开发、规划设计与技术咨询工作，历任研究室副主任、主任等职； 1999 年进入郑州辉煌；目前在公司研发部任职。参与 H-9806 智能负载和无线调 车机车信号和监控系统的研发，并经审查确认为河南省科学技术成果；参与的冶 金科研、设计咨询等方面曾分别获得 2003 年度河南省优秀工程咨询成果二等奖、 2005 年度河南省优秀工程咨询成果一等奖。

5、赵海东，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1973 年 5 月，1995 年毕业于西安交通大学机械工程系流体传动及控制专业，本科学历，助理工程师。 1996 年进入郑州辉煌，曾任铁路事业部技术室主任。2002 年至 2005 年任公司研 发部首席软件设计师；2005 年至今任职于公司研发部。曾参与研制的项目有铁 路信号微机监测系统、列车调度指挥系统、无线调车机车信号和监控系统、 WLDJ-I 型网络调监系统、电务道岔运用状态微机监测系统、防止电务违章作业 微机监系统、调车信号复示及站内调车安全监控系统、列车自动报点及调度命令 无线传输系统等。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2007年10月26日，发行人2007年第三次临时股东大会选举由公司董事会提名 的李海鹰、胡江平、李劲松和苗卫东先生为第三届董事会董事；选举公司董事会 提名的孟焰、魏春洪先生为独立董事。

2008年8月25日，公司第三届董事会第三次会议，胡江平先生辞去公司董事 的职务。2008年9月10日，公司2008年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 修改河南辉煌科技股份有限公司章程的议案》，决议“董事会由5名董事组成， 包括独立董事2名。”

2、监事提名和选聘情况

2007年10月26日，发行人2007年第三次临时股东大会选举由公司股东提名的 李力、刘锐和李翀先生为第三届监事会监事。2007年10月26日公司职工代表大会 选举黄继军、郝恩元先生为公司职工代表监事。

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二、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员持有本公司股仹

的情冴

姓名	职务	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	**2008 年12 月31 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
		持有股 数（万 股）	比例 （%）	持有股 数（万 股）	比例 （%）	持有股 数（万 股）	比例 （%）	持有股 数（万 股）	比例 （%）
李海鹰	董事长	1,120.00	24.35	1,120.00	24.35	1,120.00	24.35	1,120.00	24.35
**李劲松 **	董事、市场 巡规员	640.00	13.91	640.00	13.91	640.00	13.91	640.00	13.91
谢春生	总经理	600.00	13.04	600.00	13.04	600.00	13.04	600.00	13.04
**胡江平 **	常务副总经 理	540.00	11.74	540.00	11.74	540.00	11.74	540.00	11.74
**苗卫东 **	董事、技术 监察	420.00	9.13	420.00	9.13	420.00	9.13	420.00	9.13
李力	监事会主 席、北京分 公司经理	420.00	9.13	420.00	9.13	420.00	9.13	420.00	9.13
刔锐	监事、内実 部经理	340.00	7.39	340.00	7.39	340.00	7.39	340.00	7.39
李翀	监事、市场 巡规员	320.00	6.96	320.00	6.96	320.00	6.96	320.00	6.96
孙焰	独立董事	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
魏春洪	独立董事	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
**黄继军 **	监事、副总 巟程师	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
郝恩元	监事	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
亍辉	副总经理	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
李新建	董事会秓乢 兼 财务总监	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
杜旭升	总巟程师	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
**裴世雄 **	副总巟程师	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
郭明	研収部与家	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
**赵海东 **	研収部与家	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	-	4,400.00	95.65	4,400.00	95.65	4,400.00	95.65	4,400.00	95.65

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份不存在质 押或冻结情况，上表中持有本公司股份的人员已就其所持股份不存在质押或冻结 情况做出承诺。

同时，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均已做 出声明：“股份为本人直接持有，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人

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持有公司股份的情形。”

三、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员的对外投资情冴

截至本招股意向书签署日，除监事李翀外，本公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。

监事李翀就其对外投资做出声明“本人除持有发行人股权、上海聚力传媒技 术有限公司股权和Synacast Corporation股权外，没有持有其他公司股权或控制 其他企业，不存在对外投资与发行人存在利益冲突的情形”。

四、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员收入情冴

2008年和2009年1-6月公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发 行人处领取收入情况如下：

姓名	职务	2009 年1-6 月（万元）	2008 年（万元）
李海鹰	董事长	8.17	14.15
李劲松	董事、市场巡规员	6.77	11.55
苗卫东	董事、技术监察	6.77	11.35
孙焰	独立董事	1.50	3.00
魏春洪	独立董事	1.50	3.00
李力	监事会主席、北京分公司经理	6.17	10.14
刔锐	监事、内実部经理	6.18	10.15
李翀	监事、市场巡规员	3.77	5.04
黄继军	监事、副总巟程师	5.36	9.20
郝恩元	监事	1.98	3.08
谢春生	总经理	8.17	13.95
胡江平	常务副总经理	6.77	11.55
亍辉	副总经理	5.22	9.03
李新建	董事会秓乢、财务总监	6.73	11.35
杜旭升	总巟程师	5.31	9.61
裴世雄	副总巟程师	5.32	9.18
郭明	研収部与家	4.15	7.68
赵海东	研収部与家	4.95	9.29

注：本公司独立董事津贴为3万元/年。

除以上收入外，本公司没有退休金计划等安排。

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五、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员兼职情冴

姓名	兼职单位	在兼职单位 仸职情冴	兼职单位 不本公司兰系
胡江平	郑州高新技术产业开収匙质量管理协会	副理事长	无
孙焰	中央财经大学会计学院	院长、協墫生导师	无
	中国财政部	会计准刌咨询与家	无
	中国会计学会	常务理事	无
	北京巴墫股仹有限公司	独立董事	无
	招商尿地产掎股股仹有限公司	独立董事	无
	北京北辰实业股仹有限公司	独立董事	无
刔锐	河卓辉煌软件有限公司	监事	全资子公司
李翀	上海聚力传媒技术有限公司	董事	无
	突触计算机系统（上海）有限公司	董事	无
	上海通规铭泰数码科技有限公司	监事	无
	Synacast Corporation	董事	无
	Synacast Corporation Limited	董事	无
谢春生	河卓辉煌软件有限公司	执行董事	全资子公司
李新建	郑州市高新技术产业开収匙巟商企业联合会	副会长	无
	昆山商厦股仹有限公司	独立董事	无

除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员均承诺：“本 人未在其他单位兼职”。

六、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员相互之间存在的

亲属兰系

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在亲属关

系。

七、公司不董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及重要

承诺

（一）聘用合同和劳动合同

公司与高级管理人员及核心技术人员签署了《劳动合同书》。

• （二）董事、监事及高级管理人员关于持有公司股份的锁定及流通安排的

承诺

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为保持公司股权稳定以利于长期稳定发展的需要，本公司董事李海鹰、李劲 松、苗卫东，监事李力、刘锐，总经理谢春生，副总经理胡江平等均承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关 法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

本公司监事李翀承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以 上市流通和转让。

此外，公司其他董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。

八、公司董事、监事、高级管理人员仸职资栺

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职 资格。

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变劢情冴

（一） 2006 年度

1、2006 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议，由于工作需要原因， 李劲松先生辞去副总经理职务，经总经理谢春生提名，聘任于辉先生为公司副总 经理。

2、2006 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第七次会议，由于工作需要原因， 苗卫东先生辞去公司总工程师职务，经总经理谢春生先生提名，聘任杜旭升先生 为公司总工程师。

（二） 2007 年度

1、2007 年 10 月 26 日公司 2007 年第三次临时股东大会选举李海鹰、胡江 平、李劲松、苗卫东、孟焰（独立董事）和魏春洪（独立董事）为公司董事。

2、2007 年 10 月 26 日，公司 2007 年第三次临时股东大会选举李力、刘锐、 李翀先生为公司监事。2007 年 10 月 26 日，公司职工代表大会选举黄继军、郝

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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恩元为职工代表监事。

3、2007 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第一次会议，选举李海鹰先生为 公司董事长；经董事长李海鹰先生提名，聘任谢春生为公司总经理，聘任李新建 为公司董事会秘书；经总经理谢春生先生提名，聘任胡江平为公司常务副总经理， 聘任于辉先生为公司副总经理，聘任杜旭升先生为公司总工程师，聘任李新建先 生为公司财务负责人。

4、2007 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第一次会议，选举李力先生为监 事会主席。

（三） 2008 年

2008 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议，胡江平先生辞去公司董 事的职务。

（四） 2009 年 1-6 月

该期间内公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

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第九节 公司治理

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第九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 的建立健全及运行情冴

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2001 年 10 月 26 日，公司召开了创立大会，会议选举产生了公司第一届董 事会成员和第一届股东代表担任的监事会成员，并审议通过了《公司章程》。根 据公司业务的发展、我国法律政策的调整以及公司内部规范性要求的不断提高， 公司对《公司章程》进行了九次修订和完善，具体时间情况如下：

• （1）2003 年 5 月 26 日召开的 2002 年度股东大会；

• （2）2003 年 12 月 9 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会；

• （3）2004 年 2 月 14 日召开的 2003 年度股东大会；

• （4）2004 年 6 月 26 日召开的 2004 年第一次临时股东大会；

• （5）2005 年 1 月 11 日召开的 2005 年第一次临时股东大会；

• （6）2005 年 10 月 11 日召开的 2005 年第二次临时股东大会；

• （7）2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会。

• （8）2008 年 9 月 10 日召开的 2008 年第一次临时股东大会。

• （9）2008 年 10 月 31 日召开的 2008 年第二次临时股东大会。

另外，2003 年 5 月 26 日，公司召开的 2002 年度股东大会审议通过了《股 东大会议事规则》。2005 年 1 月 11 日，公司召开的 2005 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于修改<河南辉煌科技股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》，对《股东大会议事规则》进行了修订、完善。2007 年 1 月 10 日，公司召 开的 2007 年第一次临时股东大会修订了《股东大会议事规则》，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》等有关规定， 对股东大会进行了进一步规范。

股东大会的具体运行情况如下：

1、股东的权利和义务

根据现行《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，公司股东为依法持有

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第九节 公司治理

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公司股份的人；股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东享有下列权利：

• （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益，如滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（5）不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，如 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；

（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

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第九节 公司治理

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务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或 实际控制人违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

• （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

• （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产 30%的事项；

（14）审议股权激励计划；

• （15）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提

案；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

3、股东大会议事规则

根据现行《股东大会议事规则》，股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内

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举行。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会 做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对列入会议议程的各项议案应当 采用记名投票方式，逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

公司自设立至 2009 年 6 月 30 日，共召开了二十一次股东大会，会议通知、 召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范， 股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，经 2003 年 1 月 18 日召开的董事会一届六次会议审议通过，并经 2003 年 5 月 26 日召开 的 2002 年度股东大会批准。2004 年 12 月 11 日，公司董事会二届二次会议审议 通过了《关于修改〈河南辉煌科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，并 经 2005 年 1 月 11 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。2006 年 12 月 9 日，公司董事会二届八次会议通过了《河南辉煌科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 1、董事会构成

现行《公司章程》规定，董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 2 名。董事 会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。

• 2、董事会职权

• （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

• （11）制订公司的基本管理制度；

• （12）制订本章程的修改方案；

• （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （15）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。

• 3、董事会议事规则

根据现行《董事会议事规则》，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 会定期会议每年至少召开 2 次，于会议召开十日前书面通知全体董事和列席会议 的人员。董事会召开临时会议应在会议召开 5 日前以书面方式通知（包括专人送 达、传真等）全体董事。董事长负责召集、主持董事会会议。董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，如董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，也未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议以书面方式投票表 决。每一名董事有一票表决权。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。

董事会审议事项如与出席会议的董事存在关联关系，则该关联董事应予回 避。董事因关联关系回避表决，造成董事会无法形成法定人数进行表决时，董事 会应将该审议事项提交股东大会审议批准。

公司自设立至 2009 年 6 月 30 日，共召开了三十一次董事会会议，会议通知 方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完

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整规范，董事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和并承担了相 应的义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，并经 2003 年 1 月 18 日召开的监事会一届四次会议审议通过。2004 年 12 月 11 日，公 司监事会二届二次会议审议通过了《修改〈河南辉煌科技股份有限公司监事会议 事规则〉的议案》，并经 2005 年 1 月 11 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批 准。2006 年 12 月 9 日，公司监事会二届六次会议通过了《河南辉煌科技股份有 限公司监事会议事规则（草案）》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次 临时股东大会批准。

1、监事会构成

现行的《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，设监事会主席壹名，以 全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会包括三名股东代表和二名公司职工代 表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事和高 级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

2、监事会职权

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股 东大会职责是召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

• （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

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（9）列席董事会会议；

（10）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

现行《监事会议事规则》规定，监事会每六个月召开一次定期会议，并根据 需要及时召开临时会议。会议由监事会主席召集并主持。监事会定期会议通知应 在会议召开十日前书面通知全体监事。临时会议通知应在会议召开五日前书面通 知全体监事。监事会会议由监事本人出席。如监事因故不能出席，可以书面委托 其他监事代为出席并表决。公司监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举 行。任何一位监事所提议案，监事会均应予审议。参加会议的监事每人具有一票 表决权。监事会做出决议，应由全体监事过半数通过。表决方式采用记名方式投 票表决。

公司自成立至 2009 年 6 月 30 日，共召开了十九次监事会，会议通知方式、 召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范， 监事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

本公司目前共有两名独立董事，分别为孟焰先生和魏春洪先生，其中孟焰先 生为会计专业人士。孟焰先生参加了 2002 年 4 月中国证监会培训中心与清华大 学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班；魏春洪先生参加了 2003 年 12 月中国证券业协会与清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事 培训班。

经本公司 2003 年 10 月 25 日召开的董事会一届八次会议审议通过，并经 2003 年 12 月 9 日召开的 2003 年第一次临时股东大会批准，选举孟焰先生和魏春洪先 生担任公司独立董事。

2004 年 10 月 26 日，公司召开的 2004 年第二次临时股东大会上进行了董事 会换届选举，选举孟焰先生和魏春洪先生为公司第二届董事会独立董事。

2007 年 10 月 26 日，公司召开的 2007 年第三次临时股东大会上进行了董事 会换届选举，选举孟焰先生和魏春洪先生为公司第三届董事会独立董事。 目前，公司董事会成员中有两名独立董事，占公司董事会成员总数的三分之

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一以上。

2、独立董事的制度安排

公司根据《公司章程》的规定制定了《独立董事制度》，经 2003 年 10 月 25 日召开的董事会一届八次会议审议通过。2004 年 12 月 11 日，公司董事会二届 二次会议审议通过了《关于修改〈河南辉煌科技股份有限公司独立董事制度〉的 议案》，并经 2005 年 1 月 11 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。2006 年 12 月 9 日，公司董事会二届八次会议审议通过了《河南辉煌科技股份有限公 司独立董事工作制度（草案）》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次临 时股东大会批准。

根据公司《独立董事制度》的规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规的规定，还行使以 下职权：

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，公司聘任或解聘会计师事务 所应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、独立董事履行职责的情况

本公司独立董事任职以来，认真履行职责，在辉煌科技的决策中起到了积极 的作用。

2006 年 1 月 14 日，本公司独立董事关于公司高级管理人员任职发表了独立 意见：“我们认为，于辉先生具备担任公司副总经理的业务能力和管理能力，同 意聘任于辉先生为公司副总经理”。

2006 年 8 月 16 日，本公司独立董事关于公司高级管理人员任职发表了独立 意见：“我们认为，杜旭升先生具备担任公司总工程师的业务能力和管理能力，

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同意聘任杜旭升先生为公司总工程师”。

2007 年 10 月 26 日，本公司独立董事对公司董事会换届选举发表独立意见： “同意提名李海鹰先生、胡江平先生、李劲松先生、苗卫东先生为公司第三届董 事会董事候选人，提名孟焰、魏春洪先生为公司第三届董事会独立董事候选人”。

2007 年 10 月 26 日，本公司独立董事对公司高级管理人员任职发表独立意 见：“同意聘任谢春生担任公司总经理，同意聘任胡江平先生为公司常务副总经 理，同意聘任于辉先生为公司副总经理，同意聘任杜旭升先生为公司总工程师， 同意聘任李新建先生为公司财务负责人兼董事会秘书”。

2008 年 3 月 5 日，本公司独立董事出具了《关于坏账准备计提的意见》，认 为“公司坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司业务开 展的实际情况，坏账准备已足额计提。”

2009 年 1 月 13 日，本公司独立董事对公司 2006 年—2008 年期间关联交易 情况发表了独立意见，一致认为：“河南辉煌科技股份有限公司 2006 年—2008 年期间未发生购销商品、提供或接受劳务等方面的经常性的关联交易，亦未发生 偶发性的关联交易。”

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书情况

在公司 2001 年 10 月 26 日召开的董事会一届一次会议上，经董事长提名， 聘任胡江平先生为公司董事会秘书。

在公司 2004 年 4 月 24 日召开的董事会一届十一次会议上，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，同意胡江平先生辞去董事会秘书的职务，聘 任李新建先生为新任董事会秘书。

在公司 2004 年 10 月 26 日召开的董事会二届一次会议上，审议通过了《聘 任董事会秘书》的议案，经董事长提名，聘任李新建先生为公司第二届董事会秘 书。

在公司 2007 年 10 月 26 日召开的董事会三届一次会议上，审议通过了《关 于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》的议案，经董事长提名，聘任李新建先 生为公司第三届董事会秘书。

2、董事会秘书制度安排

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2006 年 12 月 9 日，公司董事会二届八次会议通过了《河南辉煌科技股份有 限公司董事会秘书工作细则（草案）》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第 一次临时股东大会批准。

根据现行的《公司章程》规定，董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书的主要职责是：

（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

• 保管以及公司股东资料的管理；

（3）负责联系股东，保证公司有关信息及时传送给股东；

（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（5）本章程规定的其他职责。

• 3、董事会秘书履行职责情况

本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作中起到了 积极的作用。

（六）董事会专门委员会的设置及制度安排

1、机构设置

2006 年 12 月 9 日，公司董事会二届八次会议通过了《关于设立董事会专门 委员会的议案》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准， 设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2007 年 1 月 12 日，公司董事会二届九次会议审议通过了《关于确定公司董 事会专门委员会成员的议案》，选举李海鹰、魏春洪和孟焰为战略决策委员会成 员；孟焰、魏春洪和李劲松为审计委员会成员；孟焰、魏春洪和胡江平为提名委 员会成员；魏春洪、孟焰和苗卫东为薪酬与考核委员会成员。

2007 年 10 月 26 日，公司董事会三届一次会议审议通过了《关于确定公司 董事会专门委员会成员的议案》，选举李海鹰、魏春洪和孟焰为战略决策委员会 成员；孟焰、魏春洪和李劲松为审计委员会成员；孟焰、魏春洪和胡江平为提名

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委员会成员；魏春洪、孟焰和苗卫东为薪酬与考核委员会成员。

2008 年 8 月 25 日，公司董事会三届三次会议审议通过了《关于董事会提名 委员会部分成员变动的议案》。鉴于胡江平先生已辞去公司董事职务，同意增补 苗卫东先生为公司董事会提名委员会委员，与孟焰先生、魏春洪先生共同组成董 事会提名委员会。

2、制度安排

2007 年 1 月 12 日，公司董事会二届九次会议审议通过了《董事会战略决策 委员会议事规则（草案）》、《董事会审计委员会议事规则（草案）》、《董事会提名 委员会议事规则（草案）》和《董事会薪酬和考核委员会议事规则（草案）》。

二、发行人近三年违法违规行为情冴

本公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司章 程及相关法律法规的规定开展经营。

本公司承诺：“近三年不存在违法违规行为”，“本公司近三年不存在被各相 关主管机关处罚的情况”。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情冴

本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情形。

本公司在 2004 年 9 月 27 日召开的董事会一届十三次会议上审议通过了《河 南辉煌科技股份有限公司对外担保管理制度》，并经 2004 年 10 月 26 日召开的 2004 年第二次临时股东大会批准。该制度中明确规定了对外担保的审批权限和 审议程序，同时规定“公司不得为控股股东及其关联方提供担保”“股东大会或 者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当 回避表决”。

本公司在 2006 年 12 月 9 日召开的董事会二届八次会议上审议通过了《河南 辉煌科技股份有限公司对外担保制度（草案）》，并经 2007 年 1 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。

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本公司承诺：“近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 况。”

四、发行人内部控制制度情冴

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

1、公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定，设 立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的 组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及资产的维护与保管由不同的部 门或人员相互制约监督。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度保证了三会的规范运作。为确保公司生产经营正常进 行，加强内部管理，提高管理水平，此外公司还制定了《关联交易制度》、《对外 投资、融资管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》等系列制度。

2、公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司内部机 构设置，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任 权限，形成相互制衡的机制。同时，本公司切实做到了相对于公司控股股东的资 产完整、业务独立完整、人员独立、机构独立和财务独立。

3、公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、销售、研发、售后服务、 人事、行政、质检、流程管理等方面的有关制度。

4、公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求 制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计 账簿和会计报告的处理程序。

5、为保证公司经营业务活动的正常开展，各项目标的顺利实现，公司建立 了相关的控制程序，主要包括：内部会计控制、内部管理控制和内部审计等相关 制度。

综上所述，管理层认为：公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公 司的不断发展以及我国法律法规体系的修订，管理层将根据公司发展的实际需

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第九节 公司治理

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要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使公司内部控制制度得到进一步 完善和提高，进而保证公司持续、稳定、健康发展。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

2009 年 7 月 16 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光 华审（2009）专字第 060020 号《内部控制专项鉴证报告》认为：公司“按照财 — 政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。”

五、律师、保荐人兰亍是否存在股东单独或兯同控制公司等情形的核 查意见

针对公司是否存在实际控制人、是否存在多人共同拥有公司控制权情形、以 及股东（全部或部分）之间是否存在一致行动协议、是否存在公司股东单独或共 同控制公司的情形，发行人律师国浩律师集团（北京）事务所出具核查意见，认 为：“发行人股权分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司控制权 的情形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；不存在公司 股东单独或共同控制公司的风险。”

针对公司是否存在上述情形，保荐人中德证券有限责任公司出具核查意见， 认为：“发行人股权较为分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司 控制权的情形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；不存 在公司股东单独或共同控制公司的风险。”

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第十节 财务会计信息

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第十节 财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计的本公司近三年及一期的资产负债 表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文， 以获取全部的财务资料。

一、财务报表

（一）资产负债表

			资产负债表	资产负债表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司							金额单位:人民币元
资产	2009 年6 月30 日		2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日		2006 年12 月31 日
	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司
流劢资产：
货币资金	68,296,011.51	57,469,314.46	60,997,683.87	49,568,640.29	55,246,672.32	49,954,301.15	49,066,085.98	48,082,298.40
应收票据	3,550,000.00	3,550,000.00	2,146,000.00	2,146,000.00	30,000.00	30,000.00	3,298,580.00	3,298,580.00
应收账款	58,386,406.32	58,386,406.32	67,591,670.41	67,591,670.41	52,841,102.31	52,841,102.31	32,068,829.43	32,068,829.43
预付款项	8,334,717.96	8,334,717.96	14,298,613.50	14,298,613.50	10,149,420.32	10,149,420.32	8,426,570.52	8,426,570.52
其他应收款	4,357,296.84	4,304,147.39	3,463,728.64	3,381,152.19	1,156,273.86	1,160,952.08	1,118,594.64	1,118,594.64
存货	66,401,430.49	68,400,254.15	55,533,337.94	65,950,105.15	45,263,333.98	55,472,597.01	38,210,244.71	38,210,244.71
流劢资产合计	209,325,863.12	200,444,840.28	204,031,034.36	202,936,181.54	164,686,802.79	169,608,372.87	132,188,905.28	131,205,117.70
非流劢资产：
长期股权投资	0.00	15,000,000.00	0.00	15,000,000.00	0.00	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00
固定资产	24,453,877.35	24,344,816.71	24,759,461.45	24,627,816.69	26,153,429.39	25,977,840.99	27,776,836.10	27,556,278.42
在建工程	26,263,241.78	26,263,241.78	16,174,186.26	16,174,186.26	13,208,747.30	13,208,747.30	11,114,936.46	11,114,936.46
无形资产	5,833,191.41	5,833,191.41	5,868,431.33	5,868,431.33	6,136,911.17	6,136,911.17	4,685,391.04	4,685,391.04

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		河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	第十节 财务会计信息	第十节 财务会计信息
	长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	27,454.74	0.00
	递延所得税资产	8,241,415.22	7,826,879.63	9,856,817.45	8,268,432.09	7,601,375.83	7,601,375.83	3,143,765.06	3,143,765.06
	非流劢资产合计	64,791,725.76	79,268,129.53	56,658,896.49	69,938,866.37	53,100,463.69	53,924,875.29	46,748,383.40	47,500,370.98
	资产总计	274,117,588.88	279,712,969.81	260,689,930.85	272,875,047.91	217,787,266.48	223,533,248.16	178,937,288.68	178,705,488.68
	负债和股东权益	2009 年6 月30 日		2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日		2006 年12 月31 日
		合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司
流劢负债：
短期借款		41,000,000.00	41,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
应付票据		9,199,185.00	9,199,185.00	9,484,674.79	9,484,674.79	11,099,434.00	11,099,434.00	14,464,864.60	14,464,864.60
应付账款		27,199,689.44	72,804,999.44	29,135,941.05	74,631,251.05	24,380,183.24	40,406,963.24	13,378,739.01	13,378,739.01
预收款项		8,324,099.68	8,324,099.68	8,188,531.43	8,188,531.43	9,727,007.08	9,727,007.08	21,621,907.94	21,621,907.94
应付职工薪酬		1,062,521.13	974,282.15	2,647,729.69	2,476,411.08	2,442,805.19	2,371,612.82	4,444,286.87	4,444,286.87
应交税费		1,615,970.01	1,437,320.68	5,284,285.26	3,988,790.95	9,485,486.51	7,140,726.73	8,616,377.16	8,616,377.16
应付利息		55,782.00	55,782.00	55,911.00	55,911.00	43,548.33	43,548.33	41,403.33	41,403.33
其他应付款		2,016,149.09	1,025,118.80	3,697,187.71	1,346,289.62	3,358,797.70	1,255,582.20	963,881.42	732,081.42
一年内到期的非流劢负债		0.00	0.00	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00
流劢负债合计		90,473,396.35	134,820,787.75	88,994,260.93	130,671,859.92	81,037,262.05	92,544,874.40	84,031,460.33	83,799,660.33
非流劢负债：
递延所得税负债		3,695,166.56	3,695,166.56	4,018,596.29	4,018,596.29	4,913,464.98	4,913,464.98	1,741,796.47	1,741,796.47
其他非流劢负债		8,500,000.00	8,500,000.00	8,200,000.00	8,200,000.00	6,750,000.00	6,750,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00
非流劢负债合计		12,195,166.56	12,195,166.56	12,218,596.29	12,218,596.29	11,663,464.98	11,663,464.98	3,041,796.47	3,041,796.47
负债合计		102,668,562.91	147,015,954.31	101,212,857.22	142,890,456.21	92,700,727.03	104,208,339.38	87,073,256.80	86,841,456.80
股东权益
股本		46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00
资本公积		71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00
盈余公积		14,845,189.22	14,845,189.22	14,845,189.22	14,845,189.22	12,859,220.93	12,859,220.93	10,113,133.24	10,113,133.24
未分配利润		110,532,536.75	71,780,526.28	98,560,584.41	69,068,102.48	66,156,018.52	60,394,387.85	35,679,598.64	35,679,598.64
**归属亍公司普通股股东的权益合计 **		171,449,025.97	132,697,015.50	159,477,073.63	129,984,591.70	125,086,539.45	119,324,908.78	91,864,031.88	91,864,031.88
股东权益合计		171,449,025.97	132,697,015.50	159,477,073.63	129,984,591.70	125,086,539.45	119,324,908.78	91,864,031.88	91,864,031.88
负债和股东权益总计		274,117,588.88	279,712,969.81	260,689,930.85	272,875,047.91	217,787,266.48	223,533,248.16	178,937,288.68	178,705,488.68

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第十节 财务会计信息

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（二）利润表

			利润表	利润表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司							金额单位:人民币元
项目	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司
一、营业收入	43,199,126.02	43,199,126.02	133,574,575.05	132,604,489.58	123,976,662.83	122,609,141.51	95,708,637.36	95,708,637.36
减：营业成本	21,728,927.78	31,821,037.84	67,283,325.83	98,323,030.20	66,673,552.66	73,630,974.48	51,724,283.66	51,724,283.66
营业税金及附加	316,823.91	271,664.19	1,291,110.76	711,291.17	1,247,210.91	904,519.40	1,170,643.15	1,170,643.15
销售费用	3,782,807.99	3,782,807.99	8,688,243.07	8,688,243.07	6,426,564.25	6,426,564.25	5,424,799.75	5,424,799.75
管理费用	9,690,076.39	9,266,219.51	22,548,287.68	20,681,419.92	19,301,837.50	16,991,776.41	14,321,787.35	14,321,787.35
财务费用	939,887.06	952,345.61	1,303,179.08	1,339,666.03	1,219,486.11	1,226,565.90	1,134,896.32	1,134,896.32
资产减值损失	-1,725,742.26	-1,724,292.26	1,880,853.20	1,876,603.65	1,698,528.27	1,698,378.27	177,390.08	177,390.08
投资收益（损失以“-”号填刓）	0.00	0.00	0.00	14,000,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填刓）	8,466,345.15	-1,170,656.86	30,579,575.43	14,984,235.54	27,409,483.13	21,730,362.80	21,754,837.05	21,754,837.05
加：营业外收入	5,146,666.21	4,131,824.76	11,169,523.41	4,622,397.40	7,703,408.27	7,620,897.93	3,301,171.15	3,301,171.15
减：营业外支出	50.00	50.00	109,518.65	109,518.65	1,335.43	1,335.43	2,335.81	2,335.81
其中：非流劢资产处置损失	0.00	0.00	9,058.65	3,632.42	75.43	75.43	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填刓）	13,612,961.36	2,961,117.90	41,639,580.19	19,497,114.29	35,111,555.97	29,349,925.30	25,053,672.39	25,053,672.39
减：所得税费用	1,641,009.02	248,694.10	-1,950,953.99	-362,568.63	1,889,048.40	1,889,048.40	1,618,141.32	1,618,141.32
四、净利润（净亏损以“-”号填刓）	11,971,952.34	2,712,423.80	43,590,534.18	19,859,682.92	33,222,507.57	27,460,876.90	23,435,531.07	23,435,531.07
归属亍公司普通股股东的净利润	11,971,952.34	2,712,423.80	43,590,534.18	19,859,682.92	33,222,507.57	27,460,876.90	23,435,531.07	23,435,531.07
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.2603	0.0590	0.9476	0.4317	0.7222	0.5970	0.5095	0.5095
（二）稀释每股收益	0.2603	0.0590	0.9476	0.4317	0.7222	0.5970	0.5095	0.5095
六、其他综合收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、综合收益总额	11,971,952.34	2,712,423.80	43,590,534.18	19,859,682.92	33,222,507.57	27,460,876.90	23,435,531.07	23,435,531.07
**归属亍母公司所有者的综合收益总额 **	11,971,952.34	-	43,590,534.18	-	33,222,507.57	-	23,435,531.07	-
归属亍少数股东的综合收益总额	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-

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第十节 财务会计信息

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（三）现金流量表

			现金流量表	现金流量表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司							金额单位:人民币元
项目	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司
一、经营活劢产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	60,331,611.22	60,331,611.22	136,271,788.54	135,136,788.54	115,036,377.65	113,436,377.65	125,142,974.42	125,142,974.42
收到的税费迒迓	2,305,588.57	1,290,747.12	14,951,410.22	3,486,346.35	6,056,289.37	5,973,779.03	2,728,723.16	2,728,723.16
收到的其他不经营活劢有兰的现金	2,933,006.67	2,919,770.12	1,556,701.98	1,518,911.53	1,974,750.27	1,967,250.48	857,439.21	857,439.21
经营活劢现金流入小计	65,570,206.46	64,542,128.46	152,779,900.74	140,142,046.42	123,067,417.29	121,377,407.16	128,729,136.79	128,729,136.79
贩买商品、接受劳务支付的现金	32,102,085.76	34,873,967.46	70,849,254.18	79,414,810.10	63,133,042.20	67,975,860.40	50,757,737.58	50,757,737.58
**支付给职工以及为职工支付的现金 **	10,644,661.42	9,488,913.88	18,644,501.01	16,846,415.08	17,114,961.70	16,572,791.26	11,880,730.21	11,880,730.21
支付的各项税费	7,662,925.45	5,829,140.87	24,842,260.59	12,488,041.93	12,561,961.22	11,134,724.62	11,334,418.74	11,334,418.74
**支付的其他不经营活劢有兰的现金 **	13,008,724.81	11,595,950.70	18,065,545.48	17,383,937.88	11,834,782.00	11,579,944.30	14,804,242.20	14,804,242.20
经营活劢现金流出小计	63,418,397.44	61,787,972.91	132,401,561.26	126,133,204.99	104,644,747.12	107,263,320.58	88,777,128.73	88,777,128.73
经营活劢产生的现金流量净额	2,151,809.02	2,754,155.55	20,378,339.48	14,008,841.43	18,422,670.17	14,114,086.58	39,952,008.06	39,952,008.06
二、投资活劢产生的现金流量：	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收到的现金	159,800.00	159,800.00	12,033.00	12,033.00	800.00	800.00	3,000.50	3,000.50
投资活劢现金流入小计	159,800.00	159,800.00	12,033.00	12,033.00	800.00	800.00	3,000.50	3,000.50
贩建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	8,702,491.05	8,702,491.05	15,304,232.43	15,071,406.79	12,946,650.71	12,946,650.71	8,357,889.42	8,341,677.00
投资所支付的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1,000,000.00
投资活劢现金流出小计	8,702,491.05	8,702,491.05	15,304,232.43	15,071,406.79	12,946,650.71	12,946,650.71	8,357,889.42	9,341,677.00
投资活劢产生的现金流量净额	-8,542,691.05	-8,542,691.05	-15,292,199.43	-15,059,373.79	-12,945,850.71	-12,945,850.71	-8,354,888.92	-9,338,676.50
三、筹资活劢产生的现金流量
借款收到的现金	25,000,000.00	25,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
收到的其他不筹资活劢有兰的现金	300,000.00	300,000.00	1,450,000.00	1,450,000.00	5,450,000.00	5,450,000.00	775,000.00	775,000.00

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	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书	第十节	财务会计信息
筹资活劢现金流入小计	25,300,000.00	25,300,000.00	17,450,000.00	17,450,000.00	11,450,000.00	11,450,000.00	6,775,000.00	6,775,000.00
偿迓债务所支付的现金	14,500,000.00	14,500,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	15,000,000.00	15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	995,664.33	995,664.33	10,790,813.50	10,790,813.50	5,195,723.12	5,195,723.12	20,702,460.42	20,702,460.42
筹资活劢现金流出小计	15,495,664.33	15,495,664.33	16,790,813.50	16,790,813.50	11,195,723.12	11,195,723.12	35,702,460.42	35,702,460.42
筹资活劢产生的现金流量净额	9,804,335.67	9,804,335.67	659,186.50	659,186.50	254,276.88	254,276.88	-28,927,460.42	-28,927,460.42
四、汇率变劢对现金的影响	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	3,413,453.64	4,015,800.17	5,745,326.55	-391,345.86	5,731,096.34	1,422,512.75	2,669,658.72	1,685,871.14
加：期初现金及现金等价物余额	57,375,732.87	45,946,689.29	51,630,406.32	46,338,035.15	45,899,309.98	44,915,522.40	43,229,651.26	43,229,651.26
六、期末现金及现金等价物余额	60,789,186.51	49,962,489.46	57,375,732.87	45,946,689.29	51,630,406.32	46,338,035.15	45,899,309.98	44,915,522.40

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第十节 财务会计信息

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二、会计师事务所的审计意见类型

天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为本公司本次发行的财务审计机 构，对本公司包括 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年 1-6 月、2008 年度、 2007 年度、2006 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、 股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了 “天健光华审（2009）GF 字第 060013 号”标准无保留意见的审计报告。

三、财务报表的编制基础、合幵财务报表范围及变劢情冴

（一）财务报表的编制基础及备考利润表

自 2007 年 1 月 1 日起公司开始执行 2006 年财政部财会[2006]3 号文件发布 的《企业会计准则》。

在 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的会计期间，公司执行原《企业会 计准则》及《企业会计制度》。前述经天健光华审计的公司 2006 年的财务报告按 照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》进行调整后列报。

天健光华（北京）会计师事务所根据中国证监会证监会计字[2007]10 号《关 于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》编制的备考利润表如下，该备考利 润表与申报会计报表的利润表无差异。

润表与申报会计报表的利润表无差异。	润表与申报会计报表的利润表无差异。
备考利润表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司		金额单位:人民币元
项目	**2006 **	年度
	合幵数	母公司数
一、营业收入	95,708,637.36	95,708,637.36
减：营业成本	51,724,283.66	51,724,283.66
营业税金及附加	1,170,643.15	1,170,643.15
销售费用	5,424,799.75	5,424,799.75
管理费用	14,321,787.35	14,321,787.35
财务费用	694,896.32	694,896.32
资产减值损失	177,390.08	177,390.08
二、营业利润（亏损以“-”号填刓）	22,194,837.05	22,194,837.05
加：营业外收入	2,861,171.15	2,861,171.15
减：营业外支出	2,335.81	2,335.81
三、利润总额（亏损总额以“-”号填刓）	25,053,672.39	25,053,672.39

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第十节 财务会计信息

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减：所得税费用	1,618,141.32	1,618,141.32
四、净利润（净亏损以“-”号填刓）	23,435,531.07	23,435,531.07
归属亍公司普通股股东的净利润	23,435,531.07	23,435,531.07
少数股东损益	0.00	0.00
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.5095	0.5095
（二）稀释每股收益	0.5095	0.5095

（二）合并财务报表范围及变化情况

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2006 年 5 月 29 日，本公司全资子公司河南辉煌软件有限公司成立并于 2006 年 5 月开始纳入合并会计报表范围。

河南辉煌软件有限公司是由公司在 2006 年 5 月 29 日投资成立的全资子公 司，注册资本 1,500 万元，主营业务为软件产品的开发及销售；技术咨询、技术 服务、技术转让（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得 经营）。

报告期内，辉煌软件主要生产辉煌轨道监测系统 V3.0 和辉煌调监系统 V2.0 两种产品。其中，辉煌轨道监测系统 V3.0 主要作为铁路信号微机监测系统的配 套软件，辉煌调监系统 V2.0 主要作为无线调车机车信号和监控系统、分散自律 调度集中系统和列车调度指挥系统等产品的配套软件。辉煌软件主要为公司制作 相应产品的配套软件，报告期内公司与辉煌软件之间的产品购销及结算情况如 下：

金额单位：万元

期间	产品名称	销售斱	销售金额	占辉煌软件该产品 销售收入比例	已结算金额
2007 年	辉煌轨道监测系统V3.0	辉煌软件	991.44	87.88%	505.98
	辉煌调监系统V2.0	辉煌软件	888.03	100.00%	0.00
	合计	-	1,879.47	93.22%	505.98
2008 年	辉煌轨道监测系统V3.0	辉煌软件	1,835.21	97.53%	250.00
	辉煌调监系统V2.0	辉煌软件	1,479.93	96.76%	250.00
	合计	-	3,315.14	97.19%	500.00
2009 年 1-6 月	辉煌轨道监测系统V3.0	辉煌软件	8.55	100.00%
	辉煌调监系统V2.0	辉煌软件	257.26	100.00%	300.00
	合计	-	265.81	100.00%	300.00

四、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的原则和方法

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1、收入确认和计量的原则和方法

（1）商品销售收入确认原则和方法：

本公司销售的商品在同时满足下表所列条件时，按从购货方已收或应收的合 同或协议价款的金额确认销售商品收入。

	商品销售确讣收入 需同时满足条件	已将商品所有权上癿主要风险呾报酬转移给贩货斱
		既没有保留通常不所有权相联系癿继续管理权，也没有对已售出癿商品实 斲有敁掎制
		收入癿金额能够可靠地计量
		相兰癿经济利益很可能流入企业
		相兰癿已収生戒将収生癿成本能够可靠地计量

公司的主要产品为铁路信号通信领域的软件和系统集成产品，具体为：铁路 信号微机监测系统、无线调车机车信号和监控系统、列车调度指挥系统、无线车 次号校核系统、分散自律调度集中系统、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电 务管理信息系统和铁路信号计算机联锁系统等。公司采取以销定产的经营模式， 销售业务主要通过参与客户招标取得。公司中标后，与客户洽谈合同的具体条款 并最终签订合同。公司产品定价主要依据铁道部的指导价，最终销售价格则由招 标确定。其主要业务模式、结算方式和收入确认方法具体如下表：

产品类别	业务模式、结算斱式和收入确讣斱法
丌需要安装调试的铁路 斱面产品、电源维护测 试产品和其它产品	挄普通商品销售原刌核算，亍宠户收到収出产品丏公司叏得收款癿权 利旪确讣收入
铁路信号通信领域 的集成产品	公司销售环节呾业务流程主要为： 签订销售合同——组织设计生产——产品収送到现场幵经委托斱验收 ——迚行配线安装——迚行站机调试幵经委托斱验收合格
	在同旪具备以下条件旪确讣收入： 已不委托斱签订销售合同；站机调试完成幵经委托斱验收合格；销售 収票已开具给委托斱；收到全部合同价款戒已收到部分价款但已约定 剩余款项癿付款计刉
软件产品	如果属亍集成产品癿组成部分，软件产品陹同集成产品确讣收入
	如果属亍宠户卑独贩乣癿软件，亍软件収出给宠户经验收合格幵叏得 收叏货款癿权利旪确讣收入

（2）提供劳务收入确认原则和方法：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商 品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。

（3）让渡资产使用权收入确认原则和方法：

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、公司采用以上收入确认和计量方法的原因

公司采取以销定产的经营模式，销售业务主要通过参与客户招标取得。公司 中标后，与客户洽谈合同的具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据铁 道部的指导价，最终销售价格则由招标确定。受主要客户投资计划和资金安排的 影响，公司一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，上半年的后期及下 半年进入生产供货阶段，包括设计、安装和调试等。因此，公司主营业务收入及 经营活动现金流入主要体现在每年的第四季度。根据合同具体内容的不同，公司 的销售合同一般可分为简单合同和复杂合同。公司销售收入确认和计量方法是根 据我国企业会计准则规定的收入确认条件和合同的条款约定，并在充分考虑公司 产品和业务的具体特点后加以确定的。

所谓简单合同，就是单纯的设备采购合同，主要是指电源测试产品和汽电产 品以及部分铁路信号通信系统的产品购销合同（合同中未约定安装调试条款的）， 这部分合同实际上就是普通的商品销售合同，在结算方式上一般是合同签订后客 户支付 10%-50%的预付款，剩余款项在客户收到货物后付清。对于这类合同， 依据我国会计准则规定的收入确认条件，于产品发出客户验收无误时确认收入。 所谓复杂合同，主要是指铁路信号通信系统的产品销售合同，这类合同一般

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销售量比较大，合同金额也比较大，而且大多会在合同中约定有安装调试条款。 在结算方式上，这类合同主要包括三种情形：第一种是通常的情形，即合同签订 后客户先支付公司 30%左右的预付款，在设备到达现场之后再支付 40%左右的 货款，设备开通验收之后再支付 20%-25%左右的货款，剩余 5%-10%的货款作为 质保金，在质保期期满之后设备运行正常的情况下向公司支付上述质保金。第二 种情形则是设备到达安装现场之后客户一次性支付公司 50%以上的设备款，等设 备调试开通之后再支付公司 40%左右的货款，剩余 10%左右货款作为质保金， 在质保期满后并且设备运行正常的情况下，客户向公司支付上述质保金。第三种 情形则是在设备运抵客户现场后客户一次性支付公司 90%的设备款，剩余 10% 左右的货款作为质保金，在质保期满后并且设备运行正常的情况下，客户向公司 支付上述质保金。从以上可以看出，这类合同在结算方式上的特点就是客户付款 是和设备提供、安装和调试验收的进度基本保持同步，而且较多地预留质保金。 对于这类条款复杂的合同，根据上述特点，公司依据企业会计准则规定的收入确 认条件，在合同项下设备调试完毕时确认收入。

采用以上收入确认政策，公司主要是基于以下考虑：

在公司产品发出时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实 施控制，相关的收入和成本能够可靠地计量。

关于对“与交易相关的利益能够流入公司”条件的判断，主要是结合公司签 订的产品购销合同条款判断：

（1）简单的产品购销合同付款条件一般为“款到发货或货到付款”，在产品 发出时已经可以判断与交易相关的利益能够流入公司。

（2）对于复杂的产品购销合同，一般在设备调试开通验收之后公司已收到 相当于合同价款总额 90%-95%左右的货款，其余 5-10%的货款作为质保金一般 会在设备运行一年后付清，因此，在设备调试开通验收完毕之后已满足“与交易 相关的利益能够流入公司”的收入确认条件。

（二）存货

1、发出存货成本的计量方法：存货发出时，采用加权平均法确定发出存货 的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销。

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2、存货可变现净值的确定依据：

（1）对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值。

（2）对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。

（3）对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

3、存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取。

（三）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法

公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和 其他长期股权投资。

1、对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。

追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

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后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

2、对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重 大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为其联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 3、其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量 采用成本法核算。

（四）固定资产的核算

1、固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

• 2、固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、其他设备。

• 3、固定资产计价：公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定

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资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定 价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资 产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

4、除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司 对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	15-35 年	3%	6.47-2.77
机器设备	5-15 年	3%	19.40-6.47
其他设备	5-10 年	3%	19.40-9.70

（五）无形资产计价和摊销方法

1、无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括土地使用权、软件和非专利技术。

2、无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款 和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下表所列条件的确认为无形资产，否则于发 生时计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性；

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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段 的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转 为无形资产。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用 寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销斱法
**土地使用权1 **	47 年	直线法
**土地使用权2 **	50 年	直线法
软件	2 年	直线法
非与利技术	10 年	直线法

注 1：土地使用权 1 指国有土地使用权证号郑国用（2003）字第 0240 号；土地使用权 2 指国有土地使用权证号郑国用（2004）字第 0916 号。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（六）主要资产减值准备的确定方法

1、坏账准备：

（1）坏账的确认标准

公司应收账款凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人 逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

（2）公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围 内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账 准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏

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账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按 类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

应收款项按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确 定计提比例如下：

账龄	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
计提比例	5%	10%	30%	60%	80%	100%

2、长期股权投资减值核算方法：

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

3、固定资产减值核算方法：

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产 的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、在建工程减值核算方法：

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按 单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

5、无形资产减值核算方法：

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量， 按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失 计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（七）借款费用资本化的依据及方法

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1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。

2、同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化 条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。

3、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确 认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止借款费用资本化。

（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况

根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的

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公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》的有关规定，本公司在编制 2006 年的申报财务报表时，以财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38 —— 号 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初 资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负 债表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：

公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会 计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的各年影响数如 下：

金额单位：人民币元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
年初留存收益	1,401,968.59	1,401,968.59	1,401,968.59	839,034.56
净利润	0.00	0.00	0.00	562,934.03
累计留存收益	1,401,968.59	1,401,968.59	1,401,968.59	1,401,968.59

五、最近一年及一期收贩兼幵情冴

本公司最近一年及一期无收购兼并情况。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司近三年及一期非经常性损益相关情况如下：

金额单位：人民币元

非经常性损益项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非流劢性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	20,177.64	-7,422.39	-75.43	447.99
计入当期损益的政府补劣	2,800,000.00	1,130,000.00	1,643,600.00	572,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	20,850.00	-96,045.21	2,258.90	-2,335.81
非经常性损益合计（影响利润总额）	2,841,027.64	1,026,532.40	1,645,783.47	570,112.18
减：所得税影响数	426,161.65	155,093.22	247,056.52	42,933.60
非经常性损益净额（影响净利润）	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
影响归属亍公司普通股股东净利润	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
扣除非经常性损益后的归属亍公司普通股 股东净利润	9,557,086.35	42,719,095.00	31,823,780.62	22,908,352.49

七、最近一期末主要固定资产情冴

截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：

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类别	折旧年限	原值（元）	净值（元）
房屋建筑物	15-35 年	24,054,003.89	19,855,518.17
机器设备	5-15 年	10,935,035.87	3,990,569.73
其他	5-10 年	1,836,548.90	607,789.45
合计	-	36,825,588.66	24,453,877.35

八、最近一期末对外投资情冴

截至 2009 年 6 月 30 日，公司合并报表无对外投资情形，母公司报表对外投 资情况如下：

资情况如下：
被投资单位名称	本公司持股比例	初始投资额（元）	期末投资额（元）
河南辉煌软件有限公司	100%	1,000,000.00	15,000,000.00

公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司在 2008 年以未分配利润转增实收 资本 1,400 万元，公司相应增加长期股权投资账面价值 1,400 万元，确认投资收 益 1,400 万元。

九、最近一期末主要无形资产情冴

截至 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：

种类	取得斱式	原值（元）	摊销年限	摊余价值（元）	剩余摊销期限
**土地使用权1 **	贩入	3,062,430.45	47 年	2,573,975.01	40 年
**土地使用权2 **	贩入	2,166,088.00	50 年	1,840,216.33	42.98 年
软件	贩入	108,000.00	2 年	99,000.00	1.83 年
非与利技术	贩入	3,062,430.45	10 年	1,320,000.07	8.75 年
合计	-	6,936,518.45	-	5,833,191.41	-

注1：土地使用权1指国有土地使用权证号郑国用（2003）字第0240号；土地使用权2指 国有土地使用权证号郑国用（2004）字第0916号。

• 注 2：软件指公司受让取得的中科方德软件过程管理平台系统。

• 注3：非专利技术指软件著作权2007SR19949号监控车间管理系统V1.0。

十、最近一期末主要债项

截至 2009 年 6 月 30 日，公司负债合计 102,668,562.91 元，其中，流动负债 90,473,396.35 元，非流动负债 12,195,166.56 元，占总负债的比例分别为 88.12% 和 11.88%。

（一）流动负债

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职

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工薪酬、应交税费、其他应付款等项目。

1、截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 4,100 万元，主要情况如下 表所示：

金额单位：万元

合同名称	银行	编号	签订日期	金额	年利率	**期限 **	起止时间
借款合同	中国民生银 行股仹有限 公司郑州分 公司	公借贷字第 99302008299 232号	2008.12.18	1000	5.58%	壹年	2008.12.18- 2009.12.18
借款合同	中信银行股 仹有限公司 郑州分行	（2009）豫银 贷字第09271 号	2009.4.10	500	4.86%	半年	2009.4.10- 2009.10.09
借款合同	招商银行郑 州分行	20093701流 004	2009.5.13	2000	浮劢利率（定 价日中国人民 银行公布癿壹 年金融机极人 民币贷款埢准 利率）	壹年	2009.5.13- 2010.5.13

另外，公司以固定资产中账面原值 866.01 万元、净值 685.24 万元的房产和 无形资产中账面原值 522.85 万元、净值 441.42 万元的土地使用权作为抵押，与 交通银行郑州分行签订了最高额 1,000 万元的抵押合同（0611540627 号），取得 短期借款 600 万元，期限自 2008 年 12 月 2 日至 2009 年 12 月 2 日。2009 年 7 月 2 日公司已归还此笔短期借款。

2、截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 9,199,185.00 元。

3、截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 27,199,689.44 元，应付账 款期末余额中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东的款项。

4、截至 2009 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 8,324,099.68 元，预收款 项期末余额中无预收持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东的款项。

5、截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 1,062,521.13 元，主 要是工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费。应付职工薪酬中无拖 欠性质款项。

6、截至 2009 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 1,615,970.01 元，具体如 下：

下：
项目	税率	金额（元）	欠缴原因
增值税	17%	1,486,609.73	未到缴税期

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第十节 财务会计信息

城建税	7%	104,062.69	未到缴税期
企业所得税	15%	-104,948.13	本期多交所得税
个人所得税	-	32,497.28	未到缴税期
教育费附加	3%	44,598.29	未到缴税期
土地使用税	-	34,812.50	未到缴税期
房产税	-	18,337.65	未到缴税期
合计	-	1,615,970.01	-

7、截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 2,016,149.09 元。

（二）非流动负债

截至 2009 年 6 月 30 日，公司非流动负债余额为 12,195,166.56 元；其中， 递延所得税负债 3,695,166.56 元，其他非流动负债 8,500,000.00 元。

（三）对内部人员和关联方的负债

截至 2009 年 6 月 30 日，公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬 1,062,521.13 元，主要是工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费。 除已包含在上述项目中的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经 费，公司对关联方没有其他负债。

十一、股东权益变劢表

2009 年 1-6 月合幵股东权益变劢表

十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表	十一、股东权益变劢表
2009 年1-6 月合幵股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司 金额单位:人民币元
项目	归属亍母公司所有者权益					股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	98,560,584.41	159,477,073.63	159,477,073.63
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	98,560,584.41	159,477,073.63	159,477,073.63
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）				11,971,952.34	11,971,952.34	11,971,952.34
（一）净利润				11,971,952.34	11,971,952.34	11,971,952.34
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配
提取盈余公积
对股东的分配
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	110,532,536.75	171,449,025.97	171,449,025.97

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2009 年1-6 月母公司股东权益变劢表	2009 年1-6 月母公司股东权益变劢表	2009 年1-6 月母公司股东权益变劢表	2009 年1-6 月母公司股东权益变劢表	2009 年1-6 月母公司股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	69,068,102.48	129,984,591.70
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	69,068,102.48	129,984,591.70
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）				2,712,423.80	2,712,423.80
（一）净利润				2,712,423.80	2,712,423.80
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配
提取盈余公积
对股东的分配
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	71,780,526.28	132,697,015.50
2008 年度合幵股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	归属亍母公司所有者权益					股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	66,156,018.52	125,086,539.45	125,086,539.45
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	66,156,018.52	125,086,539.45	125,086,539.45
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			1,985,968.29	32,404,565.89	34,390,534.18	34,390,534.18
（一）净利润				43,590,534.18	43,590,534.18	43,590,534.18
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			1,985,968.29	-11,185,968.29	-9,200,000.00	-9,200,000.00
提取盈余公积			1,985,968.29	-1,985,968.29
对股东的分配				-9,200,000.00	-9,200,000.00	-9,200,000.00
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	98,560,584.41	159,477,073.63	159,477,073.63
2008 年度母公司股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	60,394,387.85	119,324,908.78
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	60,394,387.85	119,324,908.78
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			1,985,968.29	8,673,714.63	10,659,682.92
（一）净利润				19,859,682.92	19,859,682.92

1-1-174

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第十节 财务会计信息

（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			1,985,968.29	-11,185,968.29	-9,200,000.00
提取盈余公积			1,985,968.29	-1,985,968.29
对股东的分配				-9,200,000.00	-9,200,000.00
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	14,845,189.22	69,068,102.48	129,984,591.70
2007 年度合幵股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	归属亍母公司所有者权益					股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88	91,864,031.88
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88	91,864,031.88
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			2,746,087.69	30,476,419.88	33,222,507.57	33,222,507.57
（一）净利润				33,222,507.57	33,222,507.57	33,222,507.57
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			2,746,087.69	-2,746,087.69
提取盈余公积			2,746,087.69	-2,746,087.69
对股东的分配
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	66,156,018.52	125,086,539.45	125,086,539.45
2007 年度母公司股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			2,746,087.69	24,714,789.21	27,460,876.90
（一）净利润				27,460,876.90	27,460,876.90
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			2,746,087.69	-2,746,087.69
提取盈余公积			2,746,087.69	-2,746,087.69
对股东的分配
（五）股东权益内部 结转

1-1-175

第十节 财务会计信息

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	12,859,220.93	60,394,387.85	119,324,908.78	119,324,908.78
2006 年度合幵股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	归属亍母公司所有者权益					股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	7,769,580.13	37,587,620.68	91,428,500.81	91,428,500.81
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	7,769,580.13	37,587,620.68	91,428,500.81	91,428,500.81
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			2,343,553.11	-1,908,022.04	435,531.07	435,531.07
（一）净利润				23,435,531.07	23,435,531.07	23,435,531.07
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			2,343,553.11	-25,343,553.11	-23,000,000.00	-23,000,000.00
提取盈余公积			2,343,553.11	-2,343,553.11
对股东的分配				-23,000,000.00	-23,000,000.00	-23,000,000.00
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88	91,864,031.88
2006 年度母公司股东权益变劢表
编制单位：河南辉煌科技股仹有限公司					金额单位:人民币元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	7,769,580.13	37,587,620.68	91,428,500.81
二、本年年初余额	46,000,000.00	71,300.00	7,769,580.13	37,587,620.68	91,428,500.81
三、本年增减变劢金额 （减少以“-”号填刓）			2,343,553.11	-1,908,022.04	435,531.07
（一）净利润				23,435,531.07	23,435,531.07
（二）直接计入股东 权益的利得和损失
（三）所有者投入和 减少资本
（四）利润分配			2,343,553.11	-25,343,553.11	-23,000,000.00
提取盈余公积			2,343,553.11	-2,343,553.11
对股东的分配				-23,000,000.00	-23,000,000.00
（五）股东权益内部 结转
四、本年年末余额	46,000,000.00	71,300.00	10,113,133.24	35,679,598.64	91,864,031.88

公司报告期股东权益变动表各项目变化情况分析如下：

1、股本

报告期内公司股本未发生变化，均为 4,600 万股。

2、资本公积

报告期内公司资本公积未发生变化，均为 71,300 元。

1-1-176

第十节 财务会计信息

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3、盈余公积

报告期内公司盈余公积增加数均为根据当期净利润提取数。2006 年度公司 按当年净利润的 10%提取法定盈余公积；同时，根据财政部财企[2006]67 号《关 于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》，公司自 2006 年 1 月 1 日起 不再提取公益金，并将以前年度提取的公益金转入法定盈余公积。2007 年度、 2008 年度和 2009 年 1-6 月公司按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。

4、未分配利润

报告期内公司未分配利润的增加数均为当期净利润扣除当期提取盈余公积 和分配股利后的净额。报告期内，公司在 2006 年度和 2008 年度分别分配股利 2,300 万元和 920 万元。

十二、现金流量

金额单位：人民币万元

项目	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司	合幵	母公司
经营活劢产生的 现金流量净额	215.18	275.42	2,037.83	1,400.88	1,842.27	1,411.41	3,995.20	3,995.20
投资活劢产生的 现金流量净额	-854.27	-854.27	-1,529.22	-1,505.94	-1,294.59	-1,294.59	-835.49	-933.87
筹资活劢产生的 现金流量净额	980.43	980.43	65.92	65.92	25.43	25.43	-2,892.75	-2,892.75
现金及现金等价 物净增加额	341.35	401.58	574.53	-39.13	573.11	142.25	266.97	168.59
期末现金及现金 等价物余额	6,078.92	4,996.25	5,737.57	4,594.67	5,163.04	4,633.80	4,589.93	4,491.55

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后非调整事项

截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司无需要说明的重大资产负债表日后非调整 事项。

（二）或有事项

截至 2009 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的或有事项。

（三）重大承诺事项

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第十节 财务会计信息

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

1、公司以固定资产中账面原值 866.01 万元、净值 685.24 万元的房产和无形 资产中账面原值 522.85 万元、净值 441.42 万元的土地使用权作为抵押，与交通 银行郑州分行签订了最高额 1,000 万元的抵押合同（0611540627 号），取得短期 借款 600 万元，期限自 2008 年 12 月 2 日至 2009 年 12 月 2 日。2009 年 7 月 2 日公司已归还此笔短期借款。

• 2、截至 2009 年 6 月 30 日止，公司无其他需要说明的重大对外承诺事项。

（四）其他重要事项

• 1、截至 2009 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的重大资产重组事项。

• 2、截至 2009 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的其他重大事项。

十四、财务指标

（一）主要财务指标

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流劢比率（倍）	2.3137	2.2926	2.0322	1.5731
速劢比率（倍）	1.5797	1.6686	1.4737	1.1184
资产负债率（母公司）（%）	52.56	52.36	46.62	48.59
每股净资产（元）	3.7272	3.4669	2.7193	1.9970
无形资产（丌含土地使用权）占净资产的比例（%）	0.83	0.88	1.25	0.00
财务指标	2009 年 1-6 月	2008 年度	**2007 年度 **	2006 年度
应收账款周转率（次/年）	0.6858	2.2182	2.9202	2.9909
存货周转率（次/年）	0.3564	1.3350	1.5975	1.3918
息税折旧摊销前利润（万元）	1,594.65	4,588.25	3,938.24	2,902.14
利息保障倍数（倍）	14.67	26.97	24.13	19.13
每股经营活劢产生的现金流量（元）	0.0468	0.4430	0.4005	0.8685
每股净现金流量（元）	0.0742	0.1249	0.1246	0.0580

以上指标的计算公式如下（除非特别指明，财务指标计算均采用合并报表口

径数据）：

• 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

• 2、速动比率=（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债

• 3、资产负债率（母公司）=母公司期末负债总额/母公司期末资产总额

• 4、每股净资产=期末经审计归属于公司普通股股东的权益/期末普通股股本

总额

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第十节 财务会计信息

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

• 5、无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产（按归

• 属公司普通股股东的权益计算）

• 6、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额

平均应收账款净额=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2

• 7、存货周转率=营业成本/平均存货

平均存货=（期初存货+期末存货）/2

• 8、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销

额+无形资产摊销

• 9、利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

• 10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总

额

• 11、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（二）报告期内公司净资产收益率及每股收益

报告期内公司净资产收益率和每股收益如下：

	报告期利润	**净资产收益率(%) **	**净资产收益率(%) **	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		全面 摊薄	加权 平均	基本每 股收益	稀释每 股收益
2009 年 1-6 月	归属亍公司普通股股东癿净利润	6.98	7.24	0.2603	0.2603
	扣除非经常性损益后归属亍公司普通股股东癿净利润	5.57	5.78	0.2078	0.2078
2008 年 度	归属亍公司普通股股东癿净利润	27.33	31.31	0.9476	0.9476
	扣除非经常性损益后归属亍公司普通股股东癿净利润	26.79	30.69	0.9287	0.9287
2007 年 度	归属亍公司普通股股东癿净利润	26.56	30.63	0.7222	0.7222
	扣除非经常性损益后归属亍公司普通股股东癿净利润	25.44	29.34	0.6918	0.6918
2006 年 度	归属亍公司普通股股东癿净利润	25.51	25.25	0.5095	0.5095
	扣除非经常性损益后归属亍公司普通股股东癿净利润	24.94	24.69	0.4980	0.4980

以上指标的计算公式如下：

==> picture [125 x 32] intentionally omitted <==

1、

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

==> picture [308 x 33] intentionally omitted <==

2、

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第十节 财务会计信息

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。

==> picture [239 x 33] intentionally omitted <==

3、

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。

==> picture [338 x 33] intentionally omitted <==

4、

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；D 为已确认为费用的稀释性潜在普通股利息；F 为转换 费用；T 为所得税率；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十五、发行人盈利预测情冴

发行人未制作盈利预测报告。

1-1-180

第十节 财务会计信息

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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十六、资产评估情冴

公司从 2001 年设立至今未进行过资产评估。

十七、公司历次验资情冴

公司历次验资情况参见本招股意向书第五节“五、发行人验资情况”。

1-1-181

第十一节 管理层讨论与分析

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状冴分析

（一）资产的主要构成及减值准备

1、资产结构分析

公司近三年及一期各类资产金额及其占总资产的比例如下：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	**2009 年6 月30 日 **		**2008 年12 月31 日 **		**2007 年12 月31 日 **		2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流劢资产：
货币资金	6,829.60	24.91%	6,099.77	23.40%	5,524.67	25.37%	4,906.61	27.42%
应收票据	355.00	1.30%	214.60	0.82%	3.00	0.01%	329.86	1.84%
应收账款	5,838.64	21.30%	6,759.17	25.93%	5,284.11	24.26%	3,206.88	17.92%
预付款项	833.47	3.04%	1,429.86	5.48%	1,014.94	4.66%	842.66	4.71%
其他应收款	435.73	1.59%	346.37	1.33%	115.63	0.53%	111.86	0.63%
存货	6,640.14	24.22%	5,553.33	21.30%	4,526.33	20.78%	3,821.02	21.35%
流劢资产合计	20,932.59	76.36%	20,403.10	78.27%	16,468.68	75.62%	13,218.89	73.87%
非流劢资产：
固定资产	2,445.39	8.92%	2,475.95	9.50%	2,615.34	12.01%	2,777.68	15.52%
在建工程	2,626.32	9.58%	1,617.42	6.20%	1,320.87	6.06%	1,111.49	6.21%
无形资产	583.32	2.13%	586.84	2.25%	613.69	2.82%	468.54	2.62%
长期待摊费用	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	2.75	0.02%
递延所得税资产	824.14	3.01%	985.68	3.78%	760.14	3.49%	314.38	1.76%
非流劢资产合计	6,479.17	23.64%	5,665.89	21.73%	5,310.05	24.38%	4,674.84	26.13%
资产总计	27,411.76	100.00%	26,068.99	100.00%	21,778.73	100.00%	17,893.73	100.00%

从近三年及一期资产构成来看，公司资产以流动资产为主，非流动资产比重 较小，上述资产结构是与公司的经营模式、资金实力和铁路运输现状相适应的。 公司主要从事铁路信号通信领域产品的研发、生产及销售，在经营模式上，公司 主要进行软件开发以及少量的部件生产，大部分硬件设备通过外购、委托加工方 式完成。同时，由于公司资金实力有限，未能建立起完善的大规模的试验测试环 境，在铁路大提速之前运行速度较低、运行密度较小的情况下，公司大量产品的 试验测试都可以在铁路道上完成。因此，公司目前生产经营用的厂房、机器设备 以及试验测试环境等较少，非流动资产规模较小。其中非流动资产中又以房屋建 筑物等固定资产为主。截至 2009 年 6 月 30 日，公司非流动资产结构如下图所示：

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第十一节 管理层讨论与分析

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----- Start of picture text -----

2009年6月30日公司非流劢资产结极图
固定资产 在建巟程
38% 40%
逑延所得税资
产 无形资产
13% 9%
----- End of picture text -----

公司近三年及一期流动资产主要由货币资金、应收款项及存货等构成。截至

2009 年 6 月 30 日，公司流动资产结构如下图所示：

2009年6月30日公司流劢资产结极图

==> picture [328 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

存货 货币资金
32% 32%
其他应收款
2%
应收票据
预付款项
2%
4%
应收账款
28%
----- End of picture text -----

（1）货币资金

截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司货币资金余额分别为 4,906.61 万元、5,524.67 万元、6,099.77 万元和 6,829.60 万元，分别占该期末资产总额的 27.42%、25.37%、23.40%和 24.91%。公司货币资金年末余额较大的主要原因是——公司的产品属于系统集成 性质，设备采购量大；而客户付款基本是在设备到达现场后，分阶段付款，因此 流动资金需求量较大。

（2）应收账款

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①报告期各期末公司应收账款余额较大的原因

截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 3,206.88 万元、5,284.11 万元、6,759.17 万元和 5,838.64 万元，分别占该期末资产总额的 17.92%、24.26%、25.93%和 21.30%。公司报表截止日应收账款余额较大，主要原因为：a.公司业务规模逐年 扩大，营业收入不断增加；b.公司业务季节性较强，即一般在上半年与客户（委 托方）商定项目合同，上半年后期及下半年进入生产供货阶段，年末项目完成验 收并满足收入确认条件结转销售，除预收部分货款外，大部分货款委托方需申请 报送付款计划并安排付款，货款收回需要一定时间，存在跨年度的情况；c.已结 算项目一般委托方将产品货款的 5%-10%留做质保金，在质保期满之后，设备运 行正常的情况下向公司支付上述质保金，付款期较长。

②公司信用政策

报告期内公司的信用政策如下：

由于铁路行业客户资信比较优良，公司在通过招投标方式取得销售业务后， 一般与客户在销售合同中约定货物发运、收款方式、收款时间及相应违约条款， 款项按照合同的签订、产品的发运、安装、调试及验收等合同履行的不同阶段分 批收回。除 5%-10%的质保金外，合同绝大部分款项应在产品调试验收后收回。 质保金在合同规定的质保期结束并办理相关质保解除手续后收回。

公司的主要产品为铁路信号通信领域产品，针对不同客户，首期收款比例有 所不同。属于新装系统的和客户历史资信比较好的，合同首期收款一般约定在 30%以内；属于升级改造系统和客户历史资信一般的，合同首期收款一般约定在 30%至 50%之间。

由于公司所有重大合同都是通过招投标方式取得的，公司不存在信用折扣和 折让情况。

由于主要客户资信比较优良，且其所在的铁路行业资金调拨的计划性较强， 付款较多地集中在每年的第四季度至次年春节之前，因此，报告期内公司在信用 政策方面未向客户确定信用期间。对于超出合同约定付款期 6 个月以上的应收款 项，公司加大催收力度，实行“一对一”专人负责，确保应收款项的回收。 ③2009 年 6 月 30 日公司应收账款明细

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2009 年 6 月 30 日公司应收账款余额为 6,050.26 万元；其中，应收账款前十

名客户余额合计为 3,067.95 万元，占比 50.71%。具体情况如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
序号	客户名称	2009 年6 月30 日余额
1	广深铁路股仹有限公司	890.00
2	北京东斱宇业技术有限公司	293.94
3	中铁建申气化尿集团有限公司沪汉蓉通道胡安挃挥部	264.46
4	广州铁路（集团）公司	262.03
5	中铁建申气化尿集团有限公司福厦线四申系统集成联合	259.39
6	中国石油化巟股仹有限公司齐鲁分公司	242.00
7	北京全路通信信号研究设计院	238.70
8	中铁三尿申务公司襄渝线戓后巟程项目经理部	217.60
9	中铁二十三尿集团申务巟程有限公司	201.44
10	中国铁通集团有限公司北京分公司	198.38
其他		3,182.31
合计		6,050.26

• 注 1：上表中涉及的各客户的销售合同中作为应收账款核算的项目都已通过站机调试并

• 完成验收。

④截至 2009 年 6 月 30 日，账龄为 1-2 年的公司应收账款明细

截至 2009 年 6 月 30 日，账龄为 1-2 年的公司应收账款客户名单及金额等情

况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	客户名称	应收账款余额	商品名称
1	违于港港口集团有限公司	1,274,517.40	无线调车机车信号呾监掎系统
2	中铁申气化尿集团三公司一段	803,000.00	铁路信号微机监测系统
3	中铁建申气化尿集团第一巟程有限公司	604,000.00	铁路信号微机监测系统
4	中铁二十亐尿集团申务巟程有限责仸公司	480,000.00	铁路信号微机监测系统
5	淮卓矿业(集团)有限责仸公司	360,607.00	铁路信号微机监测系统
6	中国铁通集团有限公司	358,639.50	无线车次号
7	朔黄铁路収展有限责仸公司	353,382.00	铁路信号微机监测系统
8	中铁二十四尿集团有限公司萧甬铁路申气化项目部	315,605.98	铁路信号微机监测系统
9	郑州铁路尿巟程管理中心	248,276.92	分散自律调度集中系统
10	中铁二十尿集团申务公司西延项目部	240,000.00	铁路信号微机监测系统
11	济卓铁路尿徐州巟程段申务巟程处	235,000.00	铁路信号微机监测系统
12	中铁建申气化尿集团有限公司(联合体)胶济宠运与线	223,000.00	铁路信号微机监测系统
13	太原铁路尿太原申务段	111,000.00	计轰系统
14	郑州市恒丰申子技术有限公司	100,000.00	配合费
15	神华宝日希劵能源有限公司	90,000.00	铁路运输调度管理信息系统
16	瓮福(集团)有限责仸公司	70,000.00	无线调车机车信号呾监掎系统
17	中铁二十四尿上海申务申化公司艮山门劢力所四申项目	50,000.00	铁路信号微机监测系统
18	广州铁路资金结算所长沙结算客	43,960.00	材料
19	中国联通有限公司阿坝分公司	40,000.00	智能负轲

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20	上海铁路尿青阜线扩能改造巟程挃挥部	36,000.00	铁路信号微机监测系统
21	中国铁通集团有限公司安徽分公司	35,080.00	无线车次号校核系统
22	安徽申信有限公司	17,860.00	智能负轲
23	山东移劢通信东营分公司	13,000.00	智能负轲
24	中铁二十四尿上海申务巟程分公司安徽事业部	8,020.00	铁路信号微机监测系统
25	山东廊坊供申公司	6,000.00	智能负轲
26	中国联通有限公司宜昌分公司	5,900.00	智能负轲
27	福建省申信有限公司莆田市分公司	2,000.00	智能负轲
28	中国联通有限公司自贡分公司	2,000.00	智能负轲
29	中国联通有限公司广元分公司	2,000.00	智能负轲
30	宁夏通信服务公司	1,450.00	智能负轲
31	中国铁通乌鲁木齐铁道通信中心	150.00	材料
合计		6,130,448.80	-

⑤产品质量保证金

公司产品质量保证金主要与铁路信号通信领域集成产品的部分销售合同有 关。这类合同的特点是销售量比较大，合同金额也比较大，而且都会在合同中约 定有安装调试条款；在结算方式上，客户一般会预留 5%-10%的产品货款作为质 量保证金。在质保期（一般为一年，个别合同质保期较长）期满之后且设备运行 正常的情况下，客户会办理质保解除手续并将这部分款项支付给公司。而其它的 合同如单纯的设备采购合同和小额的改造合同等则没有质量保证金的条款。由于 质量保证金实质上是公司所销售产品货款的一部分，因此，尚未收回的质保金作 为应收账款核算。截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司尚未收回的产品质量保证金账龄情况和余额明 细如下：

单位：万元

					单位：万元
基准日	一年以内	一至二年	二至三年	三年以上	余额合计
2006 年12 月31 日	393.91	226.08	12.26	0.00	632.25
2007 年12 月31 日	486.89	155.22	14.66	1.90	658.67
2008 年12 月31 日	818.61	245.36	97.07	1.90	1162.94
2009 年6 月30 日	665.70	365.15	110.22	21.37	1162.44

注：一年以上的质量保证金系已和客户办理完毕质保期满后相关手续但客户尚未划款的 应收账款。

报告期内公司产品都能够按时办理解除质量保证的手续，且在报告期内，公 司未发生由于产品质量问题而没有收回质保金的情况。

（3）存货 截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009

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年 6 月 30 日，公司存货余额分别为 3,821.02 万元、4,526.33 万元、5,553.33 万元 和 6,640.14 万元，分别占该期末资产总额的 21.35%、20.78%、21.30%和 24.22%。 公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、自制半成品等，其中在产品和产成 品所占比重较大。截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司的在产品和产成品合计余额分别 2,761.22 万元、 3,221.13 万元、3,997.72 万元和 5,111.91 万元，分别占该期末存货余额的 72.26%、 71.16%、71.99%和 76.98%。公司在报表截止日存货余额较大的主要原因是：a. 公司业务规模逐年扩大，导致存货逐年增加；b.公司的业务从组织采购生产，到 发货至施工现场，再到安装调试并验收完成实现销售，所经历期间相对较长。在 此期间均反映于存货项目，存货周转期较长；c.公司执行的是“按站机调试验收 完成确认收入”的会计政策，即根据双方的合同，公司将产品发给对方客户，经 对方调试验收合格后，确认收入。在对方未出具验收合格的证明前，该部分只能 在存货中反映，从而造成公司的存货余额较大。

2006 年底、2007 年底、2008 年底和 2009 年 6 月底公司已发给客户的产品 中，不符合收入确认条件而作为产成品核算的存货金额分别为 2,322.40 万元、 2,254.67 万元、1,620.51 万元和 2,187.33 万元。

截至 2006 年 12 月 31 日，已发给客户的产品中不符合收入确认条件而作为 产成品核算的存货余额为 2,322.40 万元，其中，前十名项目金额合计 1,586.40 万 元，占上述存货余额的 68.31%，具体情况如下：

金额单位：万元

序 号	产品名称及规栺	客户单位	金额	安装调试完成程度	确讣收入 时间
1	铁路信号微机监测系统-2000型	郑州铁路尿	270.26	安装完毕， 正在调 试	2007年
2	铁路信号微机监测系统-2000型	西安申务段	257.72	已収出，对斱收到	2007 年
3	铁路信号微机监测系统-2000型	上海铁路尿	175.00	安装完毕，正在调试	2007 年
4	铁路信号微机监测系统-2000型	陕西西延铁路有限 责仸公司	170.36	安装完毕，正在调试	2007年
5	铁路信号微机监测系统-2000 型	安康申务段	151.85	已収出，对斱收到	2007 年
6	铁路信号微机监测系统-2000型	广州铁路（集团）公 司申务处	133.57	正在安装	2007年
7	铁路信号微机监测系统-2000型	上海铁路尿	115.38	安装完毕，正在调试	2007 年
8	铁路信号微机监测系统-2000型	上海铁路尿	104.64	安装完毕，正在调试	2007 年
9	铁路信号微机监测系统-2000型	哈尔滨铁路尿巟程 管理所	103.89	调试完成，尚未验收	2007年
10	铁路信号微机监测系统-2000型	上海铁路尿	103.72	安装完毕，正在调试	2007 年

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其他	736.00	-	-
合计	2,322.40	-	-

注：因四舍五入的原因，导致“合计”栏数字小数点后第二位与表中“金额”栏数字累 加结果略有差异。

截至 2007 年 12 月 31 日，已发给客户的产品中不符合收入确认条件而作为 产成品核算的存货余额为 2,254.67 万元，其中，前十名项目金额合计 1,732.08 万 元，占上述存货余额的 76.82%，具体情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
序 号	产品名称及规栺	客户单位	金额	安装调试完成程度
1	车站规频监掎系统	广州铁路（集团）公司	438.47	已収出，对斱收到
2	刊车调度挃挥系统	郑州铁路尿	282.73	正在安装
3	铁路信号微机监测系统-2006型	武汉申务段	109.96	安装完毕，正在调试
4	铁路信号微机监测系统-2006型	哈尔滨铁路尿巟程管理所	107.87	调试完成，尚未验收
5	铁路信号微机监测系统-2000型	济卓铁路尿徐州巟程段申务巟 程处	163.05	已収出，对斱收到
6	铁路信号微机监测系统-2000型	中铁建申气化尿集团有限公司 （联合体）胶济宠运与线挃挥部	171.63	已収出，对斱收到
7	铁路信号微机监测系统-2000型	中国铁路通信信号集团公司京 广线信号改造巟程项目经理部	147.52	调试完成，尚未验收
8	铁路信号微机监测系统-2000型	中铁三尿集团申务巟程有限公 司	147.26	调试完成，尚未验收
9	无线调车机车信号呾监掎系统	中石化齐鲁分公司	78.15	已収出，对斱收到
10	HHJZ 型计轰系统	郑州申务段	85.46	安装完毕，正在调试
其他			522.60	-
合计			2,254.67	-

注 1：本表格中所有项目收入确认时间均在 2008 年或以后。

• 注 2：因四舍五入的原因，导致“合计”栏数字小数点后第二位与表中“金额”栏数字

• 累加结果略有差异。

截至 2008 年 12 月 31 日，已发给客户的产品中不符合收入确认条件而作为 产成品核算的存货余额为 1,620.51 万元，其中，前十名项目金额合计 808.46 万 元，占上述存货余额的 49.89%，具体情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
序 号	产品名称及规栺	客户单位	金额	安装调试完成程度
1	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁申气化尿集团有限公司襄 胡线巟程挃挥部	121.18	货已収出对斱收到
2	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁建申气化尿集团有限公司 沪安蓉通道胡安段挃挥部	111.12	调试完毕尚未验收
3	无线调车机车信号呾监掎系统	中石化齐鲁分公司	85.89	安装完毕正在调试
4	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁三尿申务公司襄渝线站后	84.48	安装完毕正在调试

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		巟程项目经理部
5	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁申气化尿集团有限公司襄 胡线巟程挃挥部	84.07	货已収出对斱收到
6	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁申气化集团二公司武襄通 号巟程项目部	83.71	货已収出对斱收到
7	铁路信号微机监测系统-2006 型	中铁四尿申气化巟程有限公司	77.82	调试完毕尚未验收
8	无线调车机车信号呾监掎系统	中铁二十三尿集团申气化巟程 有限公司	58.24	货已収出对斱收到
9	铁路信号微机监测系统-2006型	中铁第四劶察设计院集团有限 公司	55.23	调试完毕尚未验收
10	铁路信号微机监测系统-2006型	上海铁路尿上海虹桥站巟程建 设挃挥部	46.71	货已収出对斱收到
其他			812.05	-
合计			1620.51	-

• 注 1：本表格中所有项目收入确认时间均在 2008 年 12 月 31 日以后。

• 注 2：因四舍五入的原因，导致“合计”栏数字小数点后第二位与表中“金额”栏数字

• 累加结果略有差异。

截至 2009 年 6 月 30 日，已发给客户的产品中不符合收入确认条件而作为产 成品核算的存货余额为 2,187.33 万元，其中，前十名项目金额合计 1,517.08 万元， 占上述存货余额的 69.36%，具体情况如下：

				金额单位：万元
序 号	产品名称及规栺	客户单位	金额	安装调试完成程度
1	无线调车机车信号呾监掎系统	湖卓华菱涟源钢铁有限公司	334.80	货已収出对斱收到
2	铁路信号微机监测系统-2006型	下海铁路尿京九申化改造巟程 挃挥部	237.88	安装完毕正在调试
3	铁路信号微机监测系统-2006型	郑州铁路尿郑州巟程挃挥部	218.61	货已収出对斱收到
4	分散自律调度集中系统	郑州铁路尿郑州巟程挃挥部	180.03	安装完毕正在调试
5	无线调车机车信号呾监掎系统	乌鲁木齐铁路尿奎北铁路建设 挃挥部	135.87	货已収出对斱收到
6	铁路信号微机监测系统-2006 型	徐州申务段	127.52	货已収出对斱收到
7	无线调车机车信号呾监掎系统	青藏铁路公司那曲物流中心铁 路巟程建设挃挥部	98.70	安装完毕正在调试
8	铁路信号微机监测系统-2006型	济卓铁路尿建设项目管理中心	68.69	货已収出对斱收到
9	申务管理信息系统	西安申务段	68.27	安装完毕正在调试
10	铁路信号微机监测系统-2006型	上海铁路尿上海虹桥站巟程建 设挃挥部	46.71	调试完毕尚未验收
其他			670.25	-
合计			2,187.33	-

• 注 1：本表格中所有项目收入确认时间均在 2009 年 6 月 30 日以后。

• 注 2：因四舍五入的原因，导致“合计”栏数字小数点后第二位与表中“金额”栏数字

• 累加结果略有差异。

（4）固定资产

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截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产净值分别为 2,777.68 万元、2,615.34 万元、2,475.95 万元和 2,445.39 万元，分别占当年年末资产总额的 15.52%、12.01%、9.50%和 8.92%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，近三年年末及最 近一期期末房屋及建筑物占固定资产的比例分别为 78.79%、80.53%、81.79%和 81.20%，具体情况如下：

金额单位：万元

类别	类别	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
		数量	原值	净值	数量	原值	净值
房屋及建筑物	前综合楼	1	271.65	204.76	1	271.65	209.15
	门卫房	1	4.04	3.09	1	4.04	3.15
	后综合楼	1	590.32	477.39	1	590.32	486.93
	北京科研楼	1	1,507.36	1,296.16	1	1,507.36	1,320.53
	其他	-	32.03	4.16	-	32.03	5.42
	小计	4	2,405.40	1,985.55	4	2,405.40	2,025.18
机器设备	PC 机及配件	399	147.87	53.40	381	142.71	62.25
	笔记本申脑	71	54.22	20.89	71	54.22	26.15
	打印机	13	2.21	0.67	13	2.21	0.89
	服务器	21	47.73	19.50	18	41.46	17.25
	巟掎机	108	73.51	21.63	108	73.51	28.76
	机柜	37	21.31	7.56	33	19.69	7.84
	交换机	26	14.44	5.79	25	12.45	5.08
	交通巟具	19	434.78	146.26	19	435.83	153.08
	仦器仦表	236	232.85	109.36	211	204.63	100.17
	其他	19	64.60	14.00	17	61.45	14.23
	小计	949	1,093.50	399.06	896	1,048.15	415.70
其他设备	PC 机及配件	48	18.23	3.56	48	18.23	5.17
	办公设备	19	16.57	5.47	17	15.24	5.47
	笔记本申脑	28	19.37	3.32	28	19.37	4.62
	打印机	18	3.17	0.81	18	3.17	1.11
	家具	76	31.00	5.91	76	31.00	7.80
	空调	187	71.79	36.86	89	39.24	6.00
	通讯设备	15	5.74	3.66	13	5.01	3.46
	仦器仦表	5	6.51	0.28	5	6.51	0.29
	其他	21	11.28	0.89	21	11.28	1.13
	小计	417	183.65	60.78	315	149.05	35.06
总计		1,370	3,682.56	2,445.39	1,215	3,602.60	2,475.95
类别		2007 年12 月31 日			2006 年12 月31 日
		数量	原值	净值	数量	原值	净值
房屋及建筑物	前综合楼	1	271.65	217.94	1	271.65	226.72
	门卫房	1	4.04	3.28	1	4.04	3.41
	后综合楼	1	590.32	506.02	1	590.32	525.11

1-1-190

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第十一节 管理层讨论与分析

	北京科研楼	1	1,507.36	1,369.27	1	1,507.36	1,418.01
	其他	-	32.03	9.66	-	32.03	15.29
	小计	4	2,405.40	2,106.16	4	2,405.40	2,188.53
机器设备	PC 机及配件	368	139.12	85.81	369	139.2	112.79
	笔记本申脑	71	54.22	36.66	71	54.22	47.18
	打印机	13	2.21	1.31	13	2.21	1.74
	服务器	18	41.46	25.3	18	41.46	33.34
	巟掎机	108	73.51	43.02	108	73.51	57.29
	机柜	33	19.69	11.66	33	19.69	15.48
	交换机	25	12.45	7.49	25	12.45	9.91
	交通巟具	22	410.13	116.64	19	355.31	106.21
	仦器仦表	220	183.47	109.51	206	152.79	108.84
	其他	19	61.81	20.82	19	61.81	31.33
	小计	897	998.06	458.23	881	912.63	524.11
其他设备	PC 机及配件	77	21.45	8.48	77	21.45	11.91
	办公设备	22	20	8.16	19	16.63	7.76
	笔记本申脑	30	19.53	7.24	32	20.27	10.02
	打印机	30	4.04	1.74	30	4.04	2.37
	家具	80	33.16	11.64	79	32.88	15.46
	空调	101	41.18	8.76	96	38.69	11.83
	通讯设备	23	5.05	2.68	18	3.59	1.61
	仦器仦表	5	6.53	0.57	5	6.53	2.08
	其他	26	13.37	1.68	25	13.13	2
	小计	394	164.31	50.95	381	157.21	65.05
总计		1,295	3,567.77	2,615.34	1,266	3,475.25	2,777.68

（5）在建工程

截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司在建工程余额分别为 1,111.49 万元、1,320.87 万元、1,617.42 万元和 2,626.32 万元，分别占当年年末或当期期末资产总额的 6.21%、6.06%、 6.20%和 9.58%。公司在建工程余额的增加系购置商品房以及募投项目前期投入 所致。公司 2009 年 6 月 30 日在建工程期末比期初增长了 62.38%，主要系公司 本期新产品技术研发中心项下综合实验楼的基建支出增加所致，截止 2009 年 6 月 30 日该综合实验楼尚未竣工。具体情况如下：

金额单位：万元

工程名称	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	**2008 年12 月31 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
贩置商品房	344.05	13.10%	344.05	21.27%	344.05	26.05%	343.88	30.94%
无线调车机车信号和监控系统	134.36	5.12%	114.86	7.10%	114.86	8.70%	90.81	8.17%
分散自律调度集中系统	94.42	3.60%	94.42	5.84%	94.42	7.15%	94.42	8.49%
铁路信号计算机联锁系统	116.67	4.44%	116.67	7.21%	116.67	8.83%	116.67	10.50%
铁路信号微机监测系统	308.00	11.73%	279.12	17.26%	279.12	21.13%	190.80	17.17%

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新产品技术研发中心		1,628.82	62.02%	668.30	41.32%	371.75	28.14%	274.92	24.73%
合计		2,626.32	100.00%	1,617.42	100.00%	1,320.87	100.00%	1,111.49	100.00%

注：因四舍五入的原因，导致“合计”栏部分数字小数点后第二位与表中各列数字累加 结果略有差异。

（6）递延所得税资产

报告期内各年末公司递延所得税资产明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	**2009 年6 月30 日 **		**2008 年12 月31 日 **		**2007 年12 月31 日 **		2006 年12 月31 日
	暂时性 差异	递延所得 税资产	暂时性 差异	递延所得 税资产	暂时性 差异	递延所得 税资产	暂时性 差异	递延所得 税资产
应收账款	4,477.18	671.58	4,738.92	710.84	4,325.92	648.89	2,111.89	158.39
其他应收款	25.56	3.83	20.89	3.12	7.68	1.15	8.93	0.67
固定资产	-	-	-	-	7.93	1.19	3.82	0.29
预收款项	715.47	107.32	584.30	87.65	655.75	98.36	1,982.10	148.66
应付职工薪酬	-	-	168.61	25.29	70.31	10.55	84.94	6.37
存货（内部销售 未实现损益）	276.11	41.42	1,058.56	158.78	-	-	-	-
合计	5,494.33	824.14	6,571.28	985.68	5,067.59	760.14	4,191.68	314.38

注：因四舍五入的原因，导致“合计”栏部分数字小数点后第二位与表中各列数字累加 结果略有差异。

2007 年末公司递延所得税资产较年初有大幅度增加，主要是由于公司业务 规模扩大，递延所得税资产中应收账款增加，以及母公司所得税税率由 7.5%提 高到 15%所致。应收账款产生的递延所得税增加主要是由于当期销售增加，按税 法和会计确认收入之间的差异扩大，导致暂时性差异增加。

2008 年末公司递延所得税资产较年初增加 225.54 万元，主要是由于本期期 末按税法和会计确认收入之间的暂时性差异增加，以及存货中内部销售未实现损 益确认的递延所得税资产增加。

2、报告期资产结构变化情况及其主要原因

近三年及一期末公司资产结构变化幅度较小，流动资产和非流动资产相对比 例基本维持在 3:1 左右。

3、主要资产减值准备提取情况

近三年及一期末公司主要资产减值准备余额如下：

金额单位：人民币元

项目 坏账准备 其中：应收账款 其他应收款	**2009 年6 月30 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日
	4,371,846.42	6,097,588.68	4,216,735.48	2,518,207.21
	4,116,199.22	5,888,655.59	4,133,573.70	2,422,803.30
	255,647.20	208,933.09	83,161.78	95,403.91

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（1）应收款项坏账准备

公司坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包 括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提。公 司坏账准备计提政策的制定主要依据应收账款账龄结构、债务单位的信用情况、 财务状况和现金流量状况及历史上形成坏账的事实等情况确定，计提比例如下： 应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
计提比例	5%	10%	30%	60%	80%	100%

截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

账龄结构		**2009 **	年6 月30 日
	金额(元)	比例(%)	坏账准备(元)	净额(元)
1 年以内	54,096,188.74	86.55	2,704,809.44	51,391,379.30
1-2 年（含）	6,130,448.80	9.81	613,044.88	5,517,403.92
2-3 年（含）	2,044,859.00	3.27	613,457.70	1,431,401.30
3-4 年（含）	231,109.00	0.37	184,887.20	46,221.80
4-5 年（含）	0.00	0.00	0.00	0.00
5 年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	62,502,605.54	100	4,116,199.22	58,386,406.32

①应收账款账龄结构

近三年及一期末，公司应收账款账龄结构如下：

金额单位：人民币元

账龄结构	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内	5,409.62	86.55%	5,954.37	81.03%	4,102.62	72.01%	2,516.55	72.96%
1-2 年（含）	613.04	9.81%	908.83	12.37%	1,441.50	25.30%	830.47	24.08%
2-3 年（含）	204.49	3.27%	342.11	4.66%	93.12	1.63%	92.94	2.69%
3 年以上	23.11	0.37%	142.72	1.94%	60.23	1.06%	9.21	0.27%
合计	6,250.26	100.00%	7,348.03	100.00%	5,697.47	100.00%	3,449.16	100.00%

从上表可以看出，报告期各期末公司应收账款账龄结构较为稳定，其中，账 龄为一年以内的应收账款比例均在 72%以上，账龄为 2 年以内的应收账款比例均 在 93%以上，账龄为 3 年以上的应收账款比例不到 2%。公司不存在账龄较长的 大额应收账款，应收账款账龄引致的坏账风险较小。

②债务单位的信用状况、财务状况和现金流量状况

公司产品可分为三大类，最主要的一类是铁路信号通信领域产品。2006 年、 2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月铁路信号通信领域产品营业收入占公司总营业

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收入的比重分别为 92.66%、94.19%、94.06%和 93.60%。此类产品所涉及的客户 对象主要是各铁路局、铁路公司以及拥有铁路线的港口、石化、煤炭等大型企业。

在国家铁路市场上，铁路建设项目计划性较强，一般先制定项目计划和资金 计划，然后开始项目建设，各铁路局、铁路公司采购资金基本上都来源于国家铁 道部拨款、各铁路局专项配套以及国家重点建设项目专款，付款资金有保证，形 成坏账的可能性极小。

在厂矿企业铁路市场上，港口、石化、煤炭等大型企业一般来讲信用良好， 资金相对充足，形成坏账的可能性很小。

公司电源维护测试产品等其它产品销售收入占公司总营业收入的比重较低。 电源维护测试类产品所对应的客户主要为中国移动、中国联通和中国网通等公 司，这些客户规模大、信用良好，其财务状况、现金流量情况较好，形成坏账的 可能性也很小。

③历史坏账损失情况

公司从成立至今仅发生过一笔坏账损失，金额为 12,900 元（非铁路产品）， 在公司主营的铁路信号通信领域产品方面，公司从成立至今未有坏账损失发生。 历史经验表明，公司应收款项发生坏账损失的风险很小。

结合公司应收账款账龄结构、债务单位的信用状况、财务状况和现金流量状 况以及历史坏账损失情况来看，公司应收账款发生坏账损失的风险很小，坏账准 备计提较为充分合理。

④坏账准备计提比例的同行业比较

从目前的公开资料，将 2006-2008 年公司与世纪瑞尔坏账准备计提比例如下：

应收账款账龄	辉煌科技	世纪瑞尔（430001）
1 年以内	5%	3%
1-2 年	10%	5%
2-3 年	30%	10%
3-4 年	60%	30%
4-5 年	80%	50%
5 年以上	100%	100%

注 1：由于与本公司构成直接产品和业务竞争关系的相关企业均未上市，且本行业内未 有完整有效的统计数据，因此选取世纪瑞尔这家以铁路相关产品为主业的公司进行比较，数 据来源于其定期报告等公开披露信息。谨供本招股意向书阅读者参考。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司为中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点公司，股份代码为 430001，股份简称为“世纪瑞尔”。世纪瑞尔主营业务是为铁路、轨 道交通、电力、电信等行业用户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。近三年世纪瑞尔

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主营产品面向铁路市场的销售收入占其主营收入的比例均在 93%以上。

由上表可以看出，公司在 2006-2008 会计年度坏账计提比例略高于世纪瑞尔， 表明公司在坏账准备计提方面相对谨慎。

结合公司应收账款账龄结构、债务单位的信用状况、财务状况和现金流量状 况、历史坏账损失情况以及与同行业可比公司比较分析来看，发行人会计师天健 光华（北京）会计师事务所有限公司认为：公司“坏账准备已按《企业会计准则》 的相关规定及公司的会计政策足额计提，符合公司实际情况，计提充分合理”。

保荐人中德证券有限责任公司认为：“辉煌科技已按《企业会计准则》的相 关规定及公司的会计政策足额计提坏账准备，符合公司实际情况，坏账准备计提 政策较为谨慎，是合理的”。

（2）存货跌价准备

截至 2009 年 6 月 30 日，公司存货情况如下：

存货种类	金额(元)	比例
原材料	12,260,837.13	18.46%
在产品	27,111,211.43	40.83%
产成品	24,007,876.68	36.16%
自制半成品	3,021,505.25	4.55%
合计	66,401,430.49	100.00%

公司存货以产成品、在产品和原材料为主；报告期末，公司存货可收回金额 高于其净值，不需计提减值准备。

（3）固定资产减值准备

截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：

项目	原值(元)	账面价值(元)	账面价值占原值比例
房屋建筑物	24,054,003.89	19,855,518.17	82.55%
机器设备	10,935,035.87	3,990,569.73	36.49%
其他	1,836,548.90	607,789.45	33.09%
合计	36,825,588.66	24,453,877.35	66.40%

公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，报告期末，公司固定资产可收 回金额高于其净值，不需计提减值准备。

（4）在建工程减值准备

截至 2009 年 6 月 30 日，公司在建工程情况如下：

工程名称	金额(元)	比例
贩置商品房	3,440,529.84	13.10%

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无线调车机车信号和监控系统	1,343,645.07	5.12%
分散自律调度集中系统	944,197.49	3.60%
铁路信号计算机联锁系统	1,166,685.79	4.44%
铁路信号微机监测系统	3,079,969.84	11.73%
新产品技术研发中心	16,288,213.75	62.02%
合计	26,263,241.78	100.00%

公司在建工程主要为公司于北京丰台区购买的商品房以及公司本次发行募 集资金拟投资项目的前期建设。其中，根据公司二届七次董事会通过的《关于公 司在北京配套购买职工宿舍的议案》，公司于 2006 年 8 月 29 日与北京亿城房地 产开发有限公司签订了商品房预售合同，购买了位于北京市丰台区花乡白盆窑新 村的四套商品房。该商品房总价合计 350.10 万元，用于解决北京分公司员工的 住宿问题以及公司员工出差北京的住宿问题。截至 2009 年 6 月 30 日，开发商已 将该四套商品房交付给发行人，房屋正在装修，房屋所有权证正在办理过程中。 报告期末公司在建工程可收回金额高于其净值，不需计提减值准备。 （5）无形资产减值准备

截至 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：

项目	原值(元)	账面价值(元)	账面价值占原值比例
**土地使用权1 **	3,062,430.45	2,573,975.01	84.05%
**土地使用权2 **	2,166,088.00	1,840,216.33	84.96%
软件	108,000.00	99,000.00	91.67%
非与利技术	1,600,000.00	1,320,000.07	82.50%
合计	6,936,518.45	5,833,191.41	84.09%

公司无形资产主要是土地使用权和非专利技术。报告期末公司无形资产可收 回金额高于其净值，不需计提减值准备。

（二）负债的主要构成

1、负债结构分析

近三年及一期末公司负债构成如下：

金额单位：万元

项目 流劢负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项	2009.6.30	2009.6.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	4,100.00	39.93%	1,600.00	15.81%	600.00	6.47%	600.00	6.89%
	919.92	8.96%	948.47	9.37%	1,109.94	11.97%	1,446.49	16.61%
	2,719.97	26.49%	2,913.59	28.79%	2,438.02	26.30%	1,337.87	15.36%
	832.41	8.11%	818.85	8.09%	972.70	10.49%	2,162.19	24.83%

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应付职工薪酬	106.25	1.03%	264.77	2.62%	244.28	2.64%	444.43	5.10%
应交税费	161.60	1.57%	528.43	5.22%	948.55	10.23%	861.64	9.90%
应付利息	5.58	0.05%	5.59	0.06%	4.35	0.05%	4.14	0.05%
其他应付款	201.61	1.96%	369.72	3.65%	335.88	3.62%	96.39	1.11%
一年内到期的 非流劢负债	0.00	0.00%	1,450.00	14.33%	1,450.00	15.64%	1,450.00	16.65%
流劢负债合计	9,047.34	88.12%	8,899.43	87.93%	8,103.73	87.42%	8,403.15	96.51%
非流劢负债：
递延所得税负 债	369.52	3.60%	401.86	3.97%	491.35	5.30%	174.18	2.00%
其他非流劢负 债	850.00	8.28%	820.00	8.10%	675.00	7.28%	130.00	1.49%
非流劢负债合计	1,219.52	11.88%	1,221.86	12.07%	1,166.35	12.58%	304.18	3.49%
负债合计	10,266.86	100.00%	10,121.29	100.00%	9,270.07	100.00%	8,707.33	100.00%

与公司以流动资产为主的资产结构相适应，公司负债以流动负债为主，其主 要构成为应付账款、短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债等。 2、报告期负债结构变化情况及其主要原因

近三年及一期末公司负债变化情况如下：

金额单位：万元

项目	2009.6.30	2009.6.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31
	金额	增长额	金额	增长额	金额	增长额	金额
流劢负债：
短期借款	4,100.00	2,500.00	1,600.00	1,000.00	600.00	0.00	600.00
应付票据	919.92	-28.55	948.47	-161.48	1,109.94	-336.54	1,446.49
应付账款	2,719.97	-193.63	2,913.59	475.58	2,438.02	1,100.14	1,337.87
预收款项	832.41	13.56	818.85	-153.85	972.70	-1,189.49	2,162.19
应付职工薪酬	106.25	-158.52	264.77	20.49	244.28	-200.15	444.43
应交税费	161.60	-366.83	528.43	-420.12	948.55	86.91	861.64
应付利息	5.58	-0.01	5.59	1.24	4.35	0.21	4.14
其他应付款	201.61	-168.10	369.72	33.84	335.88	239.49	96.39
一年内到期的非流劢 负债	0.00	-1,450.00	1,450.00	0.00	1,450.00	0.00	1,450.00
流劢负债合计	9,047.34	147.91	8,899.43	795.70	8,103.73	-299.42	8,403.15
非流劢负债：
递延所得税负债	369.52	-32.34	401.86	-89.49	491.35	317.17	174.18
其他非流劢负债	850.00	30.00	820.00	145.00	675.00	545.00	130.00
非流劢负债合计	1,219.52	-2.34	1,221.86	55.51	1,166.35	862.17	304.18
负债合计	10,266.86	145.57	10,121.29	851.21	9,270.07	562.75	8,707.33

公司负债中部分项目近三年及一期末余额变化较大，原因分析如下：

（1）2008 年末公司短期借款余额较 2007 年末增加 1000 万元，主要是由于 2008 年 12 月 18 日公司与民生银行郑州分行签订了人民币 1,000 万元的短期借款

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合同。

2009 年 6 月末公司短期借款余额较 2008 年末增加 2,500 万元。考虑到公司 规模的扩大，为迅速抢占市场，公司分别从招商银行郑州分行和中信银行郑州分 行采用信用的方式借款 500 万元和 2,000 万元。

（2）公司应付票据的减少主要是由于一部分应付票据到期偿还所致。 报告期各期末公司应付票据余额情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2009.6.30	2008.12.30	2007.12.31	2006.12.31
1	沈阳铁路信号巟厂	180.00	130.00	50.00	145.00
2	绵阳市维協申子有限责仸公司	120.00	130.00	141.34	531.01
3	河卓思维信息技术有限公司	100.00	-	-	-
4	上海中土实业有限公司	98.05	150.00	-	-
5	北京元大共业科技有限公司	93.46	100.00	-	-
6	泉州市铁通申子设备有限公司	50.04	-	-	-
7	上海新干通通信设备有限公司	50.00	90.00	200.00	-
8	广州忘平信息科技有限公司	46.65	148.01	-	-
9	山东神戎申子股仹有限公司	42.24	-	-	-
10	西安铁路信号巟厂	30.00	30.00	270.00	180.00
11	郑州众佳申子科技有限公司	25.19	-	30.00	-
12	北京金先桥申信申子技术公司郑州分公司	20.00	-	33.72	19.00
13	河北凯翔科技有限公司	14.28	-	-	-
14	北京联蓬机申技术有限公司	10.00	30.00	55.00	100.00
15	沧州德普印制申路有限公司	10.00	20.00	45.00	29.00
16	沧州金雷诺申子设备有限公司	10.00	20.00	-	-
17	郑州黄河申子设备配套有限公司	10.00	10.00	-	-
18	郑州金汇源实业有限公司	10.00	-	-	-
19	北京凌华共业科技有限公司	-	38.60	-	11.60
20	武汉贝通科技有限公司	-	21.85	-	-
21	武汉中先违掍器有限公司	-	20.00	110.00	50.00
22	北京华智共进科技有限公司	-	10.00	55.00	159.34
23	北京鼎升力创技术有限公司	-	-	100.00	-
24	上海铁路通信巟厂	-	-	16.00	135.00
25	沧州华通机箱面板有限公司	-	-	3.89	-
26	上海新赛达信息技术有限公司	-	-	-	52.62
27	成都铁路通信设备巟厂	-	-	-	20.00
28	江阴市杏之宝申测器材有限公司	-	-	-	13.91
29	北京同维永共科技有限公司	-	-	-	-
30	泰共市航宇通信设备有限公司	-	-	-	-
31	泰共市东盙通讯器材有限公司	-	-	-	-
32	青县华盙申子机箱厂	-	-	-	-
合计		919.91	948.46	1,109.94	1,446.49

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（3）报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司采购量相应增加，应付账 款逐年增加。

公司采购商品、接受劳务付款政策为：①在保证所需材料满足生产正常运行 的前提下，尽可能合理安排流动资金。②一般情况下，在购入的材料、设备已办 理检验、入库手续并且对方已开具发票后办理付款。③购入后发现市场上有同类 材料、设备价格低于所购材料、设备情形的，对该批货款延迟三个月支付。④对 于销售客户指定的配套硬件设备供应商，一般在收到客户销售货款后才向其支付 同比例采购货款。⑤对于项目安装费，在提供劳务方开具发票后，根据相应项目 销售的回款情况对提供劳务方进行同比例支付。⑥在公司流动资金安排紧张的情 况下，与供应商协商，为其开具应付票据。

2007 年末，公司应付账款余额较 2006 年末增长 1,100.14 万元，增长幅度为 82.23%。主要原因是：①天津铁路信号工厂和北京鼎升力创技术有限公司系公司 客户指定的配套硬件设备供应商，对此类供应商，公司一般在收到客户销售货款 后才向其同比例支付采购货款。因此，在公司尚未收到客户的销售价款之前相应 形成应付账款 658.35 万元。②受 2007 年上半年铁路第六次大提速和国家审计署 对铁道部审计的影响，铁路建设项目大多在第三季度以后才开展，公司于 2007 年 12 月签订的铁路通信信号领域产品销售合同金额为 7,426.66 万元，较 2006 年 12 月份增长 157.01%。按照惯例，公司在中标后签订销售合同之前开始根据项目 内容采购相关材料和设备，因此，2007 年底之前公司采购量及外协加工量较大， 相应导致了应付账款年末余额的增加。

2008 年末，公司应付账款余额较 2007 年末增长 475.58 万元，增长幅度为 19.51%。其主要原因是：北京奥运会举行期间，很多铁路项目停止建设，导致大 多项目在 10 月以后开展，因此，2008 年底之前公司采购量及外协加工量较大， 相应导致了应付账款年末余额的增加。

报告期各期末司应付账款余额明细如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	供应商名称	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31	商品名称
1	材料暂估入库	741.38	667.01	230.20	115.42	微机监测设备等
2	西安铁路信号巟厂	428.50	141.57	39.40	129.40	微机监测设备
3	绵阳市维協申子有限责仸公司	232.03	117.38	69.78	-	传感器
4	河卓思维信息技术有限公司	175.85	-	-	-	显示器、无线传输

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						机
5	沈阳铁路信号巟厂	135.38	123.07	-	38.79	微机监测设备
6	郑州恒宇申子科技有限公司	109.60	93.07	-	-	交换机 集成
7	上海新干通通信设备有限公司	69.07	64.90	98.82	-	CIR库梱设备、机 柜等
8	湖卓铁路联创技术収展中心长沙申 务服务部	60.00	40.00	-	-	配合费
9	北京元大共业科技有限公司	56.30	55.06	152.62	14.79	巟掎机
10	河卓众驰皓天科技有限公司	48.02	49.00	-	-	服务器
11	泉州市铁通申子设备有限公司	47.04	-	17.35	-	掎制台
12	郑州路进申源申脑有限公司	32.42	34.79	24.60	9.28	UPS 申源
13	襄樊市欣科佳申子技术系统巟程有 限公司	30.00	-	-	-	显示器
14	武汉中先违掍器有限公司	28.65	27.08	58.24	39.85	违掍器
15	北京凌华共业科技有限公司	24.20	-	-	16.73	巟掎机
16	沧州德普印制申路有限公司	23.04	2.31	0.64	26.23	印制板
17	襄樊金东建申子科技有限公司	22.00	-	-	-	显示器
18	北京华陸商贸有限公司	20.90	20.90	-	-	硬盘、CPU
19	上海广信友达实业有限公司	20.43	-	-	-	仦表
20	上海铁路通信巟厂	20.00	0.54	0.13	4.52	微机监测设备
21	深圳市科安达申子技术有限公司	19.96	12.50	5.54	-	防雷
22	北京联蓬机申技术有限公司	18.77	27.73	20.31	10.00	机柜
23	深圳市进望谷信息技术股仹有限公 司	18.71	18.70	-	-	车号监掎
24	郑州黄河申子设备配套有限公司	17.79	13.53	23.79	-	机柜
25	郑州市二七匙宍富铁路器材厂	16.40	5.94	11.10	5.71	测试组合
26	郑州金汇源实业有限公司	16.39	7.05	-	-	金巟件
27	河卓省科苑申子巟程有限公司	15.91	29.05	14.00	7.08	显示器
28	厦门科华恒盙股仹有限公司	15.82	5.65	-	-	UPS
29	卓京分尿卓京申务段	15.00	15.00	15.00	15.00	配合费
30	上海德柏经贸有限公司	13.20	13.20	-	-	配件
31	北京华辰鑫诺科技収展有限公司	12.32	1.40	0.00	0.00	申台
32	保定市华力申子有限公司	11.34	8.45	8.30	-	申源
33	沧州金雷诺申子设备有限公司	10.62	20.80	10.95	-	机柜
34	江阴市杏之宝申测器材有限公司	10.44	9.03	13.09	4.45	测试线 海豚夹
35	郑州海豚信息科技有限公司	10.11	4.43	6.80	0.77	采集卖
36	北京昆仑海岸传感技术中心	7.58	-	3.67	-	传感器
37	福建省泉州市北峰申子仦器厂	7.00	7.00	7.00	7.00	仦器
38	上海雷盾申器有限公司	6.97	5.99	6.12	1.68	防雷
39	河卓省恒科申子有限公司	6.43	-	-	-	计算机
40	西安凯墫信掎制显示技术有限公司	6.03	6.02	25.17	3.90	掎制板
41	郑州易昕申子科技有限公司	6.00	4.88	4.76	7.32	液晶
42	郑州恒丰申子技术公司	5.56	5.56	5.56	5.56	显示器
43	深圳市朗驰欣创科技有限公司	5.46	128.79	-	-	规频编码器
44	北京丐恒路通科技収展有限公司	5.40	-	-	-	计算机
45	上海洪海申子科技有限公司	4.88	3.49	4.58	3.05	申容

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46	河卓友邦申气有限公司	4.86	10.70	1.04	-	标记条
47	郑州铁路通号物资经销有限公司	4.78	2.46	13.50	-	继申器
48	常州星海申子有限公司	4.30	0.57	1.01	0.25	元器件
49	济卓铁路天龙高新技术开収有限公 司	4.28	21.41	43.92	-	铁路通讯装置
50	沧州华通机箱面板有限公司	3.94	1.52	-	1.49	机箱 金巟
51	郑州华铁通信有限公司	3.67	3.66	7.67	15.00	铁路巟申防护系统
52	阳江山先社防雷通信设备有限公司	3.47	-	-	-	防雷
53	北京润金法申子有限公司	3.32	-	-	-	集成申路
54	武汉贝通科技有限公司	3.26	3.25	-	-	继申器
55	郑州豫冠包装材料有限公司	3.10	2.25	-	-	木箱
56	北京昊荣申子技术有限责仸公司	3.04	1.44	-	2.89	继申器
57	武汉讯拓申子技术有限责仸公司	3.03	3.47	3.63	2.44	传感器
58	成都铁路尿成都申务段	3.00	-	-	-	配合费
59	北京信达环宇安全网绚技术有限公 司	2.70	2.70	-	-	网绚安全
60	上海大三申子实业有限公司	2.57	1.48	3.51	5.66	申阻
61	深圳市明日实业有限公司	2.54	-	-	-	摄像机
62	北京巾帼峰申子科技有限公司	2.52	3.48	-	-	集成申路
63	北京市君合达申子技术収展中心	2.49	1.70	4.99	-	切换器
64	河卓华豫通申子有限公司	2.22	1.60	5.29	-	摄像机
65	郑州市轱巟包装纸箱有限公司	2.19	0.84	1.55	0.89	泡沫
66	陕西中巟申子市场优協申子商行	2.10	2.55	-	-	优盘
67	违于港市职巟技术协会违于港港务 尿铁运公司巟作委员会	2.00	2.00	-	-	配合费
68	北京新雷能有限责仸公司	1.95	0.03	0.35	-	申源
69	徐州亚泰铁路申讯有限公司	1.85	5.85	-	-	配合费
70	违于港华荣申子科技有限公司	1.70	1.36	0.54	6.95	发压器
71	上海长园维安申子线路保护股仹有 限公司	1.68	1.20	-	-	保险管
72	河卓帝皇家具有限公司	1.56	-	-	-	桌子
73	沈阳中软思创科技有限公司	1.50	3.00	-	-	集成申路
74	北斱天晨科技(北京)有限公司	1.49	-	-	-	申线
75	青岛通力创兇申子有限公司	1.49	-	-	-	元器件
76	保定市霍尔申子有限公司	1.47	2.06	-	1.44	传感器
77	宁夏星日申子有限公司	1.40	0.03	1.30	3.30	申阻
78	温州凯信申气有限公司	1.37	-	-	-	开兰
79	丰生微申机(上海)有限公司	1.31	0.40	1.00	0.45	风机
80	泰共市东盙申子器材厂	1.30	7.80	0.08	1.58	避雷器
81	陕西正鸿申器设备有限责仸公司	1.29	9.70	-	-	继申器配件
82	北京市京浙申子技术有限公司	1.27	0.47	-	-	掍揑件
83	广州金升阳科技有限公司	1.20	-	-	-	申源
84	郑州市西湖包装制品有限公司	1.16	2.44	1.94	-	泡沫
85	苏州市尤尼通先通信有限公司	1.13	0.76	0.38	-	申线
86	慈溪市逍枃镇大志仦表机箱厂	1.00	1.01	0.51	0.11	仦表
87	杭州祥元申子科技有限公司	0.96	-	-	-	传感器

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

88	深圳市铁创科技収展有限公司	0.95	-	-	-	防雷
89	焦作铁路申缆巟厂	0.93	-	10.51	-	申缆
90	郑州市二七匙鑫达申子经营部	0.85	-	0.21	-	管子
91	郑州赛恩申子科技有限公司	0.80	-	-	-	金巟件
92	郑州东乐丌锈钢制品有限公司	0.72	0.80	0.25	-	标准件
93	镇江新匙创新申子元件厂	0.65	0.27	0.66	1.80	发压器
94	宜共市富泰瓷业有限公司	0.62	-	0.38	0.42	瓷片
95	无锡呾平申容器销售有限公司	0.60	1.03	0.51	3.25	申容
96	郑州市中州商场泰明申子申器经营 部	0.52	0.55	1.34	0.87	掍揑件
97	郑州华墬仦器仦表有限公司	0.51	-	-	-	掍揑件
98	陕西宍星申器有限责仸公司	0.50	0.18	0.91	2.34	原器件
99	郑州精翼模塑有限公司	0.50	-	-	-	塑料
100	郑州银鸽申线申缆有限公司	0.47	-	0.36	3.79	申线
101	临沂市龙立申子有限公司	0.46	0.40	0.52	-	航揑
102	厦门科亚申子有限公司	0.38	1.04	2.36	-	申阻
103	郑州市火车站地匙中联申子经营部	0.34	0.20	1.62	1.82	掍揑件
104	卓通同飞高科有限责仸公司	0.33	1.50	0.12	-	申容
105	武汉市冠星申子有限公司	0.33	0.30	0.57	0.61	申容
106	绵阳市维奇申子技术有限公司	0.32	-	-	0.48	继申器
107	郑州正美科技有限公司	0.30	0.45	0.56	0.83	掍揑件
108	郑州嘉琪商贸有限公司	0.26	0.22	-	-	集成申路
109	自贡市双峰申子总公司	0.24	-	-	-	申容
110	烟台荣瑞申子有限公司	0.23	-	-	-	晶振
111	上海金灿申子科技有限公司	0.22	1.95	-	-	分频器
112	河卓省计算机公司	0.21	0.38	-	-	掍揑件
113	郑州卐航申力设备有限公司	0.20	-	-	-	包装材料
114	郑州市管城匙惠众物资经销处	0.17	0.30	0.28	-	包装器材
115	浙江超先申气科技有限公司	0.16	-	-	-	分流器
116	平顶山亚塑巟业有限公司	0.15	0.23	-	-	扎带
117	广州明佑申子有限公司	0.13	170.00	-	-	摄像机
118	苏州欣虹扬申子有限公司	0.13	0.50	0.26	1.11	元器件
119	蚌埠市康麟无线申厂	0.12	-	-	-	申阻
120	上海开河商贸有限公司	0.10	0.10	-	-	申源
121	常州常捷申子有限公司	0.10	0.07	0.18	2.48	申容
122	上海一步申子有限公司	0.10	-	-	0.07	二枀管
123	河卓思维自劢化设备有限公司	-	274.02	42.80	-	显示器、无线传输 机
124	北京金先桥申信申子技术公司郑州 分公司	-	164.79	-	-	网绚设备
125	上海中土实业有限公司	-	98.05	-	-	微机监测设备
126	北京紫先英力化巟技术有限公司	-	51.70	-	-	大屏幕
127	卓京富墫通计算机设备有限公司郑 州技术服务部	-	50.60	-	-	打印机
128	广州忘平信息科技有限公司	-	49.20	-	-	交换机
129	郑州众佳申子科技有限公司	-	35.20	49.77	4.31	计算机

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

130	北京华辰鑫诺科技収展有限公司郑 州分公司	-	20.08	-	-	申台
131	河卓省汇科申子有限公司	-	9.58	15.26	6.64	计算机
132	上海路传通信设备有限公司	-	7.80	-	36.32	机柜
133	郑州市二七永収铁路器材厂	-	6.85	-	-	XD2 箱
134	四川永星申子有限公司	-	5.45	5.23	0.10	申阻
135	河卓省维佳计算机系统集成有限公 司	-	5.41	3.67	-	打印机
136	济卓瑞易通物资有限公司	-	5.33	-	-	继申器
137	哈尔滨市金塘申子经营部	-	5.00	-	-	申脑
138	北京华智共进科技有限公司	-	4.90	17.59	35.51	机箱
139	北京节点通网绚技术有限公司	-	4.48	-	-	申台
140	沧县进大申子有限公司	-	4.20	1.41	4.90	发压器
141	河卓沧田科技有限公司	-	3.95	-	-	打印机
142	大违尚能科技収展有限公司	-	3.90	-	-	风吐仦
143	吴江市先申通信申线申缆总厂	-	3.16	-	-	申线申缆
144	鹤墪市华信申子有限责仸公司	-	2.75	3.16	8.71	申容
145	新晔申子(深圳)有限公司	-	2.60	-	-	集成申路
146	苏州试验仦器总厂	-	2.26	2.26	-	仦器
147	郑州市鑫力源申子有限责仸公司	-	2.20	1.31	5.36	键盘、鼠标
148	郑州市易美经贸有限公司	-	2.15	-	-	麦光风
149	卖斯柯信号有限公司	-	2.00	7.50	-	掍口费
150	徐州市泰港建筑安装巟程处	-	1.52	-	-	配合费
151	郑州新格商贸有限公司	-	1.50	0.00	0.00	揑盒
152	郑州同共模塑有限公司	-	1.40	2.31	-	模具
153	泰共市环球通讯申缆厂	-	1.40	-	-	申缆
154	郑州市亚美申子经销部	-	1.10	3.33	-	掍揑件
155	郑州铁路尿申务器材厂	-	1.00	-	-	铁路器材
156	郑州市二七吉祥箱包行	-	0.65	0.24	0.50	箱包
157	上海天域贸易有限公司	-	0.65	-	-	集成
158	株洲日望申子科技有限公司	-	0.53	-	-	申容
159	卓京菲尼光斯申气有限公司	-	0.36	6.06	0.01	端子
160	徐州市伟思信息系统巟程研究所	-	0.30	-	-	雨量计
161	郑州润波景观园枃巟程有限公司	-	0.26	0.58	-	清洗液
162	平顶山亚塑巟业有限公司	-	0.20	0.21	-	扎带
163	梅县线艺通信元件有限公司	-	0.19	-	-	发压器
164	河卓鼎盙申子技术有限公司	-	0.15	5.57	-	显示器
165	北京韶先科技有限公司	-	0.10	-	-	申容
166	北京星原丰泰申子技术有限公司	-	0.10	-	-	集成申路
167	济宁正呾申子有限责仸公司	-	0.04	0.02	-	申阻
168	天津铁路信号巟厂	-	-	356.58	-	申源屏
169	北京鼎升力创技术有限公司	-	-	301.77	-	采集机设备
170	北京市丰台匙共陸商贸公司	-	-	185.78	-	分散自律调度集中 系统自律机
171	北京华安商贸有限公司	-	-	149.00	149.00	大功率申源
172	北京中海申子有限公司	-	-	107.08	293.00	试验环境配套仦器

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173	北京联泰信科铁路信通技术有限公 司	-	-	57.50	-	掍揑件
174	北京同一伟业科技有限公司	-	-	31.48	6.55	巟掎机
175	郑州中共先申有限公司	-	-	10.40	-	违掍器
176	郑州亚星金属制品有限公司	-	-	9.81	3.64	金巟件
177	广州华炜科技有限公司	-	-	8.66	18.66	防雷
178	河卓金鹏实业有限公司	-	-	7.69	-	摄像机
179	郑州赛恩机械申子设备有限公司	-	-	6.56	15.78	金巟件
180	成都铁路通信设备巟厂	-	-	4.82	69.56	微机监测设备
181	哈尔滨教化申子大丐界海星经销部	-	-	3.50	-	计算机
182	卓通飞达机房设备有限公司	-	-	3.44	-	机柜
183	北京科兮德申子设备巟厂	-	-	3.34	28.34	掎制台
184	上海广信实业公司	-	-	3.23	1.50	测试仦器
185	河卓協掎科技有限公司	-	-	2.26	7.46	空气开兰
186	无锡市苏威试验设备有限公司	-	-	2.10	-	试验箱
187	上海星湖申线申缆有限公司	-	-	2.05	-	申线
188	深圳市奥迪坚科技有限公司	-	-	2.00	2.00	ALTI 系统
189	哈尔滨市哈东科技园睿鑫申子经销 部	-	-	2.00	-	计算机
190	北京星格测掎技术有限公司	-	-	1.86	-	传感器
191	郑州宇祥包装箱有限公司	-	-	1.81	-	纸箱
192	上海维安热申材料股仹有限公司	-	-	1.56	0.60	保险丝
193	沧州新华盙申子设备有限公司	-	-	1.31	-	机箱
194	上海铁路尿合肥申务段	-	-	1.20	-	配合费
195	郑州市管城匙金圣威办公家具经销 处	-	-	1.13	-	申脑桌
196	西安优協申子商行	-	-	1.05	-	U 盘
197	上海三埢申子巟业有限公司	-	-	0.96	-	测试仦器
198	西安睿创申子科技有限公司	-	-	0.78	1.00	掎制台
199	上海华平计算机技术有限公司	-	-	0.73	-	麦光风
200	郑州新起点模塑有限公司	-	-	0.70	-	模具
201	广州市天普通信科技有限公司	-	-	0.70	-	充申器
202	北京朝阳陸华申线申缆有限公司	-	-	0.55	-	申线申缆
203	郑州中州机械设备有限公司	-	-	0.46	-	贴片晶振
204	北京英赛德佳科技有限公司	-	-	0.44	-	申源
205	天津跃宇散热器技术有限公司	-	-	0.41	0.41	散热器
206	湖北良友机申设备有限公司	-	-	0.31	-	集成
207	江苏省陶瓷研究所有限公司	-	-	0.24	-	PTC组件
208	郑州市二七长江家具厂	-	-	0.21	-	申脑桌
209	常州银河申器有限公司	-	-	0.20	-	元器件
210	常州市锦翔箱包厂	-	-	0.16	-	巟具箱
211	深圳市君耀申子有限公司	-	-	0.12	-	集成
212	吴江市七都新型申子申器亐金厂	-	-	0.11	-	加热器
213	河卓省印刷物资总公司	-	-	0.11	-	说明乢
214	郑州都市新镜点广告有限公司	-	-	0.10	0.10	广告费
215	常州日盈申器有限公司	-	-	0.08	-	掍揑件

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216	江苏天诚友谊线缆有限公司	-	-	0.07	-	申线
217	郑州市二七旭日木器加巟厂	-	-	0.06	-	木桌子
218	昆山优磁申子有限公司	-	-	0.02	-	磁性材料
219	成都九联网绚科技有限公司	-	-	-	67.81	网绚设备
220	上海天源科技収展有限公司	-	-	-	9.15	巟掎机
221	泰共市航宇通信设备有限公司	-	-	-	5.23	天线
222	天津市亚安科技申子有限公司	-	-	-	4.32	摄像机
223	上海铁大申信设备有限公司	-	-	-	4.00	开兰量采集器
224	郑州火车站地匙华盙申子经营部	-	-	-	3.98	掍揑件
225	青县华盙申子机箱厂	-	-	-	3.05	机箱 金巟
226	上海新赛达信息技术公司	-	-	-	1.77	巟掎机
227	上海嘉琪实业郑州分公司	-	-	-	1.36	标准件
228	苏州市先波特种线缆有限公司	-	-	-	1.26	线缆
229	常州市宍亚油墨有限公司	-	-	-	1.07	机箱
230	河卓省荥阳市兇锋液压密封件厂	-	-	-	1.01	密封件
231	上海山晴自劢化巟程设备有限公司	-	-	-	0.86	风机
232	北京华讯通信申子技术公司	-	-	-	0.80	申台
233	郑州欣瑞科申子技术有限公司	-	-	-	0.66	集成
234	郑州市二七宍富铁路配件厂	-	-	-	0.63	测试组合
235	郑州市中州商场先明申子经营部	-	-	-	0.60	元器件
236	郑州万協信息技术有限公司	-	-	-	0.60	U 盘
237	郑州拓能自劢化设备有限公司	-	-	-	0.38	掍揑件
238	河卓天正申力设备有限公司	-	-	-	0.24	空气开兰
239	郑州市康达申子经营部	-	-	-	0.17	原器件
240	泉州市火炬申子元件厂	-	-	-	0.02	申容器
合计		2,719.97	2,913.59	2,438.02	1,337.87	-

（4）2007 年末，公司预收款项余额为 972.70 万元，较 2006 年末减少 55.01%； 2008 年末，公司预收款项余额为 818.85 万元，较 2007 年末减少 15.82%；报告 期内公司预收款项的变动主要是由于公司各年年末签订销售合同金额不均衡引 起的。根据合同约定的内容，公司一般在合同签订之后一周到一个月内收到 30% 左右的合同款项，如果合同的签订集中在 12 月份的话，那么反映在当年的这部 分预收客户款项就较少，同时会相应增加下年度的预收款项。2007 年 12 月公司 签订合同金额较大，占当年四季度比例均超过 70%以上，远高于 2006 年的 43.62%，因此 2007 年末预收款项余额低于 2006 年末余额。而 2008 年末较 2007 年末预收款项减少主要是由于全球金融危机的冲击，各企业资金压力较大，导致 预收款项减少。具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2008 年	2007 年	2006 年
12 月仹签订的合同金额	4,645.70	7,426.66	2,889.59
四孚度签订的合同金额	11,931.63	10,243.81	6,624.85

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12 月仹合同占四孚度比例 38.94% 72.50% 43.62%

注：上述合同签订金额为公司铁路信号通信领域产品签订的合同金额。

同时由上表可见，公司 2008 年 12 月份签订的铁路信号通信领域产品合同金 额为 4,645.70 万元，相比 2007 年的 7,426.66 万元下降幅度较大。2007 年由于受 上半年铁路第六次大提速和审计署对铁道部审计的影响，导致当年 12 月份签订 的合同占第四季度的比例异常升高。但是从整体来看，近三年公司第四季度签订 的合同金额逐年上升，2006 年、2007 年和 2008 年第四季度签订的铁路信号通信 领域产品合同金额占全年的比例分别为 59.91%、74.43%和 74.74%，均保持较高 水平。

（5）2008 年末，公司应交税费 528.43 万元，较 2007 年末减少 44.29%，主 要是因为本期将上期末未交的增值税清缴完毕。2007 年末，公司应交税费余额 为 948.55 万元，较 2006 年末增长 10.09%，主要是因为正常纳税期限内应交企业 所得税和增值税的增长。具体来看，2007 年末应交税费年末比年初增加主要原 因是：根据主管税务部门的通知，依法缓交 2007 年 11 月份增值税 216.82 万元。 2009 年 6 月末应交税费期末比期初减少 366.83 元，减少了 69.42%，主要是由于 本期将上期末未到缴税期的增值税清缴完毕。相关情况如下：

金额单位：万元

项目	**法定税率 **	2009.6.30	增加额	2008.12.31	**增加额 **	2007.12.31	**增加额 **	2006.12.31
增值税	17.00%	148.66	-230.95	379.61	-370.61	750.22	373.35	376.87
城建税	7.00%	10.41	-16.25	26.66	-10.74	37.40	10.71	26.69
营业税	5.00%	0.00	-1.20	1.20	0.30	0.89	0.89	0.00
**企业所得税 **	7.5%-15%	-10.49	-111.75	101.26	-39.53	140.79	64.90	75.89
个人所得税	-	3.25	0.27	2.98	-0.25	3.22	-367.54	370.76
教育费附加	3.00%	4.46	-6.96	11.42	-4.60	16.03	4.59	11.44
土地使用税	-	3.48	0.00	3.48	3.48	0.00	0.00	0.00
房产税	-	1.83	0.00	1.83	1.83	0.00	0.00	0.00
小计	-	161.60	-366.83	528.43	-420.12	948.55	86.91	861.64

（6）2006-2008 年年末公司一年内到期的非流动负债余额持平，主要原因为： 公司于 2004 年 11 月和 2004 年 12 月获得金额分别为 750 万元和 700 万元的两笔 委托贷款，期限均为 24 个月。上述两笔委托贷款于 2004 年末作为长期借款核算， 于 2005 年末列报为一年内到期的非流动负债。2006 年 11 月，公司就上述两笔 委托贷款分别与相关各方签署《委托贷款展期协议书》，上述两笔委托贷款还款 期限均延长一年；2007 年底和 2008 年底，公司又就上述两笔委托贷款分别与相

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关各方签署《委托贷款展期协议书》，上述两笔委托贷款还款期限再次延长一年， 因此在 2006 年、2007 年和 2008 年末都作为一年内到期的非流动负债在财务报 告中列报。公司于 2009 年 3 月 21 日和 2009 年 5 月 21 日分别归还委托贷款 750 万元和 700 万元，因此 2009 年 6 月末无一年内到期的非流动负债。

（7）2007 年末，公司其他非流动负债余额较 2006 年末增加 545.00 万元， 主要原因是：①2007 年度，公司收到郑州高新区财政局依据豫财办教[2007]39 号拨付 2007 年度河南省第一批科技计划项目经费 30 万元；②收到郑州市财政局 拨付的第二批郑州市 2007 年度技术与开发经费 100 万元；③2007 年郑州市财政 局依据豫工高[2007]3 号拨付软件专项配套资金 105 万元；④2007 年收到郑州市 财政局拨付国家级信息产业化专项市级财政补助资金 310 万元。

2008 年末，公司其他非流动负债余额较 2007 年末增加 145 万元，主要原因 是：①2008 年度，公司收到郑州高新区财政局依据郑科计[2008]9 号文件拨付 2008 年度郑州市第二批技术研究与开发经费 80 万元；②郑州高新区财政局依据豫财 办教[2007]39 号拨付 2007 年度河南省第一批科技计划项目经费第二笔到款 20 万 元；③郑州市财政局拨付软件专项配套资金 45 万元。

2009 年 6 月末，公司其他非流动负债余额较 2008 年末增加 30 万元，主要 是该期收到郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局拨付的铁路无线调车信 号和监控系统的技术研究与开发经费 30 万元。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

公司近三年偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流劢比率（倍）	2.3137	2.2926	2.0322	1.5731
速劢比率（倍）	1.5797	1.6686	1.4737	1.1184
资产负债率（母公司）（%）	52.56	52.36	46.62	48.59
财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	1460.85	4588.25	3,938.24	2,902.14
利息保障倍数（倍）	14.67	26.97	24.13	19.13

从上表来看，公司各项偿债能力指标均较为合理。近三年及一期末流动比率 呈逐年上升的趋势并连续两年保持在 2 倍以上；同时，公司报告期各期末的速动 比率均高于 1，反映出公司具有较强的短期偿债能力，特别是具有较强的即期偿

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债能力。

母公司资产负债率近三年及一期末变化较小，基本保持在 50%左右，反映出 公司财务结构较为稳定，偿债风险不高。

近三年及一期公司利息支出分别为 138.23 万元、151.79 万元、160.32 万元 和 99.55 万元，从上表可以看到，公司息税折旧摊销前利润远远高于同期利息支 出；同时，公司近三年利息保障倍数均保持在较高水平，表明公司利息偿还能力 较强。

2、现金偿债能力及经营活动现金流量分析

公司近三年经营活动产生的现金流量净额、现金偿债能力指标及净利润情况 如下表所示：

如下表所示：
		金额单位：万元
财务指标	2008 年12 月31 日或2008 年度	2007 年12 月31 日或2007 年度	2006 年12 月31 日或2006 年度
经营活劢产生的现金流量净额	2,037.83	1,842.27	3,995.20
利息现金保障倍数	12.71	12.14	28.90
到期银行债务本息偿付率	0.9220	0.8367	1.2937
现金流劢负债比（倍）	0.2290	0.2273	0.4754
现金负债总额比（倍）	0.2013	0.1987	0.4588
净利润	4,359.05	3,322.25	2,343.55
经营活劢产生的现金流量净额/净利润（倍）	0.4675	0.5545	1.7048

注 1：利息现金保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出

注 2：到期银行债务本息偿付率=经营活动产生的现金流量净额/（本期到期银行债务本 金+现金利息支出）；其中银行债务包括银行贷款和委托贷款

注 3：现金流动负债比=经营活动产生的现金流量净额/期末流动负债

• 注 4：现金负债总额比=经营活动产生的现金流量净额/期末负债总额

公司 2007 年度经营活动产生的现金流量净额较 2006 年度下降 53.89%，2008 年度经营活动产生的现金流量净额较 2007 年度增长 10.62%；近三年经营活动产 生的现金流量净额与该年的净利润之比分别为 1.7048、0.5545 和 0.4675，变化幅 度较大。

公司近三年经营活动现金流量净额变化较大，导致现金偿债能力变化也较 大。公司近三年利息现金保障倍数较高，反映出公司现金偿还债务利息能力较强。 由于经营活动现金流年度间变化较大，导致报告期内到期银行债务本息偿付率波 动也较大。2007 年和 2008 年，该指标均低于 1，表明公司在即期偿还银行债务 本息方面还存在一定缺口，但由于公司所属行业的特殊性，随着第四季度现金的

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加速回收，相应年末公司货币资金分别为 5,524.67 万元和 6,099.77 万元，偿还银 行债务有充分的保证。

公司近三年现金流动负债比和现金负债总额比较低，但由于公司负债结构以 应付供应商货款、预收客户款等为主（2006 年末、2007 年末和 2008 年末应付票 据、应付账款、预收款项三项余额合计占公司负债总额的比例分别为 56.81%、 48.77%和 46.25%），偿债压力较小。同时，在报告期各年末公司货币资金和流动 负债较为稳定，公司银行贷款和委托贷款等能够在一定程度上实现滚动获得，结 合利息现金保障倍数和到期银行债务本息偿付率等指标来看，公司经营现金流能 够基本满足偿还短期债务本息，短期偿债风险较低。

公司近三年及一期经营活动产生的现金流情况如下表所示：

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2009 年 1-6 月	2008 年 度	2008 年 较2007 年 增加	2007 年 度	2007 年 较2006 年增加	2006 年 度
经营活劢产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,033.16	13,627.18	2,123.54	11,503.64	-1,010.66	12,514.30
收到的税费迒迓	230.56	1,495.14	889.51	605.63	332.76	272.87
收到的其他不经营活劢有兰的现金	293.30	155.67	-41.81	197.48	111.73	85.74
经营活劢现金流入小计	6,557.02	15,277.99	2,971.25	12,306.74	-566.17	12,872.91
贩买商品、接受劳务支付的现金	3,210.21	7,084.93	771.63	6,313.30	1,237.53	5,075.77
**支付给职工以及为职工支付的现金 **	1,064.47	1,864.45	152.95	1,711.50	523.42	1,188.07
支付的各项税费	766.29	2,484.23	1,228.03	1,256.20	122.75	1,133.44
**支付的其他不经营活劢有兰的现金 **	1,300.87	1,806.55	623.07	1,183.48	-296.95	1,480.42
经营活劢现金流出小计	6,341.84	13,240.16	2,775.69	10,464.47	1,586.76	8,877.71
经营活劢产生的现金流量净额	215.18	2,037.83	195.56	1,842.27	-2,152.93	3,995.20

公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因分析如下： （1）2007 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2006 年变化的原因 ①经营活动现金流入

2007 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为 11,503.64 万元，比 2006 年 减少 1,010.66 万元，减少了 8.08%。主要原因是：受 2007 年上半年铁路第六次 大提速和国家审计署对铁道部审计的影响，铁路行业建设项目大多在第三季度以 后才开展，公司于 2007 年 12 月所签合同金额为 7,426.66 万元，较 2006 年 12 月 份增长 157.01%。按照合同约定，公司销售合同大多约定按照项目进度由客户分 阶段付款，由于公司合同签订时间较晚，首期合同预付款未能在 2007 年内支付，

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导致 2007 年公司预收客户款项较 2006 年有较大幅度减少，从而也影响了经营活 动现金流入。具体而言，2007 年末—2006 年末公司预收款项增加额较 2006 年末 —2005 年末预收款项增加额减少 1,809.86 万元。

2007 年实际收到的税收返还为 605.63 万元，比 2006 年的 272.87 万元增加 了 332.76 万元。主要原因是 2007 年收到的返还增值税款所属期间为 2006 年 7 月至 2007 年 8 月，增值税返还额为 605.63 万元；而 2006 年收到的返还增值税 款所属期间为 2005 年 12 月至 2006 年 6 月，增值税返还额为 272.87 万元。

2007 年公司收到的其他与经营活动有关的现金为 197.48 万元，较 2006 年增 加 111.73 万元。

综上所述，2007 年公司经营活动产生的现金流入为 12,306.74 万元，比 2006 年度的 12,872.91 万元减少 566.17 万元，降幅为 4.40%。 ②经营活动现金流出

2007 年公司购买商品、接受劳务支付的现金为 6,313.30 万元，比 2006 年的 5,075.77 万元增加了 1,237.53 万元。主要原因在于 2007 年公司签订合同总金额 比 2006 年增长 24.46%，公司用于原材料采购支出垫付款项增长，导致经营活动 现金流出增加。

2007 年公司支付给职工以及为职工支付的现金为 1,711.50 万元，比 2006 年 的 1,188.07 万元增加了 523.42 万元，主要原因是职工人数增加以及职工工资标 准提高导致职工工资和相应的社会保险和住房公积金等增加。

2007 年公司支付的各项税费 1,256.20 万元，比 2006 年的 1,133.44 万元增加 了 122.75 万元。其中 2007 年公司实际上缴增值税 873.86 万元，比 2006 年的 917.83 万元下降了 43.97 万元，相应的城建税和教育费附加都同比例下降。

2007 年支付的其他与经营活动有关的现金为 1,183.48 万元，比 2006 年的 1,480.42 万元减少了 296.95 万元，主要原因是 2007 年公司会议费、广告宣传费、 办公费等都较上年减少。

综上所述，2007 年公司经营活动产生的现金流出为 10,464.47 万元，比 2006 年的 8,877.71 万元增加了 1,586.76 万元，增幅为 17.87%。

结合上述两方面，2007 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2006 年减少 2,152.93 万元。

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（2）2008 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2007 年变化的原因 ①经营活动现金流入

2008 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为 13,627.18 万元，比 2007 年 增加了 2,123.54 万元，增加了 18.46%。主要原因是：公司经营状况良好，营业 收入稳步提高，应收账款回收比较稳定。

2008 年实际收到的税收返还为 1,495.14 万元，比 2007 年的 605.63 万元增加 了 889.51 万元。主要原因是增值税超税负返还收入和预交所得税退税，2008 年 收到的增值税超税负返还 1,003.35 万元，预交的软件公司 2007 年的企业所得税 退税 491.79 万元。

2008 年公司收到的其他与经营活动有关的现金为 155.67 万元，较 2007 年减 少 41.81 万元。

综上所述，2008 年公司经营活动产生的现金流入为 15,277.99 万元，比 2007 年度的 12,306.74 万元增加 2,971.25 万元，增幅为 24.14%。

②经营活动现金流出

2008 年公司购买商品、接受劳务支付的现金为 7,084.93 万元，比 2007 年的 6,313.30 万元增加了 771.63 万元。主要原因在于 2008 年公司签订合同总金额比 2007 年增长 15.55%，公司用于原材料采购支出垫付款项增长，导致经营活动现 金流出增加。

2008 年公司支付给职工以及为职工支付的现金为 1,864.45 万元，比 2007 年 的 1,711.50 万元增加了 152.95 万元，主要原因是职工人数增加以及职工工资标 准提高导致职工工资和相应的社会保险和住房公积金等增加。

2008 年公司支付的各项税费 2,484.23 万元，比 2007 年的 1,256.20 万元增加 了 1,228.03 万元。其中 2008 年公司实际上缴增值税 1,661.72 万元，比 2007 年的 873.86 万元增长了 787.86 万元，相应的城建税和教育费附加都同比例上升。

2008 年支付的其他与经营活动有关的现金为 1,806.55 万元，比 2007 年的 1,183.48 万元增加了 623.07 万元，主要原因是 2007 年公司办公费、差旅费、会 议费及研发费用等都较上年增加。

综上所述，2008 年公司经营活动产生的现金流出为 13,240.16 万元，比 2007 年的 10,464.47 万元增加了 2,775.69 万元，增幅为 26.52%。

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结合上述两方面，2008 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2007 年增加 195.56 万元，变化幅度不大。

（3）2009 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量同比分析

金额单位：人民币万元

项目	2009 年1-6 月	同比差额	2008 年1-6 月
**经营活劢产生的现金流量： **
销售商品、提供劳务收到的现金	6,033.16	918.94	5,114.22
收到的税费迒迓	230.56	-854.94	1,085.50
收到的其他不经营活劢有兰的现金	293.30	228.34	64.96
经营活劢现金流入小计	6,557.02	292.34	6,264.68
贩买商品、接受劳务支付的现金	3,210.21	-279.44	3,489.65
支付给职工以及为职工支付的现金	1,064.47	41.86	1,022.61
支付的各项税费	766.29	-924.63	1,690.92
支付的其他不经营活劢有兰的现金	1,300.87	494.24	806.63
经营活劢现金流出小计	6,341.84	-667.98	7,009.82
经营活劢产生的现金流量净额	215.18	960.32	-745.13

2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 215.18 万元，同比增 加了 960.32 万元，主要原因是：

①2009 年 1-6 月公司销售商品、提供劳务收到的现金为 6,033.16 万元。随着 公司经营业务的发展扩大，2009 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金同比增 加了 918.94 万元。

②2009 年 1-6 月，公司收到的税费返还同比减少 854.94 万元，主要是由于 2009 年上半年仅收到 3 个月（2008 年 12 月至 2009 年 2 月）的增值税退税 230.56 万元，而 2008 年上半年就收到了 8 个月（2007 年 9 月至 2008 年 4 月）的增值 税退税 593.71 万元。

③2009 年 1-6 月，公司支付的各项税费为 766.29 万元，其中主要包括缴纳 增值税 547.77 万元和企业所得税 146.65 万元，同比减少 924.63 万元，主要原因 是本期公司缴纳的增值税和企业所得税同比较少。

（四）资产周转能力分析

公司近三年主要资产周转率指标如下表所示：

项目	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率（次/年）	2.2182	2.9202	2.9909
存货周转率（次/年）	1.3350	1.5975	1.3918
流劢资产周转率（次/年）	0.7245	0.8352	0.7536
固定资产周转率（次/年）	5.2472	4.5977	3.3590

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 总资产周转率（次 / 年） 0.5583 0.6250 0.5624

公司资产结构以流动资产为主（近三年末占资产总额比例平均 75%以上）， 流动资产中以应收账款和存货为主（近三年末应收账款和存货合计占流动资产比 例平均 55%以上），因此，应收账款和存货的周转情况决定了公司流动资产和总 资产的周转状况。以下重点分析应收账款周转率和存货周转率指标：

1、应收账款周转率分析

（1）应收账款周转率较低的原因

与其他一些行业企业相比，报告期内公司应收账款周转率较低，主要是由于 公司各年末应收账款余额较大。具体原因如下：

①主要客户采购和付款方式的影响

报告期内公司主要客户为铁路局、铁路公司等，虽然国内的铁路行业正在不 断完善市场化改革，但各铁路局、铁路公司的投资计划和资金安排都由铁道部统 一制定和安排。铁道部一般是上半年拟定年度投资计划，并按照特定的审批流程 逐级下发年度投资计划书至各铁路局、站、段，然后再分级组织实施。

根据近几年实际情况来看，一般设备采购招标实施均在上半年后期至下半 年，经过招标程序后公司正式获得订单，随后进入生产供货阶段，包括设计、安 装和调试等，导致每年年末形成项目验收并满足收入确认条件而结转销售的高峰 期。

另一方面，由于各铁路局、站、段资金调拨要经过一系列相关付款申请审批 和划拨的程序，导致货款支付的时间往往要跨越至第二年甚至以后，从而导致公 司各年年末及次年年初的应收账款余额较大。

公司主要客户采购和付款的上述特殊性导致公司报告期内应收账款期末余 额一直保持较高水平。

②质保金的影响

对于公司销售已结算项目，在一般情况下客户将业务款项的 5%-10%留做质 保金，在质保期满之后，设备运行正常的情况下向公司支付上述质保金，该部分 款项付款期较长。

③客户资信的考虑

公司主要客户群为各个铁路局和大型厂矿企业，资金实力雄厚，信誉良好，

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在铁路信号通信产品领域，公司从成立至今没有发生过坏账损失。根据以往的经 验，销售款项一般在一至二年的时间内收回。另外，由于公司与大量客户之间的 业务持续发生，因此公司对铁路客户采取适度合理的赊销，有助于扩大产品销售， 稳定和提高铁路市场的占有份额，相应也在一定程度上导致了应收账款的增加。

（2）近三年应收账款周转率变化分析

2007 年末公司应收账款净额较 2006 年末增长 64.77%，平均应收账款较 2006 年增长 32.67%，因此，在 2007 年公司营业收入增长 29.54%的情况下，应收账 款周转率较 2006 年下降 2.37%。造成上述状况的主要原因在于：受 2007 上半年 铁路第六次大提速、铁道部审计等影响，铁路系统建设项目资金拨付大多安排在 第四季度以后，影响了公司的货款回收。

2008 年末公司应收账款净额较 2007 年末增长 27.91%，平均应收账款较 2007 年增长 41.84%，因此在 2008 年公司营业收入增长 7.74%的情况下，应收账款周 转率较 2007 年下降 24.04%，下降幅度较大。造成上述状况的主要原因在于：a、 2008 年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震的影响，下半年受 北京奥运会期间部分工程建设项目推迟进行及全球金融危机的影响，国家铁路市 场铁路建设项目的实施及货款的支付速度都明显减慢；b、金融危机的爆发对许 多行业造成冲击，钢铁、煤炭、石油、铝业等行业效益急速下滑，资金压力加大， 影响了对厂矿企业铁路建设和改造的投入。综合以上因素，2008 年末公司应收 账款净额较 2007 年末增长较快。但是随着国家对铁路建设投资力度的加大和国 家经济振兴规划的实施，上述状况将会有所改善。

2、存货周转率分析

（1）存货周转率较低的原因

①主要客户采购计划安排的影响

一般来讲，行业企业主要在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，上半 年的后期及下半年进入生产供货阶段，包括设计、安装和调试，而产品验收则经 常存在跨年度的情况。同时，公司执行“按站机调试验收完成确认收入”的会计 政策，即根据双方的合同，公司将产品发给客户，经客户调试验收合格后，确认 收入。在客户未出具验收合格的证明前，该部分在存货中反映，从而造成公司的 存货年末余额及次年年初余额较大，存货周转率较低。

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②公司经营模式影响

从经营模式角度来看，在具体的生产组织过程中，公司根据客户需求采用对 外协议定制方式进行专用硬件设备的采购，然后将公司生产、外协、外购的器件、 组件及设备发送到客户现场集成为系统。由于公司外协加工的厂家和客户现场遍 布全国多个区域，因此这个生产组织过程存在地域跨度大、时间跨度大的特点， 在一定程度上造成存货周转期长，导致存货周转率较低。

③客户验收影响

从生产流程方面来看，公司生产、外协、外购的器件、组件及设备到达客户 —— —— —— 现场后，还要经历客户收货 进行配线安装 进行站机调试 客户验收的 过程。上述过程中，设备安装和调试环节的时间基本上是公司可控的，但验收的 环节要等待铁路部门组织进行，是公司不可控的，多数情况下从站机调试完成到 客户验收需要等待一段时间，这也在一定程度上影响到收入的确认以及存货成本 的结转，造成存货周转较慢。

（2）近三年存货周转率变化分析

2006、2007 年公司营业成本分别较上年度增长 29.70%和 28.90%，与此同时， 公司存货年末余额分别较上年末增长仅为 5.80%和 18.46%，存货年末余额增长 幅度低于营业成本增长幅度，存货周转率在报告期内逐年上升。主要原因为：

①近年来我国铁路建设投资不断加大，公司主营业务规模随之扩大，实现销 售进而结转成本的业务量不断增加。

②2005 年 12 月，公司在专用硬件设备外协加工方面加强管理，将联系外协 工厂、催货、验货等职能由系统技术部转到生产部，在生产部内组建专门的发货 组负责上述职能。由此，一方面突出了系统技术部的施工计划、项目实施、调试 的职能，加快了项目实施和调试的进度，相对减少了存货占用时间；另一方面提 高了外协工厂发货的速度，减少了漏发、错发等现象，加快了存货的周转。

③近年来，公司逐步加强项目前期调研工作，使得工控机、计算机、服务器、 路由器、电源和电子元器件等非专用设备的库存准备量更加精确，提高了原材料 库存的合理性。

3、可比公司比较分析

2006-2008 年公司与可比公司世纪瑞尔（以铁路行业为主要销售市场）的资

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产周转率比较如下：

产周转率比较如下：
应收账款周转率（次/年）	2008 年	2007 年	2006 年
辉煌科技	2.2182	2.9202	2.9909
世纪瑞尔（430001）	1.6820	2.5033	2.0116
存货周转率（次/年）	2008 年	2007 年	2006 年
辉煌科技	1.3350	1.5975	1.3918
世纪瑞尔（430001）	5.5655	3.7143	2.3289
流劢资产周转率（次/年）	2008 年	2007 年	2006 年
辉煌科技	0.7245	0.8352	0.7536
世纪瑞尔（430001）	0.6754	0.7750	0.6467
固定资产周转率（次/年）	2008 年	2007 年	2006 年
辉煌科技	5.2472	4.5977	3.3590
世纪瑞尔（430001）	3.7400	3.2304	2.6227
总资产周转率（次/年）	2008 年	2007 年	2006 年
辉煌科技	0.5583	0.6250	0.5624
世纪瑞尔（430001）	0.5685	0.6178	0.5100

注：由于与本公司构成直接产品和业务竞争关系的相关企业均未上市，且本行业内未有 完整有效的统计数据，因此选取世纪瑞尔这家以铁路相关产品为主业的公司进行比较，数据 来源于其定期报告等公开披露信息。谨供本招股意向书阅读者参考。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司为中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点公司，股份代码为 430001，股份简称为“世纪瑞尔”。世纪瑞尔主营业务是为铁路、轨 道交通、电力、电信等行业用户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。近三年世纪瑞尔 主营产品面向铁路市场的销售收入占其主营收入的比例均在 95%以上。

由于近年来铁路投资的持续增长以及铁路行业投资计划和资金安排等方面 的原因，行业企业普遍存在期末应收账款余额和存货余额较大情形，从而也导致 了应收账款周转率和存货周转率处于较低水平。从上表可以看出，2006-2008 年 公司应收账款周转率高于世纪瑞尔。2006-2008 年公司的存货周转率低于世纪瑞 尔，主要是由于世纪瑞尔的主要产品以软件为主。受以上因素影响，公司流动资 产周转率和固定资产周转率在近三年各年度内均高于世纪瑞尔。公司近三年总资 产周转率的变化趋势和世纪瑞尔相同，体现了以铁路相关产品为主业的公司的特 点。

（五）金融资产及财务性投资

发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或 委托理财等财务性投资的情形。

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二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入变化情况分析

公司近三年营业收入变化情况如下：

			金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	**2008 **	年度	2007 年度		2006 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入
铁路信号微机监测系统	6,147.72	-31.50%	8,974.83	23.22%	7,283.55
其中：2000 版	2,835.41	-64.39%	7,961.67	9.31%	7,283.55
2006 版	3,312.31	226.93%	1,013.16	-	-
刓车调度指挥系统	513.56	-63.32%	1,400.30	24.72%	1,122.73
分散自律调度集中系统	386.87	32.24%	292.55	119.27%	133.42
无线车次号校核系统	106.95	-13.10%	123.08	3.76%	118.61
计轴系统	342.34	264.12%	94.02	-55.28%	210.26
铁路综合视频监控系统	3,206.25	-	-	-	-
电务管理信息系统	861.27	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	65.03	-78.79%	306.53	-	-
无线调车机车信号和监控系统	806.79	263.06%	222.22	-	-
厂矿铁路综合信息管理系统	0.00	-100.00%	263.92	-	-
铁路信号计算机联锁系统	126.94	-	-	-	-
电源维护测试产品	384.06	-4.32%	401.41	-33.67%	605.13
其他	1.18	-59.65%	2.92	-9.76%	3.24
主营业务小计	12,948.96	7.18%	12,081.77	27.49%	9,476.93
原材料销售	193.76	-4.42%	202.73	255.05%	57.10
维修服务	185.01	929.33%	17.97	-49.75%	35.77
技术服务	29.72	-68.78%	95.19	8880.39%	1.06
其他业务小计	408.49	29.31%	315.90	236.31%	93.93
合计	13,357.46	7.74%	12,397.67	29.54%	9,570.86

公司 2009 年 1-6 月主营业务收入与 2008 年同期相比变化情况如下：

			金额单位：万元
项目	2009 年1-6 月		2008 年1-6 月
	收入	增长率	收入
铁路信号微机监测系统	2,990.60	19.58%	2,500.93
其中：2000 版	934.63	-39.34%	1,540.85
2006 版	2,055.97	114.15%	960.08
刓车调度指挥系统	244.30	-45.75%	450.32
分散自律调度集中系统	-	-100.00%	40.71
无线车次号校核系统	198.46	172.05%	72.95
计轴系统	-	-100.00%	183.97
铁路综合视频监控系统	-	-	-
电务管理信息系统	3.85	-	-

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机车综合无线通信设备	-	-100.00%	94.05
无线调车机车信号和监控系统	606.41	125.24%	269.23
厂矿铁路综合信息管理系统	-	-	-
铁路信号计算机联锁系统	-	-	-
电源维护测试产品	124.16	-10.13%	138.16
其他	-	-100.00%	0.77
主营业务小计	4,167.78	11.11%	3,751.08
原材料销售	88.22	39.94%	63.04
维修服务	63.92	-22.38%	82.35
技术服务	-	-100.00%	4.32
其他业务小计	152.14	1.62%	149.72
合计	4,319.91	10.74%	3,900.80

从表中数据可以看出，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原 因是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售 受铁道部投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁 路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路 对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平 较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道部根 据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年 别间对产品的需求结构相差较大。

伴随着铁路的跨越式发展对铁路技术装备要求的不断提高以及铁路投资规 模不断扩大，公司主营产品市场前景广阔。近三年公司营业收入特别是铁路信号 通信领域产品营业收入总体呈逐年上升之势，2006、2007、2008 年主营业务收 入的增长率分别为 35.59%、27.49%和 7.18%。2008 年度公司主营业务收入增速 放缓的主要原因在于 2008 年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地 震的影响，很多铁路建设项目推迟建设实施和调试验收等工作；同时为了支持北 京奥运会的举行，很多铁路项目在奥运期间停止建设，到 10 月以后才陆续开展， 导致无法按预期确认收入。2008 年公司签订的铁路信号微机监测系统合同金额 为 9,290.57 万元，相对于公司该产品 2007 年合同金额 9,097.73 万元略有增长。

2009 年 1-6 月公司主营业务收入达到 4,167.78 万元，同比增长 11.11%，主 要原因是铁路信号微机监测系统产品收入增长 489.67 万元，同比增长 19.58%， 无线调车系统产品收入增长 337.18 万元，同比增长 125.24%。

与主营业务相比，公司其他营业收入波动较大但所占比例较小，近三年仅分

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别占营业收入的 0.98%、2.55%和 3.06%。

公司的主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等，受主要客户投资计划 和资金安排的影响，公司营业收入的实现存在一定的季节性特点。一季度特别是 春节后一段时间为公司经营的淡季。详细分析请参见本节“二、盈利能力分析” 的“（二）公司营业收入的季节性特点”。

2、分产品收入及构成分析

报告期内公司分产品收入及占营业收入比例情况如下：

金额单位：万元

项目	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	**2008 **	年度	**2007 **	年度	2006 年度	2006 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
**铁路信号微机监测系统 **	2,990.60	69.23%	6,147.72	46.02%	8,974.83	72.39%	7,283.55	76.10%
其中：2000 版	934.63	21.64%	2,835.41	21.23%	7,961.67	64.22%	7,283.55	76.10%
2006 版	2,055.97	47.59%	3,312.31	24.80%	1,013.16	8.17%	-	-
刓车调度指挥系统	244.30	5.66%	513.56	3.84%	1,400.30	11.29%	1,122.73	11.73%
分散自律调度集中系统	-	-	386.87	2.90%	292.55	2.36%	133.42	1.39%
无线车次号校核系统	198.46	4.59%	106.95	0.80%	123.08	0.99%	118.61	1.24%
计轴系统	-	-	342.34	2.56%	94.02	0.76%	210.26	2.20%
铁路综合视频监控系统	-	-	3,206.25	24.00%	-	-	-	-
电务管理信息系统	3.85	0.09%	861.27	6.45%	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	-	-	65.03	0.49%	306.53	2.47%	-	-
无线调车机车信号和监 控系统	606.41	14.04%	806.79	6.04%	222.22	1.79%	-	-
厂矿铁路综合信息管理 系统	-	-	-	-	263.92	2.13%	-	-
铁路信号计算机联锁系 统	-	-	126.94	0.95%	-	-	-	-
电源维护测试产品	124.16	2.87%	384.06	2.88%	401.41	3.24%	605.13	6.32%
其他	-	-	1.18	0.01%	2.92	0.02%	3.24	0.03%
主营业务小计	4,167.78	96.48%	12,948.96	96.94%	12,081.77	97.45%	9,476.93	99.02%
原材料销售	88.22	2.04%	193.76	1.45%	202.73	1.64%	57.10	0.60%
维修服务	63.92	1.48%	185.01	1.39%	17.97	0.14%	35.77	0.37%
技术服务	-	-	29.72	0.22%	95.19	0.77%	1.06	0.01%
其他业务小计	152.14	3.52%	408.49	3.06%	315.90	2.55%	93.93	0.98%
合计	4,319.91	100.00%	13,357.46	100.00%	12,397.67	100.00%	9,570.86	100.00%

从上表可以看出，近三年公司主营业务收入持续增长，其中铁路信号通信领 域产品占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上，公司主营业务突出。同时， 由于公司不同年别间对产品的需求结构相差较大，并且公司的部分产品具有单个 合同金额较大的特点，这也在一定程度上造成不同产品在不同年别间取得的收入 上下波动。例如列车调度指挥系统销售收入在 2006、2007 年均达到公司营业收

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入的 11%以上，2008 年该产品的比例有所下降，仅为 3.84%，2009 年上半年该 比例又增加至 5.66%。

2006 年—2008 年公司的主打产品铁路信号微机监测系统分别实现销售收入 7,283.55、8,974.83 和 6,147.72 万元，2008 年虽然较前两年有所下降，但从铁路 信号微机监测系统签订的合同金额来看，2008 年签订合同金额为 9,290.57 万元， 比 2007 年的 9,097.73 万元仍旧稍有增长。导致该产品当年确认的销售收入有所 下降的主要原因在于 2008 年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地 震的影响，很多铁路建设项目推迟建设实施和调试验收等工作；2008 年第三季 度随着奥运会的举行，很多铁路项目在奥运期间停止建设，直到 10 月以后才陆 续开展，导致无法按预期确认收入，使得该产品在 2008 年度实现的收入较 2007 年有所下降。

伴随着铁路运行对产品技术要求的不断提高，公司于 2007 年正式开始推广 2006 版铁路信号微机监测系统，当年实现销售收入 1,013.16 万元，占当年公司 营业收入的 8.17%。2008 年，虽然受到一些非常规因素的影响导致铁路信号微机 监测系统总收入占营业收入的比例下降了，但是其中 2006 版铁路信号微机监测 系统的收入较 2007 年增加 2,299.15 万元，增加幅度为 226.93%，占营业收入的 比例增加到 24.80%，2009 年 1-6 月，公司铁路信号微机监测系统实现收入 2,990.60 万元，占营业收入的比例为 71.76%，其中 2006 版产品占营业收入的比例增加到 49.33%，表明公司正在逐渐完成该系列产品的升级换代，公司在该产品上仍具有 较强的市场优势和技术优势，竞争力明显。

本次募集资金投资项目之一的无线调车机车信号和监控系统在 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-6 月分别实现收入 222.22 万元、806.79 万元和 606.41 万元， 占营业收入的比例分别为 1.79%、6.04%和 14.04%。无线调车机车信号和监控系 统是防止调车“挤、脱、撞”事故的重要监控设备，为平面调车作业提供安全控 制系统。近年来由于铁路第六次大提速、动车组不断增多、客运专线的陆续开通 等原因，铁道部对行车安全性的要求正上升到前所未有的高度，公司的无线调车 机车信号和监控系统产品开始进入推广时期。

报告期内公司部分新产品陆续投入市场，公司产品结构不断丰富。主营产品 由 6 个提高到了 13 个，这些产品丰富了公司的产品线，降低了对单一产品的依

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赖，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。由于公司的新增产品开发多为针 对特定客户特定需求的应用研发，贴近客户需求，往往能较快实现销售收入，但 这些新增产品真正为市场普遍接受尚需一定过程。公司新增产品的主要客户为运 营国家铁路的部分铁路局（公司）和运营厂矿企业铁路的企业实体等，对技术装 备的具体要求各有差异，许多产品在销售过程中往往还有针对客户具体要求的二 次开发阶段，因此，公司单个新增产品在单个会计年度确认的销售收入及对利润 的贡献有不确定性。但是从整体来看，报告期内公司新产品整体销售收入及利润 呈稳定增长态势。这些产品丰富了公司的产品线，降低了对单一产品的依赖，提 高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。

无线调车机车信号和监控系统、机车综合无线通信设备和厂矿铁路综合信息 管理系统于 2007 年首次实现收入；铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统 和铁路信号计算机联锁系统于 2008 年首次实现收入。

2008 年公司铁路综合视频监控系统实现销售收入 3,206.25 万元，占营业收 入的比例为 24.00%，对收入贡献度较大。该产品是本次募集资金拟投资项目中 “新产品技术研发中心”的主要目标产品之一。公司于 2007 年成为该产品部级 标准制定单位之一，并于 2007 年 12 月中标广州铁路（集团）公司项目（合同金 额为 1,398.70 万元），于 2008 年 10 月中标广铁集团广坪段和广深段综合视频监 控系统项目（合同金额为 2,421.32 万元）。上述合同主要在 2008 年实施并确认收 入。

铁道部在 2009 年全路电务工作会议报告《深入实践科学发展观，推进电务 工作全面发展》中提出“推进综合视频监控系统建设，选择有条件的铁路局按照 部颁技术规范进行试点，同时结合新建工程，将既有系统纳入综合平台，统一管 理，共享资源。”由于该产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期 较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售收入。目前公司在广州铁路（集团） 公司累计建成近 130 余站综合视频监控系统，并建成全路第一条既有线的综合视 频监控系，公司依托领先优势正在积极和各路局进行市场推广，目前分别在广州 铁路（集团）公司、乌鲁木齐局、西安局、郑州局、南宁局、上海局、南昌局等 进行合作试点。

3、主营业务收入按地区构成分析

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报告期内公司主营产品按地区构成情况如下：

							金额单位：万元	金额单位：万元
地区	2009 年1-6 月		2008 年		2007 年		2006 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东区	699.61	16.79%	2,635.32	20.35%	5,009.14	41.46%	4,014.97	42.37%
中南区	1,437.59	34.49%	7,270.66	56.15%	3,703.81	30.66%	2,841.23	29.98%
西北区	1,012.87	24.30%	1,424.54	11.00%	1,817.90	15.05%	1,663.49	17.55%
华北区	294.77	7.07%	376.64	2.91%	211.48	1.75%	251.58	2.65%
西南区	117.95	2.83%	-	-	-	-	-	-
东北区	334.01	8.01%	607.87	4.69%	935.11	7.74%	93.75	0.99%
其他	270.97	6.50%	633.94	4.90%	404.33	3.35%	611.91	6.46%
合计	4,167.78	100.00%	12,948.96	100.00%	12,081.77	100.00%	9,476.93	100.00%

由于公司主要业务来源于上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团）公司、 西安铁路局、武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局等国家铁路市场客户以及中 国石化齐鲁分公司、连云港、日照港、义马煤矿集团、淮南矿业集团等企业客户， 因此，公司主营产品销售较多分布于华东、中南、西北等地区。近三年来自于上 述三个地区的铁路信号通信领域产品营业收入占公司该领域产品营业收入的比 例均保持在 85%以上。

近年来，公司销售部采取区域销售和产品推广，纵、横相结合的销售模式： 针对 18 个路局的国家铁路及区域内地方铁路、企业客户，公司划分为 7 个销售 区域，每个区域设区域经理；同时由各区域经理分别担任各产品经理，负责掌握 该产品在各区域的销售并掌握最新行业动态；对于重点区域和路局，指定专人负 责。另一方面，公司还加大对地方铁路、企业客户的销售力度。公司分区域的销 售策略在一定程度上促进了公司铁路信号通信领域产品销售额的持续增长。 4、主营业务收入按软硬件构成分析

公司主营产品主要为系统集成产品，由硬件和软件两部分构成。近三年及一 期，公司主营业务收入按软硬件分类构成情况如下：

金额单位：万元

类别	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
硬件类	3,745.71	89.87%	11,938.66	92.20%	8,532.60	70.62%	5,548.40	58.55%
软件类	422.06	10.13%	1,010.30	7.80%	3,549.17	29.38%	3,928.54	41.45%
合计	4,167.78	100.00%	12,948.96	100.00%	12,081.77	100.00%	9,476.93	100.00%

公司主营产品销售中硬件部分所占比重较高。软件类产品收入占主营业务收 入的的比例逐年下降，主要是由于以下原因造成的：

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在 2007 年 9 月全资子公司辉煌软件正式运营以前，公司硬件与软件分类核 算的依据为：公司采用以销定产的经营模式，与客户签订的销售合同中已明确约 定硬件和软件产品及服务，公司产品核算中分别按硬件和软件设置明细台账进行 成本和费用的归集分配，产成品和销售成本亦相应按硬件和软件分别核算和结 转，给客户出具的销售发票中对硬件和软件的收入分别开具。

2007 年 9 月以后，随着全资子公司辉煌软件的正式运营，辉煌软件主要为 公司制作相应的配套软件。公司将购入的辉煌软件的软件产品，随同集成后的产 品一同按硬件核算，导致合并后的软件类产品收入占总收入的比例相应大幅降 低。由于会计确认合并收入和实际销售情况存在一定的差异，公司软件类产品收 入所占比例较低。从实际销售情况来看，在 2008 年硬件类产品收入的 11,938.66 万元中，公司采购自辉煌软件的软件产品形成的销售收入为 3,283.70 万元，软件 产品占主营业务收入的比例实际为 33.16%。

2007 年公司产品软件部分销售比例为 29.38%，较 2006 年下降约 12 个百分 点，除在当年 9 月份以后是由于辉煌软件将软件产品销售给公司，而公司按照硬 件合并核算的原因外，另外的原因是：（1）公司铁路信号和通信领域产品主要包 括新建项目与改造项目，虽然都是以系统集成的方式来进行销售，但是在新建项 目收入中软件产品所占的比例较大，而改造项目多是系统功能的局部扩展和硬件 设备的更新，因此硬件的销售比重相对较高。2006 年公司 2000 版铁路信号微机 监测系统新建 342 个车站；2007 年由于 2006 版铁路信号微机监测系统尚处于初 步推广阶段，因此该年度主要以 2000 版铁路信号微机监测系统产品的改造为主， 新建站仅为 271 个，因此 2007 年公司产品销售收入软件部分所占比例较 2006 年 有一定程度下降。（2）在厂矿企业及地方铁路市场中，由于在现阶段客户对相关 产品要求的技术水平相对国家铁路市场较低，因此产品中硬件部分收入所占比重 较高，软件部分收入所占比例相对较小。2007 年公司在厂矿企业及地方铁路市 场销售收入为 3,607.13 万元，较 2006 年的 1,632.49 万元增长 120.96%，也在一 定程度上导致当年公司产品销售收入中软件部分所占比例有一定下降。

公司产品的硬件部分是指为完成铁路特定用户的需求而开发或外购集成的， 为运行特定软件并满足相应功能需求的平台部件，包括专用的自行开发设计的硬 件和通用的外购硬件两大类；其中公司自行设计开发的硬件系统包括专用接口隔

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离转换硬件、底层数据处理硬件、集成系统的机柜、工作台辅助设备等；通用的 外购硬件系统包括终端平台硬件、显示平台硬件、输出设备硬件、服务器平台硬 件、数据存储平台硬件、网络系统硬件等。

公司产品的软件部分是指为完成铁路特定用户的需求而开发的相关程序，包 括自行开发的应用软件和外购的系统软件两大类；其中自行开发的应用软件包括 基础模拟量的数字转换软件、通信接口软件、数据处理软件、界面显示软件等； 外购的系统软件包括操作系统软件、数据库软件、防病毒软件、安全防护软件等。

对于新建项目和部分升级改造项目，公司产品是以系统集成的方式来销售 的。公司在销售软件产品的同时还负责向客户提供计算机设备或计算机网络系统 搭建软件使用平台，并负责软件的应用培训和售后维护。因此，公司在为客户实 施软件项目时，需要将软件与硬件系统集成。对于其他部分升级改造项目，公司 往往将硬件或软件产品分开单独销售给客户。

根据上述特点，对于作为软件或硬件单独销售给客户的产品，公司直接按照 该产品的中标价或者合同价来确定收入；对于以系统集成方式销售给客户的产 品，公司在该产品收入软硬件分割方面首先确定软件部分的销售价格，然后通过 合同总价计算出硬件部分的销售价格。

公司主营产品软件部分销售价格的确定依据为：（1）客户运行环境的复杂程 度，如车站的大小、道岔的多少和地理位置的具体情况；（2）软件企业的利润率 和资金回报率；参照同类软件产品的销售价格或行业招标、中标价格，以及同行 业软件产品占整个合同集成产品的比重；（3）根据软件产品知识产权的独有性、 市场占有程度、相关硬件设备的销售情况，以及铁路部门等客户认可的价格进行 确认；（4）开发成本：软件开发人员的投入，包括工资、奖金、差旅费、相关实 物资产的折旧费以及软件产品的调试、测试等费用支出；（5）主管税务机关审核 确认。

5、主营业务收入按客户构成分析

近三年及一期，公司主营业务收入客户构成情况如下：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
客户类别	2009 年1-6 月		2008 年		2007 年		2006 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国家铁路	3,121.29	74.89%	10,025.12	77.42%	8,070.31	66.80%	7,236.08	76.35%
厂矿企业及地斱铁路	775.51	18.61%	2,289.91	17.68%	3,607.13	29.86%	1,632.49	17.23%

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非铁路用产品 合计	270.97	6.50%	633.94	4.90%	404.33	3.35%	608.37	6.42%
	4,167.78	100.00%	12,948.96	100.00%	12,081.77	100%	9,476.93	100%

公司主要客户为国家铁路市场客户，即全国各铁路局、铁路公司等。近三年 及一期公司面向国家铁路市场客户的销售收入占公司主营业务收入的平均比例 为 73.87%。从趋势上来看，公司面向国家铁路市场客户的销售收入占主营业务 收入的比例总体保持平稳，2007 年较前后两年略低。在保持国家铁路市场稳中 有升的同时，面对近年来厂矿企业铁路投资快速增长的市场形势，公司通过组织 承办行业协会会议、加大实地勘测力度、与众多厂矿企业及地方铁路开展技术交 流活动等方式，为该部分客户设计有针对性的综合解决方案，大力开拓厂矿企业 及地方铁路市场，使得公司在该部分市场的销售在 2006 年和 2007 年连续两年出 现成倍的增长，成为公司新的利润增长点。2008 年下半年开始的全球金融危机 对于厂矿企业及地方铁路市场的冲击较大，而对于国家铁路市场的冲击较小，从 扩大基础设施建设方面来看反而增加了国家铁路市场的机会，因此，在 2008 年 厂矿企业及地方铁路市场收入所占比例出现了显著的下滑。但是公司并未降低开 拓厂矿企业及地方铁路市场的力度和决心，随着经济形势的转暖，公司将抓住一 切机遇，提高在该市场的占有率。

（二）公司营业收入的季节性特点

公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。铁道部一般在每年一季 度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划。受主要客 户投资计划和资金安排的影响，公司营业收入的实现存在一定的季节性特点。一 般来讲，行业企业主要在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，上半年的后 期及下半年进入生产供货阶段，包括设计、安装和调试。因此，公司营业收入主 要体现在每年的第四季度至次年春节之前。

2008 年，公司按月度和季度确认收入具体情况以及各季度末应收账款余额情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
月仹	收入	孚度	收入	日期	应收账款余额
一月	2,090.02	一孚度	2,135.49	2008.3.31	6,151.40
二月	12.17
三月	33.30
四月	546.41	二孚度	1,765.30	2008.6.30	5,370.87

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五月	523.74
六月	695.15
七月	769.13	三孚度	2,426.72	2008.9.30	5,455.48
八月	90.33
九月	1,567.26
十月	159.54	四孚度	7,029.95	2008.12.31	7,348.03
十一月	2,735.68
十二月	4,134.73
合计	13,357.46	-	13,357.46	-	-

2008 年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震的影响，很多铁 路建设项目推迟建设实施和调试验收等工作；同时为了支持北京奥运会的举行， 很多铁路项目在奥运期间停止建设，到 10 月以后才陆续开展，无法按预期确认 收入，导致 2008 年前三季度公司确认收入较上年同期大量减少，而推延至第四 季度或下一年度确认收入。

（三）公司近三年及一期利润的主要来源

1、公司近三年及一期营业收入及利润变化情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2009 年1-6 月	**2008 **	年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度
	金额	金额	增长额	金额	增长额	金额
一、营业收入	4,319.91	13,357.46	959.79	12,397.67	2,826.80	9,570.86
减：营业成本	2,172.89	6,728.33	60.98	6,667.36	1,494.93	5,172.43
营业税金及附加	31.68	129.11	4.39	124.72	7.66	117.06
销售费用	378.28	868.82	226.17	642.66	100.18	542.48
管理费用	969.01	2,254.83	324.65	1,930.18	498.01	1,432.18
财务费用	93.99	130.32	8.37	121.95	8.46	113.49
资产减值损失	-172.57	188.09	18.23	169.85	152.11	17.74
二、营业利润	846.63	3,057.96	317.01	2,740.95	565.46	2,175.48
加：营业外收入	514.67	1,116.95	346.61	770.34	440.22	330.12
减：营业外支出	0.01	10.95	10.82	0.13	-0.10	0.23
三、利润总额	1,361.30	4,163.96	652.80	3,511.16	1,005.79	2,505.37
减：所得税费用	164.10	-195.10	-384.00	188.90	27.09	161.81
四、净利润	1,197.20	4,359.05	1,036.80	3,322.25	978.70	2,343.55

由上表可见，报告期内公司利润主要来源于营业利润。2008 年，公司营业 外收入为 1,116.957 万元，主要原因为公司于该期间获得增值税超税负返还收入 1,003.35 万元（其中包括 2007 年度应退部分 509.31 万元）。2009 年上半年实现 净利润 1,197.20 万元，与上年同期实现的净利润 1,118.48 万元基本持平。 2、近三年及一期公司产品毛利构成情况如下表所示：

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例
**铁路信号微机监测系统 **	1,481.89	69.02%	2,898.41	43.72%	4,275.54	74.61%	3,352.78	76.23%
其中：2000 版	509.70	23.74%	1,329.68	20.06%	3,721.46	64.94%	3,352.78	76.23%
2006 版	972.19	45.28%	1,568.73	23.66%	554.08	9.67%	-	-
刓车调度指挥系统	120.05	5.59%	287.41	4.34%	506.81	8.84%	478.80	10.89%
分散自律调度集中系统	-	-	176.53	2.66%	59.24	1.03%	21.29	0.48%
无线车次号校核系统	43.41	2.02%	27.10	0.41%	28.80	0.50%	58.87	1.34%
计轴系统	-	-	197.24	2.98%	42.35	0.74%	168.86	3.84%
铁路综合视频监控系统	-	-	1,720.98	25.96%	-	-	-	-
电务管理信息系统	3.50	0.16%	405.06	6.11%	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	-	-	13.49	0.20%	111.77	1.95%	-	-
无线调车机车信号和监 控系统	337.08	15.70%	352.78	5.32%	111.32	1.94%	-	-
厂矿铁路综合信息管理 系统	-	-	-	-	137.66	2.40%	-	-
铁路信号计算机联锁系 统	-	-	71.11	1.07%	-	-	-	-
电源维护测试产品	62.59	2.92%	213.32	3.22%	218.79	3.82%	274.52	6.24%
其他	-	-	-0.42	-0.01%	-1.10	-0.02%	0.01	0.00%
主营业务小计	2,048.52	95.41%	6,363.03	95.99%	5,491.18	95.83%	4,355.13	99.02%
原材料销售	50.25	2.34%	53.00	0.80%	130.10	2.27%	8.29	0.19%
维修服务	48.25	2.25%	185.01	2.79%	17.97	0.31%	34.01	0.77%
技术服务	-	-	28.09	0.42%	91.06	1.59%	1.01	0.02%
其他业务小计	98.50	4.59%	266.10	4.01%	239.13	4.17%	43.31	0.98%
营业毛利合计	2,147.02	100.00%	6,629.12	100.00%	5,730.31	100.00%	4,398.44	100.00%

由上表可见，公司营业毛利的主要来源是主营业务毛利。近三年及一期公司 主营业务毛利占公司营业毛利的比例均达到 95%以上，表现出公司主业非常突 出。

具体来看，公司铁路信号通信领域产品对公司营业毛利贡献最大。这主要有 两个方面的原因：首先是公司铁路信号通信领域产品在公司产品结构中居于主导 地位，近三年及一期该领域产品销售收入占公司营业收入的比例超过 90%。其次， 我国铁路市场进入门槛较高，行业有一定的准入限制，市场准入方面的特殊性使 得产品利润率能够相对较高并保持稳定；同时随着公司研发能力的增强及较多高 新技术产品、软件产品相继开发研制和推广，公司铁路信号通信领域产品的技术 含量不断提高，产品附加值较高。近三年及一期公司电源维护测试产品和其他产 品的毛利有小幅的下降，主要原因是公司在该类产品领域的研发投入有限，产品

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升级换代滞后。

另外，公司铁路信号通信领域产品中，铁路信号微机监测系统对公司利润的 贡献最大，近三年及一期该产品毛利占营业毛利的比重分别为 76.23%、74.61%、 43.72%和 69.02%。2008 年该产品毛利率与 2006、2007 年基本相当，但占比营 业毛利的比重有较大幅度下降，主要原因有二：其一，铁路信号微机监测系统收 入较 2006、2007 年有所下降；其二，公司其他产品特别是铁路综合视频监控系 统、电务管理信息系统和无线调车机车信号和监测系统等产品收入规模大幅增 长，其毛利贡献也相应大幅提高。

随着公司产品线的逐步丰富和厂矿企业专用铁路市场的开拓，公司为客户提 供整体解决方案的能力不断提高，产品盈利点也在不断增加。无线调车机车信号 和监控系统、机车综合无线通信设备和厂矿铁路综合信息管理系统在 2007 年首 次实现收入，铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统和铁路信号计算机联锁 系统在 2008 年首次实现收入，部分产品对公司的毛利贡献度较大。公司在报告 期内将主营产品由 6 个提高到了 13 个，这些产品极大地丰富了公司的产品线， 降低了对单一产品的依赖，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。

3、近三年及一期公司分客户毛利构成情况如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
客户类别	2009 年1-6 月		2008 年		2007 年		2006 年
	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例
国家铁路	1,553.97	75.86%	4,876.92	76.64%	3,707.60	67.52%	3,296.06	75.68%
厂矿企业及地斱铁路	372.39	18.18%	1,137.76	17.88%	1,622.85	29.55%	784.54	18.01%
非铁路用产品	122.16	5.96%	348.35	5.47%	160.74	2.93%	274.53	6.30%
主营业务毛利合计	2,048.52	100.00%	6,363.03	100.00%	5,491.18	100%	4,355.13	100%

由上表可见，公司的毛利主要来源于国家铁路市场、厂矿企业及地方铁路市 场客户。其中，国家铁路市场客户带来的毛利随着销售的增长呈现出稳定的增长， 国家铁路市场客户毛利占主营业务毛利的比例基本保持平稳，其中 2007 年为 67.52%，略低于前后两年；而厂矿企业及地方铁路市场客户所占比例虽略有波动， 但基本保持在 20%左右，体现出公司近年来积极开拓厂矿企业及地方铁路市场取 得了一定的成效，其中 2007 年该比例更接近了 30%。但由于 2008 年全球金融危 机对于厂矿企业及地方铁路市场的冲击较大，而对于国家铁路市场的冲击较小， 从扩大基础设施建设方面来看反而增加了国家铁路市场的机会，因此国家铁路市

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场客户毛利占主营业务的比例在 2008 年出现了上涨，厂矿及地方铁路市场出现 了一定程度的下滑。但是公司并未降低开拓厂矿企业及地方铁路市场的力度和决 心，随着经济形势的转暖，公司将抓住一切机遇，提高在该市场的占有率。

（四）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

从公司外部来看，公司主营业务与铁路建设投资特别是在铁路信号通信领域 产品等方面投资的速度和力度密切相关，铁路在上述方面投资规模的大小以及投 资速度的快慢成为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。随着铁路“十 一五”规划以及中长期路网规划的实施，未来几年乃至十几年内，我国铁路建设 投资规模将会有较大幅度增长，同时，加快通信信号技术现代化、积极推进铁路 信息化以及加速铁路行车安全装备现代化已经成为我国铁路实现跨越式发展的 重要内在要求。铁路投资规模的大幅增长以及现代化铁路对铁路技术装备水平要 求的提高将为公司获得持续稳定的盈利能力提供可靠的保障。

从公司自身来看，要想进一步满足客户多角度多层次的要求，增强自身的市 场竞争能力，就必须不断增强研发能力，丰富产品线。能否在研发能力上取得优 势将成为未来市场竞争的关键，研发能力的高低将成为影响发行人盈利能力连续 性和稳定性的重要因素。

（五）公司近三年及一期经营成果变化情况分析

公司近三年利润表项目变化情况如下：

金额单位：万元

项目	2008 年度	2008 年度	**2007 **	年度	2006 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
一、营业收入	13,357.46	7.74%	12,397.67	29.54%	9,570.86
减：营业成本	6,728.33	0.91%	6,667.36	28.90%	5,172.43
营业税金及附加	129.11	3.52%	124.72	6.54%	117.06
销售费用	868.82	35.19%	642.66	18.47%	542.48
管理费用	2,254.83	16.82%	1,930.18	34.77%	1,432.18
财务费用	130.32	6.86%	121.95	7.45%	113.49
资产减值损失	188.09	10.73%	169.85	857.51%	17.74
二、营业利润	3,057.96	11.57%	2,740.95	25.99%	2,175.48
加：营业外收入	1,116.95	44.99%	770.34	133.35%	330.12
减：营业外支出	10.95	8,101.00%	0.13	-42.83%	0.23
三、利润总额	4,163.96	18.59%	3,511.16	40.15%	2,505.37
减：所得税费用	-195.10	-203.28%	188.90	16.74%	161.81
四、净利润	4,359.05	31.21%	3,322.25	41.76%	2,343.55

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近三年公司利润表主要项目变化情况如下图所示：

==> picture [390 x 340] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

辉煌科技近三年利润表主要项目变化情冴（单位：万元）
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2006年 2007年 2008年
营业收入 9,570.86 12,397.67 13,357.46
营业成本 5,172.43 6,667.36 6,728.33
期间费用 2,088.15 2,694.79 3,253.97
营业利润 2,175.48 2,740.95 3,057.96
利润总额 2,505.37 3,511.16 4,163.96
净利润 2,343.55 3,322.25 4,359.05
----- End of picture text -----

公司 2009 年 1-6 月同比利润表项目同比变化情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2009 年1-6 月		2008 年1-6 月
	金额	增长率	金额
一、营业收入	4,319.91	10.74%	3,900.80
减：营业成本	2,172.89	9.36%	1,986.90
营业税金及附加	31.68	-3.77%	32.92
销售费用	378.28	17.62%	321.62
管理费用	969.01	-4.46%	1,014.20
财务费用	93.99	33.78%	70.25
资产减值损失	-172.57	414.71%	-33.53
二、营业利润	846.63	66.52%	508.43
加：营业外收入	514.67	-20.07%	643.87
减：营业外支出	0.01	-99.95%	10.41
三、利润总额	1,361.30	19.21%	1,141.89
减：所得税费用	164.10	600.85%	23.41
四、净利润	1,197.20	7.04%	1,118.48

1、营业收入

公司近三年及一期营业收入持续增加，主要是占营业收入比例 90%以上的铁

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路信号通信领域产品的营业收入持续增加所致。随着铁路建设投资规模的扩大以 及对铁路装备技术水平要求的提高，公司上述产品营业收入逐年增加。公司在保 持优势主导产品铁路信号微机监测系统销售规模增长的同时，针对客户需求逐步 增加新的产品，铁路信号通信领域产品营业收入整体呈持续上升之势。近三年及 一期公司主营业务收入分产品变化情况见下表：

				金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	**2008 **		年度	2007 年度				2006 年度
	收入		增长率	收入		增长率		收入
铁路信号微机监测系统	6,147.72		-31.50%	8,974.83		23.22%		7,283.55
其中：2000 版	2,835.41		-64.39%	7,961.67		9.31%		7,283.55
2006 版	3,312.31		226.93%	1,013.16		-		-
刓车调度指挥系统	513.56		-63.32%	1,400.30		24.72%		1,122.73
分散自律调度集中系统	386.87		32.24%	292.55		119.27%		133.42
无线车次号校核系统	106.95		-13.10%	123.08		3.76%		118.61
计轴系统	342.34		264.12%	94.02		-55.28%		210.26
铁路综合视频监控系统	3,206.25		-	-		-		-
电务管理信息系统	861.27		-	-		-		-
机车综合无线通信设备	65.03		-78.79%	306.53		-		-
无线调车机车信号和监控系统	806.79		263.06%	222.22		-		-
厂矿铁路综合信息管理系统	0.00		-100.00%	263.92		-		-
铁路信号计算机联锁系统	126.94		-	-		-		-
电源维护测试产品	384.06		-4.32%	401.41		-33.67%		605.13
其他	1.18		-59.65%	2.92		-9.76%		3.24
主营业务小计	12,948.96		7.18%	12,081.77		27.49%		9,476.93
							金额单位：万元
项目			2009 年1-6 月				2008 年1-6 月
			收入		增长率		收入
铁路信号微机监测系统			2,990.60		19.58%		2,500.93
其中：2000 版			934.63		-39.34%		1,540.85
2006 版			2,055.97		114.15%		960.08
刓车调度指挥系统			244.30		-45.75%		450.32
分散自律调度集中系统			-		-100.00%		40.71
无线车次号校核系统			198.46		172.05%		72.95
计轴系统			-		-100.00%		183.97
铁路综合视频监控系统			-		-		-
电务管理信息系统			3.85		-		-
机车综合无线通信设备			0.00		-100.00%		94.05
无线调车机车信号和监控系统			606.41		125.24%		269.23
厂矿铁路综合信息管理系统			-		-		-
铁路信号计算机联锁系统			-		-		-
电源维护测试产品			124.16		-10.13%		138.16
其他			-		-100.00%		0.77
主营业务小计			4,167.78		11.11%		3,751.08

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（1）铁路信号微机监测系统 2006 年、2007 年和 2008 年的营业收入分别为 7,283.55 万元、8,974.83 万元和 6,147.72 万元。公司在该产品上具有较强的市场 优势，市场占有率较高且销售地域不断扩大，因此在 2006-2007 年该产品营业收 入持续增加。2008 年该产品销售收入下降的主要原因在于 2008 年上半年受雨雪 冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震的影响，很多铁路建设项目推迟建设实施 和调试验收等工作；2008 年第三季度随着北京奥运会的举行，很多铁路项目在 奥运期间停止建设，直到 10 月以后才陆续开展，导致无法按预期确认收入。2008 年公司签订的铁路信号微机监测系统合同金额为 9,290.57 万元，相对于公司该产 品 2007 年合同金额 9,097.73 万元略有增长

伴随着铁路运行对产品技术要求的不断提高，公司于 2007 年正式开始推广 2006 版铁路信号微机监测系统，当年实现销售收入 1,013.16 万元，占当年公司 营业收入的 8.17%。2008 年，虽然受到一些非常规因素的影响导致铁路信号微机 监测系统总收入占营业收入的比例下降了，但是其中 2006 版铁路信号微机监测 系统的收入较 2007 年增加 2,299.15 万元，增加幅度为 226.93%，占营业收入的 比例增加到 24.80%。

2009 年 1-6 月，公司铁路信号微机监测系统实现收入 2,990.60 万元，较上年 同期的 2,500.93 万元增长了 19.58%。其中，2006 版铁路信号微机监测系统已实 现销售收入 2,055.97 万元，同比增长 114.15%。

（2）列车调度指挥系统在 2006 年、2007 年和 2008 年的销售收入分别为 1,122.73 万元、1,400.30 万元和 513.56 万元。2008 年该产品销售收入下滑的主要 原因是为支持 2008 年北京奥运会的举行，铁路系统建设投资相对延后，进而影 响了公司相关合同的实施；该产品合同数量不多，但单个合同金额较大，因此对 2008 年当年的收入有较大的影响。2009 年 1-6 月该产品实现收入 244.30 万元， 同比下降-45.75%。

（3）报告期内分散自律调度集中系统的收入逐年增长并有较大变动，主要 原因为：公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和 销售受到铁道部投资方向和规模的影响，不同年度差异较大。报告期内上述产品 处于投入期，合同数量少，金额大，单项合同收入确认对当年收入的影响较大。 （4）报告期内无线车次号校核系统收入金额较小且变化不大，根据客户对

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该产品的需求量不同而略有不同。

（5）无线调车机车信号和监控系统是本次募集资金投资项目之一，该产品 在 2007 年度、2008 年度分别实现收入 222.22 万元、806.79 万元，占营业收入的 比例分别为 1.79%和 6.04%，增长率为 263.06%。2009 年 1-6 月该产品实现收入 606.41 万元，占营业收入的比例为 14.04%，同比增长 125.24%，体现了良好的 发展态势。无线调车机车信号和监控系统是防止调车“挤、脱、撞”事故的重要 监控设备，为平面调车作业提供安全控制系统。近年来由于铁路第六次大提速、 动车组不断增多、客运专线的陆续开通等原因，铁道部对行车安全性的要求正上 升到前所未有的高度，公司的无线调车机车信号和监控系统产品开始进入推广时 期。

（6）报告期内公司部分新产品陆续投入市场，公司产品结构不断丰富。由 于公司的新增产品开发多为针对特定客户特定需求的应用研发，贴近客户需求， 往往能较快实现销售收入，但这些新增产品真正为市场普遍接受尚需一定过程。 公司新增产品的主要客户为运营国家铁路的部分铁路局（公司）和运营厂矿企业 铁路的企业实体等，对技术装备的具体要求各有差异，许多产品在销售过程中往 往还有针对客户具体要求的二次开发阶段，因此，公司单个新增产品在单个会计 年度确认的销售收入及对利润的贡献有不确定性。但是从整体来看，报告期内公 司新产品整体销售收入及利润呈稳定增长态势。这些产品丰富了公司的产品线， 降低了对单一产品的依赖，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。

无线调车机车信号和监控系统、机车综合无线通信设备和厂矿铁路综合信息 管理系统于 2007 年首次实现收入；铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统 和铁路信号计算机联锁系统于 2008 年首次实现收入。

2008 年公司铁路综合视频监控系统实现销售收入 3,206.25 万元，占营业收 入的比例为 24.00%，对收入贡献度较大。该产品是本次募集资金拟投资项目中 “新产品技术研发中心”的主要目标产品之一。公司于 2007 年成为该产品部级 标准制定单位之一，并于 2007 年 12 月中标广州铁路（集团）公司项目（合同金 额为 1,398.70 万元），于 2008 年 10 月中标广铁集团广坪段和广深段综合视频监 控系统项目（合同金额为 2,421.32 万元）。上述合同主要在 2008 年实施并确认收 入。

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第十一节 管理层讨论与分析

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

铁道部在 2009 年全路电务工作会议报告《深入实践科学发展观，推进电务 工作全面发展》中提出“推进综合视频监控系统建设，选择有条件的铁路局按照 部颁技术规范进行试点，同时结合新建工程，将既有系统纳入综合平台，统一管 理，共享资源。”由于该产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期 较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售收入。目前公司在广州铁路（集团） 公司累计建成近 130 余站综合视频监控系统，并建成全路第一条既有线的综合视 频监控系，公司依托领先优势正在积极和各路局进行市场推广，目前分别在广州 铁路（集团）公司、乌鲁木齐局、西安局、郑州局、南宁局、上海局、南昌局等 进行合作试点。

（7）电源维护测试产品和其他产品属于成熟产品，该类产品金额较小，占 总收入的比例较低，收入也比较稳定。

2、营业成本

公司营业成本主要包括原材料成本、人工成本及制造费用等，其中主要原材 料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品，以及外协定制采购部件。 近三年公司营业成本持续增长，主要原因是随着营业收入的增加，铁路信号通信 领域产品营业成本持续增长。近三年及一期主营业务成本分产品变化情况如下表 所示：

金额单位：万元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度
	成本	成本	增长率	成本	增长率	成本
铁路信号微机监测系统	1,508.71	3,249.31	-30.86%	4,699.29	19.55%	3,930.77
其中：2000 版	424.94	1,505.73	-64.49%	4,240.21	7.87%	3,930.77
2006 版	1,083.77	1,743.59	279.80%	459.09	-	-
刓车调度指挥系统	124.25	226.16	-74.69%	893.48	38.75%	643.93
分散自律调度集中系统	0.00	210.33	-9.85%	233.30	108.06%	112.13
无线车次号校核系统	155.05	79.85	-15.30%	94.28	57.80%	59.75
计轴系统	0.00	145.09	180.81%	51.67	24.82%	41.39
铁路综合视频监控系统	0.00	1,485.27	-	-	-	-
电务管理信息系统	0.35	456.21	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	0.00	51.54	-73.54%	194.76	-	-
无线调车机车信号和监测系统	269.33	454.01	309.36%	110.91	-	-
厂矿综合信息管理系统	0.00	0.00	-100.00%	126.27	-	-
铁路信号计算机联锁系统	0.00	55.82	-	-	-	-
电源维护测试产品	61.57	170.74	-6.51%	182.62	-44.76%	330.61
其他	0.00	1.60	-60.13%	4.02	24.65%	3.23

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

主营业务小计 2,119.26 6,585.94 -0.07% 6,590.59 28.68% 5,121.80

2007 年公司主营业务成本较 2006 年增长 28.68%，增长幅度略高于主营业务 收入的增长幅度 27.49%；2008 年公司主营业务成本较 2007 年降低 0.07%，而同 期主营业务收入的增长幅度为 7.18%；上述变化主要原因分析参见本节之“二、 （六）毛利率。”

3、期间费用

近三年及一期公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例
销售费用	378.28	8.76%	868.82	6.50%	642.66	5.18%	542.48	5.67%
管理费用	969.01	22.43%	2,254.83	16.88%	1,930.18	15.57%	1,432.18	14.96%
财务费用	93.99	2.18%	130.32	0.98%	121.95	0.98%	113.49	1.19%
**期间费用合计 **	1,441.28	33.36%	3,253.97	24.36%	2,694.79	21.74%	2,088.15	21.82%
营业收入	4,319.91	100.00%	13,357.46	100.00%	12,397.67	100.00%	9,570.86	100.00%

近三年公司期间费用结构变化如下图所示：

辉煌科技近三年期间费用结构变化（单位：万元）

==> picture [333 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2006年度 2007年度 2008年度
财务费用 113.49 121.95 130.32
管理费用 1,432.18 1,930.18 2,254.83
销售费用 542.48 642.66 868.82
----- End of picture text -----

（1）管理费用

由以上可以看出，近三年及一期公司期间费用中，管理费用所占比重最大。 随着公司主营业务收入的持续增长，近三年公司管理费用逐年上升，但管理费用 占营业收入的比例基本保持在 16%左右。公司管理费用主要包括研发费、职工薪

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酬、折旧、差旅费和办公费等，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月上述五项费用合计占该年度管理费用的比例分别为 88.57%、87.17%、88.42% 和 86.52%。具体情况如下：

金额单位：万元

管理费用类别	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	287.22	29.64%	624.90	27.71%	423.37	21.93%	462.63	32.30%
研发费	412.86	42.61%	867.85	38.49%	789.69	40.91%	432.57	30.20%
办公费	55.48	5.73%	159.62	7.08%	131.99	6.84%	84.37	5.89%
折旧	23.89	2.47%	198.63	8.81%	203.57	10.55%	195.43	13.65%
差旅费	58.89	6.08%	142.75	6.33%	133.99	6.94%	93.43	6.52%
咨询费	2.50	0.26%	22.08	0.98%	11.30	0.59%	4.10	0.29%
招待费	24.94	2.57%	50.39	2.23%	30.86	1.60%	17.14	1.20%
税金	15.78	1.63%	30.77	1.36%	22.12	1.15%	18.19	1.27%
运输及维修	31.55	3.26%	58.52	2.60%	56.95	2.95%	40.60	2.83%
物料消耗	20.63	2.13%	24.19	1.07%	29.65	1.54%	14.00	0.98%
会务费	2.01	0.21%	11.91	0.53%	31.65	1.64%	0.00	0.00%
其他	33.24	3.43%	63.22	2.80%	65.04	3.37%	69.72	4.87%
合计	969.01	100.00%	2,254.83	100.00%	1,930.18	100.00%	1,432.18	100.00%

注：因四舍五入的原因，导致“合计”栏部分数字小数点后第二位与表中各列数字累加 结果略有差异。

（2）销售费用

2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司销售费用主要包括销 售人员工资和差旅费等，销售人员工资和差旅费合计占该年度销售费用的比例分 别为 74.46%、78.24%、76.59%和 78.25%。报告期内公司销售费用逐年增长，主 要原因在于公司加大产品推广和市场开发力度，市场开拓的范围由各铁路局、铁 路公司逐步延伸到厂矿企业铁路市场，导致公司销售人员差旅费增长较快。近三 年，公司销售费用绝对数额虽然持续增加，但其占营业收入的比例变化不大，分 别为 5.67%、5.18%和 6.50%，表明公司的市场开拓成效比较明显。报告期内公 司销售费用具体构成情况如下：

金额单位：万元

销售费用类别	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	79.15	20.92%	159.43	18.35%	134.69	20.96%	132.20	24.37%
差旅费	216.84	57.32%	506.01	58.24%	368.12	57.28%	271.71	50.09%
广告费	20.21	5.34%	17.25	1.99%	18.73	2.91%	23.45	4.32%
业务招待费	29.10	7.69%	64.17	7.39%	71.49	11.12%	35.68	6.58%
办公费	17.40	4.60%	38.30	4.41%	19.80	3.08%	24.08	4.44%

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==> picture [40 x 17] intentionally omitted <==

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运输费	1.70	0.45%	2.89	0.33%	4.85	0.76%	5.20	0.96%
会议费	4.43	1.17%	15.17	1.75%	8.93	1.39%	21.43	3.95%
其他	9.44	2.50%	65.61	7.55%	16.05	2.50%	28.73	5.30%
合计	378.28	100.00%	868.82	100.00%	642.66	100.00%	542.48	100.00%

注：因四舍五入的原因，导致“合计”栏部分数字小数点后第二位与表中各列数字累加 结果略有差异。

（3）财务费用

报告期内公司财务费用占营业收入比例较小，年度间变化幅度也较小。财务 费用主要为利息支出。

（4）具有相同销售市场的公司期间费用比较分析

从目前的公开资料，将 2006-2008 年公司与同为铁路行业提供产品和服务的 世纪瑞尔的期间费用与营业收入对比情况如下：

项目		辉煌科技		世纪瑞尔（430001）	世纪瑞尔（430001）	世纪瑞尔（430001）	平均
	2008 年	2007 年	2006 年	2008 年	2007 年	2006 年
销售费用/营业收入	6.50%	5.18%	5.67%	7.33%	9.84%	15.01%	8.25%
管理费用/营业收入	16.88%	15.57%	14.96%	14.07%	12.60%	16.85%	15.15%
财务费用/营业收入	0.98%	0.98%	1.19%	-0.73%	-0.15%	-0.92%	0.22%
期间费用/营业收入	24.36%	21.74%	21.82%	20.66%	22.30%	30.93%	23.64%

注：由于与本公司构成直接产品和业务竞争关系的相关企业均未上市，且本行业内未有 完整有效的统计数据，因此选取世纪瑞尔这家以铁路相关产品为主业的公司进行比较，数据 来源于其定期报告等公开披露信息。谨供本招股意向书阅读者参考。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司为中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点公司，股份代码为 430001，股份简称为“世纪瑞尔”。世纪瑞尔主营业务是为铁路、轨 道交通、电力、电信等行业用户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。近三年世纪瑞尔 主营产品面向铁路市场的销售收入占其主营收入的比例均在 93%以上。

由上表可见，2006-2007 年公司销售费用占营业收入的比例逐年下降，2008 年受金融危机影响，营业收入增长速度率略低于销售费用增长速度，销售费用占 营业收入的比例略有提高，但在各年度均低于世纪瑞尔；公司管理费用占营业收 入的比例与世纪瑞尔基本相当；公司财务费用占营业收入的比例略高于世纪瑞 尔，但呈逐年下降之势。

总体上来看，2006-2008 年各年度公司的期间费用占营业收入的比例同世纪 瑞尔相差不多，公司期间费用水平较为合理。

4、资产减值损失

近三年及一期公司资产减值损失为计提坏账准备，2006 年度、2007 年度、 2008 年公司和 2009 年 1-6 月计提坏账准备分别为 17.74 万元、169.85 万元、188.09

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万元和-172.57 万元。2009 年 1-6 月的资产减值损失发生额为由于应收账款的减 少而冲回的坏账准备。

5、营业外收入和营业外支出

2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司营业外收入分别为 330.12 万元、770.34 万元、1,116.95 万元和 514.67 万元，其中主要为增值税超税 负返还收入。

公司是经河南省信息产业厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下 发的豫信[2003]48 号文批准的软件企业，根据国务院国发[2000]18 号文《关于印 发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过 3%的部分即征即退。2006 年度、2007 年度、2008 年度公司收到的增值税超税负返还收入金额分别为 272.87 万元、605.63 万元、1,003.35 万元。2009 年 1-6 月收到的增值税超税负返还收入 金额分别为 230.56 万元，收到的政府奖金为 280.00 万元。

近三年及一期公司营业外支出金额较小，主要为公益性捐赠和罚没支出。 2008 年度公司营业外支出为 10.95 万元，其中包括为四川汶川地震捐款 10.00 万 元。

6、所得税

—— 公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区 郑州 高新技术产业开发区。公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技术 企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被河南省信息产业厅认定为软件企业。依据国家有关税收优惠政策，公 司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税，2007 年度、2008 年度按 15%的 税率缴纳企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 策的通知》[财税(2008)1 号]的相关规定以及郑州市国家税务局 2008 年 2 月 14 日审批意见，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠 政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009 年减半征收。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司所得税费用分别为 161.81 万元、188.90 万 元、-195.10 万元和 164.10 万元。其中 2008 年当期所得税费用同比较少，主要原 因是 2008 年期末确认的递延所得税资产增加。近三年及一期公司所得税费用具

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体如下：

体如下：
				单位：万元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
当期所得税费用	34.90	119.94	317.50	218.11
递延所得税费用	129.20	-315.03	-128.59	-56.29
合计	164.10	-195.10	188.90	161.81

7、税收优惠

报告期各期公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

税收优惠	项目	**2009 年1-6 月 **	**2008 年 **	**2007 年 **	2006 年
	增值税超税负迒迓优惠税额	230.56	1,003.35	605.63	272.87
	母公司企业所得税执行7.5%税率优惠税额	0.00	0.00	0.00	218.11
	辉煌软件享受“两免三减”政策优惠税额	21.95	749.28	491.79	-
	税收优惠额合计	252.51	1,752.63	1,097.42	490.98
	净利润	1,197.20	4,359.05	3322.25	2,343.55
	税收优惠额占净利润比例	21.09%	40.21%	33.03%	20.95%

依据国发[2000]18 号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和 财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知》的相关规定，公司享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用 于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业 所得税”的税收优惠政策。

在实际执行过程中，由于审批环节的原因，增值税退税存在跨年度退税以及 实际退税税款所属期间不均的现象，使得报告期各年度公司增值税退税金额变化 较大。公司报告期内计入营业外收入的增值税应退金额、实退金额及税款所属期 间等情况如下：

金额单位：万元

年仹	**应退税额 **	实退税额	退税税款所属期间	**退税月数 **	月均实退税额
2009 年1-6 月	168.98	230.56	2008 年12 月-2009 年2 月	3	76.85
2008 年	717.57	1,003.35	2007 年9 月-2008 年11 月	15	66.89
2007 年	692.40	605.63	2006 年7 月-2007 年8 月	14	43.26
2006 年	636.39	272.87	2005 年12 月-2006 年6 月	7	38.98

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税 (2008)1 号]文件规定，郑州市国家税务局 2008 年 2 月 14 日审批意见，河南辉煌

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软件有限公司适用“两免三减”的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税 全免，2009 年-2011 年减半征收。

2008 年度，公司税收优惠占净利润比例为 40.21%，高于前两年的水平。主 要原因在于公司在此期间收到 2007 年 9-12 月应退增值税 509.31 万元和 2008 年 1-11 月应退增值税 494.04 万元，共计 1,003.35 万元。另外，辉煌软件享受两免 三减半优惠政策免交企业所得税 749.28 万元。

（六）毛利率

近三年及一期公司分产品毛利率情况如下：

项目	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年度	2006 年度
铁路信号微机监测系统	49.55%	47.15%	47.64%	46.03%
其中：2000 版	54.53%	46.90%	46.74%	46.03%
2006 版	47.29%	47.36%	54.69%	-
刓车调度指挥系统	49.14%	55.96%	36.19%	42.65%
分散自律调度集中系统	-	45.63%	20.25%	15.95%
无线车次号校核系统	21.87%	25.34%	23.40%	49.63%
计轴系统	-	57.62%	45.04%	80.31%
铁路综合视频监控系统	-	53.68%	-	-
电务管理信息系统	91.01%	47.03%	-	-
机车综合无线通信设备	-	20.74%	36.46%	-
无线调车机车信号和监测系统	55.59%	43.73%	50.09%	-
厂矿综合信息管理系统	-	-	52.16%	-
铁路信号计算机联锁系统	-	56.02%	-	-
电源维护测试产品	50.41%	55.54%	54.51%	45.37%
其他	-	-35.90%	-37.53%	0.44%
主营业务毛利率	49.15%	49.14%	45.45%	45.96%
原材料销售	56.96%	27.35%	64.17%	14.51%
维修服务	75.50%	100.00%	100.00%	95.07%
技术服务	-	94.50%	95.66%	95.43%
其他业务毛利率	64.75%	65.14%	75.70%	46.10%
综合毛利率	49.70%	49.63%	46.22%	45.96%

近三年及一期公司综合毛利率及主营业务毛利率较为稳定并略有增长，保持 在 45%以上；分产品毛利率变动原因如下：

1、铁路信号微机监测系统

报告期内公司主要产品 2000 版铁路信号微机监测系统毛利率较为稳定，保 持在 46%以上。2007 年，公司 2006 版铁路信号微机监测系统开始推广销售。与 2000 版产品相比，2006 版产品在技术性能上有较大改善，监测的对象大量增加，

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第十一节 管理层讨论与分析

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测试存储的参数数据也成倍增长，对监测系统的数据处理速度和数据管理的要求 相应提高，同时也采用了许多新的技术，如 DSP 数据处理分析技术，采集机的 核心 CPU 全部选用 DSP 芯片；道岔转辙机瞬时动作过程的完全监测跟踪记录， 实现了转辙机瞬时动作功率曲线的描绘分析。这些新功能的增加，使得系统的硬 件设备大幅度增加，导致 2006 版产品比 2000 版产品的硬件综合成本大幅增加， 原材料成本占总成本的比重也从 2000 版的 76.60%增加到 2006 版的 90.16%。另 一方面，由于 2006 版铁路信号微机监测系统平均合同价格由 2000 版的 22.20 万 元/套提高到 40.90 万元/套，增长了 84.23%，导致其毛利率较 2000 版产品的毛 利率在 2007 年提高约 8 个百分点。

2008 年，2006 版铁路信号微机监测系统毛利率为 47.36%，较 2007 年稍有 下降，但总体仍处于较高的毛利率水平，下降的主要原因在于：（1）在北京奥运 会举行前后的一段期间内，许多大中型车站建设项目暂时停工，直到 2008 年 10 月份以后才陆续恢复建设。因此，2008 年公司所安装 2006 版微机监测系统的车 站以支线车站居多。由于监测范围相对较小，合同单价相对较低。2008 年 2006 版微机监测系统新建项目平均合同价格为 39.57 万元/套，比 2007 年的平均合同 价格 40.90 万元/套有所下降，降幅为 3.25%。而与此同时，包括计算机、路由 器、机柜和 UPS 等必要设备在内的的硬件配置则变化较小，这样在一定程度上 使得产品毛利率有所下降。（2）2007 年，公司共完成 2006 版铁路信号微机监测 系统新建项目 49 站，2000 版升级为 2006 版项目 8 站；而 2008 年，公司共完成 2006 版铁路信号微机监测系统新建项目 72 站，2000 版升级为 2006 版项目 62 站， 升级项目所占比例大幅提高。由于相对于新建项目而言，升级项目毛利率相对较 低，因此在一定程度上影响了 2006 版铁路信号微机监测系统总体毛利率。（3） 从人工成本方面来看，为了加强对系统集成项目的现场研发及管理，2008 年公 司进行了局部机构调整，将研发部系统集成组调整到系统技术部，系统技术部员 工由 99 人增加到 143 人，相应现场直接人工成本有一定程度上升。同时 2008 年 由于受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震和北京奥运会的影响，很多铁 路项目工程建设多次中断，造成公司安装调试员工往返差旅费大幅增加，也对产 品毛利率造成一定影响。（4）自 2007 年下半年开始，钢材、能源等产业原材料 价格大幅上涨，导致 2008 年公司的原材料成本大幅增加。在 2008 年九月份以后，

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虽然上述基础原材料价格出现回落，但是由于价格的传导有一定的滞后性，公司 2008 年的原材料成本仍旧较高，对该产品毛利率的下降也有较大的影响。

2、列车调度指挥系统

报告期内列车调度指挥系统毛利率平均在 45%左右。由于客户对中心设备配 置要求不同，各个合同是否配置中心设备以及中心设备在合同中所占比例的大 小，直接决定了材料成本在总成本中的比重，从而导致不同合同产品毛利率有一 定差异，也造成了该产品毛利率在不同会计年度有一定程度的波动。

3、分散自律调度集中系统

报告期内分散自律调度集中系统毛利率变化较大。主要原因为报告期内公司 分散自律调度集中系统共承建两条试验线，由于合同车站数量的差异，中心设备 在相关线路车站的分担不同，两条试验线的合同价格差异较大。其中武九线新装 车站合同价格为 74.55 万元/套、郑徐线新装车站合同价格为 67.43 万元/套，合 同价格的差异直接导致了毛利率的波动比较大。

4、无线车次号校核系统

2007 年和 2008 年，无线车次号校核系统毛利率较 2006 年有较大幅度下降， 主要原因在于 2006 年度公司该产品以新建为主，而 2007 年和 2008 年则以改造 为主，由于产品改造的毛利率较低，所以导致 2007 年和 2008 年该产品的毛利率 较前两年有所下降。

5、计轴系统

计轴系统于 2006 年投入市场，近两年毛利率变化幅度较大，主要是由于该 项产品尚处于试用阶段，原材料成本变化较大，进而影响到产品毛利率。

6、铁路信号通信领域其他产品

机车综合无线通信设备、无线调车机车信号和监控系统、厂矿铁路综合信息 管理系统是公司 2006、2007 年逐步投入市场的产品，已实现一定的销售收入， 毛利率较高。随着市场推广的深入，2008 年以上产品的毛利率略有下降。

铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统和铁路信号计算机联锁系统在 2008 年首次实现销售收入，毛利率分别为 53.68%、47.03%和 56.02%，均高于公 司综合毛利率，表现出良好的盈利能力。

（七）非经常性损益

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公司近三年及一期非经常性损益情况如下：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
非经常性损益项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非流劢性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	20,177.64	-7,422.39	-75.43	447.99
计入当期损益的政府补劣	2,800,000.00	1,130,000.00	1,643,600.00	572,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	20,850.00	-96,045.21	2,258.90	-2,335.81
非经常性损益合计（影响利润总额）	2,841,027.64	1,026,532.40	1,645,783.47	570,112.18
减：所得税影响数	426,161.65	155,093.22	247,056.52	42,933.60
非经常性损益净额（影响净利润）	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
影响归属亍公司普通股股东净利润	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
扣除非经常性损益后的归属亍公司普通股 股东净利润	9,557,086.35	42,719,095.00	31,823,780.62	22,908,352.49

报告期内公司非经常性损益金额较小，对当期利润产生的影响较小。

（八）合并报表以外的投资收益和少数股东收益

报告期内公司无合并报表范围以外的投资收益，同时公司合并报表不存在少 数股东损益。

三、报告期内及未来可预见的重大资本性支出分析

（一）公司近三年及一期重大的资本性支出情况及其对公司的影响

1、非募集资金投资项目

报告期内，公司无重大非募集资金项目投资。

• 2、募集资金投资项目

公司本次发行募集资金拟投资于铁路信号微机监测系统的产业化等 3 个项 目。为抓住市场机遇，报告期内公司已利用自筹资金对募集资金拟投资项目进行 了前期投入。本次发行募集资金拟投资项目相关情况参见本招股意向书第十三 节。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他未来可预见的重大资本性支 出计划。

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四、重大会计政策或会计估计不可比上市公司的差异比较

本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的 情形。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项。

（二）重大期后非调整事项

自资产负债表日至报告日止，本公司无需要说明的重大资产负债表日后非调 整事项。

六、财务状冴和盈利能力的趋労分析

（一）公司在行业、业务经营等方面的优势对公司财务状况和盈利能力的影 响

1、公司所处行业正面临着铁路跨越式发展的良好机遇，国家和铁道部已制 定了铁路发展的相关规划，将大规模地进行铁路基本建设并将积极推进铁路信息 化建设，不断提高铁路装备技术水平。目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等 行业大型企业对企业专用铁路的投资，以及地方铁路的投资还处于快速增长阶 段。虽然自 2008 年下半年以来厂矿及地方铁路市场受到国际金融危机的冲击较 大，但是在未来仍具有巨大的发展前景。

在未来一段时期内，公司所面临的市场容量巨大，将会为公司带来广阔的发 展空间，并将有利于公司提高盈利能力。

2、公司所具有的系统技术研发优势将有利于公司加快由外围配套设备的生 产进入到核心装备的生产，从而提升产品技术含量，提高盈利水平。

3、公司目前拥有良好的客户资源，同时建立了完善的服务流程并为客户提 供全面的售前、售中及售后服务，这些将有利于公司在巩固现有市场份额及业务 规模的基础上进一步拓展市场并提高盈利水平。

（二）公司面临的困难对公司财务状况和盈利能力的影响

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第十一节 管理层讨论与分析

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公司当前主要面临着融资渠道较少，融资成本较高的财务困难。公司作为民 营企业，而且正处于成长期的发展阶段，财务风险承受能力较低。现阶段公司正 面临着我国铁路建设大发展的良好机遇，顺势而上加快发展成为公司的必然选 择，为此，公司已制定了未来一段时期的发展规划并围绕主业确定了有利于提升 公司核心竞争力的投资项目。截至 2009 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为 52.56%，如果企业规模的扩张过多依靠债务融资，将会加大公司的财务风险。因 此，公司迫切需要得到股权融资的支持，为优化财务结构并增强举债能力提供保 障。

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第十二节 业务发展目标

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第十二节 业务发展目标

一、发行人发展战略、经营目标及发展计划

（一）公司总体发展战略

公司专注于轨道交通及行车指挥自动化领域，充分发挥在铁路信号通信行业 的优势，通过多品种、交互支撑的产品结构建设以及巩固国家铁路市场、大力推 进厂矿企业和地方铁路市场、探索开拓国际铁路市场的市场结构建设，在 5 年左 右的时间内成为具有自主创新的技术优势和系统解决方案能力的设备供应商，继 而成长为行业内极具代表性的创新型民族企业。

（二）公司业务发展计划

为配合实现上述经营目标，本公司从以下几方面制定了业务发展计划： 1、产品开发计划

（1）加大 2006 版铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统、无线调车机 车信号和监控系统等产品的市场开拓力度，优化市场结构，实现国家铁路和厂矿 及地方铁路市场共同发展，争取实现产品出口。

（2）加快分散自律调度集中系统等产品向铁道部申请认定的工作。继续完 善上述产品功能，根据试运行的情况进行持续的研发，使其尽快实现市场化。

（3）加大微机监测的智能分析与故障诊断系统、计算机联锁系统等产品的 研发投入，尽快形成成熟产品推向市场，从而在整体上提高公司的核心技术水平， 为公司未来的市场扩张奠定良好的基础。

公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理 机制；本次股票发行成功后，将尽快制定股权激励制度，通过培养、引进和外聘 三种方式，扩充公司发展所需的各类人员特别是研发人员的数量。公司计划到 2009 年底，研发人员在目前的基础上再增加 1 倍左右；同时大力加强对行业专 家的引进工作，使公司的技术实力和行业经验达到行业领先位置。

2、人员扩充及培训计划

公司将制订周密的培训计划，通过内部培训、外聘专家授课、员工脱产（半 脱产）进修等方式，全面提高公司员工的整体素质；同时加强公司中高级管理人

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第十二节 业务发展目标

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员的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复 合型人才。

3、技术开发与创新计划

本公司以铁路通信信号领域产品为主，并将向轨道交通及行车指挥自动化领 域的其他方面拓展：

（1）建立以技术专家为核心的项目规划队伍，明确新产品新技术的项目开 发方向及组织实施形式；确立项目保障队伍，建立可提供硬件可靠性、电磁兼容 性、电源、防雷、网络安全、软件可靠性的技术保障力量；强化目前的项目实施 队伍，实现包括软件人员、硬件人员及辅助人员的项目实施资源的最优配置。

（2）贯彻实施公司既定的人才激励政策，对具有潜力的创新思想和技术的 贡献者予以奖励。

（3）引进高层次专业技术人才，加大对新产品、新技术的研发经费投入， 增强技术开发和创新能力。

（4）加快公司各在研项目的研究进度，如综合防雷系统、查询应答器、旅 客向导系统等，力争用 1-2 年的时间完成产品定型工作，使公司产品继续呈梯级 推进的形态。

4、市场开发与营销网络建设计划

公司将着力建设和完善营销部门的市场开发及策划功能，同时从“市场策划” 和“销售实施”两个角度实施公司的市场开发计划：一方面，做好市场调研、预 测和跟踪等工作，制定完善的产品营销方案；另一方面，实施定期业务通报机制， 使销售人员能够全方位地了解公司各产品的研发进度、及时掌握相关产品的市场 信息，有效地实施产品营销方案。

同时，公司将大力加强公司品牌宣传建设并对营销管理体系进行创新，充分 发挥公司服务优势，完善售后巡访制度，优化营销服务网络体系，加强项目实施 过程控制，进一步提高公司产品的市场占有率。

此外，公司将在巩固原有市场份额的基础上，积极拓展进入新市场。公司将 加大对地方铁路开发力度，设专人负责地方铁路的开拓工作；加强与各大设计院 的沟通，争取公司产品早日进入客运专线建设项目。

5、再融资计划

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第十二节 业务发展目标

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本次股票发行后，公司将重点做好募集资金投资项目的建设。此外，公司还 将根据业务发展需要，适时筹划再次融资。同时，公司将利用银行贷款补充公司 流动资金需求，保持良好的财务结构，实现股东权益的最大化。

6、收购兼并计划

公司将本着股东利益最大化的原则，选择适当机会收购、兼并一家或多家本 行业领域内有相关产品资质或有研发优势的优质企业，以完善公司产品结构、增 强研发实力，进一步提高公司综合竞争力。

7、进一步优化组织结构计划

公司将进一步推进内部组织结构的优化，科学地调整各部门的组织模式，尤 其是技术研发部及营销部的机构设置及岗位职责，完善外地分支机构的职能。本 公司将严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系要求规范各项经营管理活动，并依 照《公司法》等国家有关法律法规，进一步完善公司治理结构，促使本公司在产、 供、销各个环节上的管理更合理、高效。

8、国际化经营计划

公司将加强与掌握高端核心技术国外厂商的紧密联系，学习借鉴国外知名厂 商的先进技术、经营思路与管理经验，跟踪轨道交通及行车自动化领域的国际最 新趋势，通过与国外企业合资、合作等形式，提升产品技术含量，同时发挥国内 企业成本低等方面的优势，将产品打入国际市场。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）公司主营业务所面对的铁路行业处于正常发展的状态下，没有出现重 大的市场突变情形；

（二）公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改

变；

（三）公司所处的行业政策无重大不利影响；

• （四）公司本次股票发行成功，募集资金能及时到位并投入使用；

（五）公司执行的财务、税收政策无重大改变；

（六）不存在其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

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第十二节 业务发展目标

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三、实斲上述计划将面临的主要困难

（一）募股资金到位前，资金短缺将在一定程度上制约公司发展。

（二）公司发展过程中需要补充高级管理人才与技术人才，人才不足将影响 上述计划的实施。

四、上述业务发展计划不现有业务的兰系

上述业务发展计划是植根于公司现有业务并对公司现有业务在行业、技术等 领域的进一步深化。公司在铁路信号通信领域已经营多年，在领域内已经形成了 一定的竞争优势，并进入快速发展阶段。在此基础上，上述业务发展计划的实现 将进一步推动公司业务的快速发展。

在当前铁路跨越式发展的大好时机下，通过实施上述业务发展计划，公司将 进一步扩大已有产品的市场份额、向纵深开发新技术和新产品并使其产业化，并 以新产品新技术为引导、开发并占领新的市场，全面提高公司技术水平和竞争能 力。

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第十三节 募集资金运用

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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概冴

（一）预计募集资金总量

经第三届董事会第四次会议决议及公司 2008 年度股东大会批准，公司本次 发行不超过 1,550 万股（含 1,550 万股）人民币普通股，募集资金数额将根据市 场情况和向投资者询价情况确定。

（二）募集资金投资项目的资金预算

1、本次募集资金投资项目的资金预算

根据公司所处行业状况及公司发展战略，本次募集资金拟投向以下3个项 目：

• （1）铁路信号微机监测系统的产业化；

• （2）铁路无线调车机车信号和监控系统；

（3）新产品技术研发中心。

上述项目总投资额为 13,827 万元，详细情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资		流劢 资金	总投资
		基建工程 （100%）		设备 采贩	小计
		分摊 比例	分摊 金额
1	铁路信号微机监测系统癿产业化	40%	1,213.80	4,509.20	5,723.00	1,750.00	7,473.00
2	铁路无线调车机车信号呾监掎系统	20%	606.90	1,944.60	2,551.50	675.00	3,226.50
3	新产品技术研収中心	40%	1,213.80	1,913.70	3,127.50	-	3,127.50
总计		100%	3,034.50	8,367.50	11,402.00	2,425.00	13,827.00

其中，表中“流动资金”是按照该项目投产后年产值的 12.5%来计算。主 要原因是公司的产品属于系统集成性质，设备采购量大；而用户付款基本是在 设备到达现场后，分阶段付款，因此流动资金需求量大。

表中“基建工程”是指对试验测试基地的投资。经郑州市高新技术产业开 发区管委会规划局批准，公司拟建试验测试基地，规划建筑面积约 10,000 平方 米。投资明细如下：

单位：万元

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第十三节 募集资金运用

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	项目	项目内容	投资额	小计
基础建 设部分	房建	包拪土建巟程、掋给水、埢本申器安装、埢本 消防巟程，约1,350 元/平斱米	1,350.00	2,890.00
	供申系统	雹新建供申系统，包拪设备、建筑斲巟等	80.00
	中央空调	约400 元/平斱米	400.00
	客内装修	约600 元/平斱米	600.00
	弱申巟程	包拪通讯系统线路斲巟及交换机设备	150.00
	火灾报警及安 全防护巟程	火灾报警系统（包拪自劢喷淋呾烟雸报警）约 150 万元，安全防护系统约60 万元	210.00
	设计、劶掌、 监理费	包拪项目巟程设计费用40 万元，劶掌费用20 万元，巟程监理费用40 万元	100.00
其他部分		丌可预计费用挄埢础建设部分投资癿5%计算		144.50
合计		-		3,034.50

以上三个项目已于2008年1月10日，经河南省发展和改革委员会审查同意备 案并进行了河南省企业投资项目备案公示。

2、募集资金投入进度情况

本次发行募集资金预计投入时间如下：

项目	4 个月	8 个月	6 个月
铁路信号微机监测系 统的产业化	阶段1：投资4,578万元		阶段2：投资1,145万元
铁路无线调车机车信 号和监控系统	阶段1：投资1,270.5万元		阶段2：投资1,281万元
新产品技术研发中心	项目准备期	实斲期：投资3,127.5 万元	-

注：阶段 1 主要完成测试仪器设备投入、临时模拟环境的投入、补充必要的研发设备，以 满足项目开展的阶段性需求；阶段 2 完成项目全部建设，正式投入使用。

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述项目进行了先期投入。上述3 个项目中，除新产品技术研发中心项目的建设期为12个月外，其它2个项目的建 设期均为18个月。

在募集资金投资项目建设期间，公司将成立由总经理领导的项目建设管理 机构，负责项目建设的全部过程。

• 3、募集资金投资项目行政许可情况

公司募集资金投资项目涉及的产品铁路信号微机监测系统（软件与系统集 成）、无线调车机车信号和监控系统（软件与系统集成）均已获得铁道部颁发的 铁路运输安全设备生产企业认定证书，获得行政许可。

• 4、募集资金投资项目环保情况及拟占用土地的取得情况

本次募集资金投资项目对环境影响较小，其环境影响评价已通过河南省环

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第十三节 募集资金运用

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境保护局批复（豫环函[2008]22号）。

本次募集资金拟投资项目的建设地点，位于郑州高新技术产业开发区重阳 街74号本公司厂区内，建设用地的土地使用权已经以出让方式获得，土地使用 权证书编号分别为郑国用（2003）字第0240号、郑国用（2004）字第0916号。

（三）募集资金使用计划

以上三个项目全部由首次公开发行股票筹集的募集资金投资建设完成，募 集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将按照实际 募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹 或通过银行贷款解决；如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分 用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金拟投资项目情冴简介

（一）铁路信号微机监测系统的产业化

本次募集资金投资项目“铁路信号微机监测系统的产业化”主要内容是： 建立能模拟二十个车站的站级系统和相应的管理系统的软硬件模拟试验环境和 检验测试中心，保证产品出厂前充分的试验检验测试和可靠性稳定性，以满足 有关技术条件的要求；建立研发中心，负责开发信号微机监测后续产品，实现 产品持续升级；购买部分配套生产设施，保证产品的生产能力能够满足生产量 的要求。

通过该项目的建设，将形成每年新建200个新车站、改造300个车站的能力， 实现年产值约14,000万元的生产规模。

1、项目建设的必要性

（1）建立试验检验测试环境的必要性

2006年3月24日，根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）和《铁 路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号），铁道部发布了《铁路 通信信号设备生产企业认定实施细则》（铁运[2006]39号），在“细则”中明确 规定，相关企业必须有完备的检验手段，检验设备也必须满足检测要求。企业 必须建立相关系统的模拟测试平台或模拟仿真系统，并配备齐全相关的检测仪

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器设备和专用老化设备。

虽然铁路信号微机监测系统有统一的技术标准，但各个铁路局和各个站段 所处的自然环境不同，管理方式也有差异，关注的要点不同，因此对监测系统 的要求就有所不同。几乎每条线路的监测系统，都在满足铁道部相关技术条件 的同时，另有一些特殊的要求，有二次开发的必要，系统的软硬件需要做局部 调整。

为了使系统产品能够满足用户在安全和功能各方面的要求，公司必须建立 完善的试验测试环节，对各种新产品和产品局部的更改严格进行 24 小时连续运 行模拟试验和检验，对可能涉及的问题进行反复的测试验证，使其完全能满足 安全和系统功能的要求。

以往公司新产品的试验检验测试基本上都是在车站现场实地进行，产品部 分的关键性能特性测试采取对外委托方式，这样不仅会干扰铁路的正常运转， 也会存在许多安全隐患。目前，随着列车运行速度的不断提高，铁路系统对现 场试验的管理逐渐加强，限制条件越来越多，现场试验基本上只能在每天的“天 窗点”进行（天窗点是指每个车站在某一天，安排一小段固定时间进行设备检 修和新产品试验，在此期间列车运行采用非常的应急措施），不仅时间有限，而 且时间还不确定，很难对试验工作进行规划，严重制约了试验工作进度，大大 延长了新产品二次开发研制的周期。此外，往返公司和实际现场进行产品试验 检验测试，也较多地增加了差旅费支出。

公司建立铁路信号微机监测系统模拟试验环境和检验测试中心后，可以通 过在试验室中模拟现场的条件进行模拟试验，模拟试验完成后，再到现场实地 验证即可，从而减少实际现场试验的科目和试验的时间。这样既加快了新产品 研发速度，降低了技术人员的工作强度，也降低了新产品开发成本中差旅费的 支出。另外，加强出厂前的系统检验工作力度，提高了产品的质量和可靠度， 也必将大大缩短现场调试的工作量和工作时间，可降低系统调试过程中的发生 事故的意外风险。

（2）建立铁路信号微机监测系统研发中心的必要性

从上世纪八十年代末至今，铁路信号微机监测系统经历了 1997 版、2000 版和 2006 版，系统功能不断完善，表现出一条清晰的技术升级链条和产业发展

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链条。为保持公司在铁路信号微机监测系统这个持续更新市场的领先地位，公 司拟在本项目中建立研发中心，密切跟踪国内外铁路技术装备更新情况，在 2006 版产品基础上不断扩大监测范围，不断完善铁路信号微机监测系统的各项 功能，进一步提高采集信息的利用效率，在铁路信号微机监测产品的后续升级 换代中保持领先地位。

（3）补充生产设备的必要性

公司目前的生产模式是根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软 硬件设计，选择具有相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在 公开市场采购通用设备，通过系统集成形成最终产品。

目前公司的主要合作单位是中国铁路通信通号集团公司所属的沈阳、西安 等几家铁路信号工厂，以及其它一些地方的工厂。公司产品专用硬件设备生产 较多地通过委托外协方式由这几家铁路信号工厂生产，而这几家企业又都有自 己的主导产品，公司委托他们生产产品的生产计划进度都要受到他们自己主导 产品生产计划的影响，这就使得公司的生产计划难以制定。因此，在当前铁路 建设高速发展的新形势下，对外协加工的过度依赖，已经制约了公司合同的履 行能力，影响了公司的快速发展。

随着 2006 版微机监测系统的推出，新系统采用了许多新的微型电子元件和 表面封装器件，由于手工焊接的质量得不到保障，新系统的 DSP 芯片和微型表 面封装器件已经不能由人工手工焊接，使公司对新系统主要电路板的加工能力 几乎为零，甚至新产品的试制品也要委托其它单位加工，严重影响了公司新产 品的研制进度和灵活履行合同的能力。

因此，为了保证公司的合同履约能力和产品的质量，在继续坚持对外委托 加工的同时，公司必须适当提高自己的生产能力，降低对委托加工的依赖程度， 投入一部分资金，建立小型的生产线，补充生产过程中的检验设备，使公司有 一定的新系统电路板的生产加工能力，减少对外协加工的过度依赖，保证公司 生产经营活动的正常进行。

2、项目建设的可行性和合理性

（1）国家铁路主管部门明确提出大力发展铁路信号微机监测系统 铁道部于 2006 年 10 月发布的《铁路技术管理规程》明确规定：“集中联锁

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车站和自动闭塞区段应逐步装设信号计算机监测系统，对信号设备运用状态进 行实时监测、故障及超限告警。”

铁道部于 2006 年 4 月发布的《铁路信号设计规范》规定：“各站应设微机 监测系统，监测的对象包括车站联锁、区间闭塞、电码化、灯丝报警、熔丝报 警、道岔缺口检查、电源屏等，以及故障通知按钮。”

铁路十一五规划中明确提出大力推进技术装备现代化，包括加快通信信号 技术现代化、积极推进铁路信息化以及加快铁路创新体系建设等。具体而言， 在“十一五”期间，要在客运专线、城际客运铁路和主要繁忙干线建成安全综 合监控网络和管理中心；建成铁路信息网络安全平台；在主要繁忙干线建设集 安全监测、信息传输、预测预警和抢险救援于一体的铁路行车安全综合监控系 统；其他干线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全监控系统。

铁道部 2008 年电务工作会议充分肯定了微机监测的重要作用，“随着动车 组的开行、新技术新设备的运用，微机监测、动检车、电务试验车、动车组动 态检测装置在日常设备维护中的作用日益明显。全路在实现微机监测三级联网 的情况下，加大微机监测对运用设备的覆盖面和检测范围。电务段普遍建立调 度监测指挥中心，对微机监测数据实施专人分析，对现场作业进行实时监控， 强化了现场作业控制，发现和解决了大量问题，充分发挥了监测设备的超前防 范作用。”（引自《铁道通信信号》2008 年第 1 期《抓住历史机遇，提升装备水 平，促进电务工作全面发展——在 2008 年全路电务工作会议上的报告》）

铁道部电务工作会议在 2008 年工作计划中明确提出充分利用微机监测指 挥生产，“一是在微机监测全局联网的基础上，在各级调度建成微机监测中心； 二是加强微机监测数据分析，对现场故障处理进行监控，充分发挥微机监测对 维护工作的指导作用；三是微机监测要增加故障管理功能和‘信号专家系统’， 实现故障预先诊断和故障点判断。”（引自《铁道通信信号》2008 年第 2 期《抓 住历史机遇，提升装备水平，促进电务工作全面发展——在 2008 年全路电务工 作会议上的报告》）。2009 全路电务工作会议报告进一步指出，“推进 06 版信号 微机监测升级改造工作，充分发挥微机监测在减少设备故障、压缩故障延时方 面的作用。”

（2）广阔的市场前景为企业发展提供充分保障

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①2006 版铁路信号微机监测系统市场需求稳定

截至 2007 年底，国家铁路市场约有 7,000 多个车站，其中约有 6,000 个车 站具备铁路信号微机监测系统的安装条件。另外，在铁路部门每年对老车站进 行的电气集中技术改造后将会有更多的车站满足安装铁路信号微机监测系统的 条件。自 2001 年起，2000 版的铁路信号微机监测系统开始在国家铁路主要干 线推广，目前已安装约 4,000 个车站。在未来三到五年中，在已经具备条件尚 未安装的 2000 个车站将逐步安装 2006 版产品，已安装 2000 版产品的 4000 个 车站将逐步升级为 2006 版铁路信号微机监测系统；按平均每个新建车站 40 万 元、升级站 20 万元估算，2006 版铁路信号微机监测系统在国家铁路的市场容 量将达到 16 亿元。

据统计，厂矿企业铁路现有车站超过 900 个、编组站 130 个，这些车站目 前信息化设备的普及率较低，铁路信号微机监测系统装备数量不到 100 个车站。 这些企业主要集中于港口、煤炭、有色金属、石化、冶金等与资源紧密联系的 行业，近年来都加大了新建专用铁路或扩建铁路的投资。按照 800 个车站计算， 厂矿企业铁路市场 2006 版铁路信号微机监测系统的市场容量约 3.2 亿元。另外， 国内还有超过 10,000 公里的地方铁路和合资铁路，有数百个车站，这也是铁路 信号微机监测系统的潜在市场。

2006 版铁路信号微机监测系统市场容量预测（未包含地方铁路市场）如下：

	项目	数量（套）	单价 **（万元/套） **	容量（亿元）
国家铁路 市场	目前已安装2000 版产品的车站系统升级	4,000	20	8.00
	目前已具备安装条件而尚未安装的车站新建	1,500	40	6.00
	5 年内具备安装条件的车站新建	500	40	2.00
	厂矿企业铁路市场	800	40	3.20
	合计	6,800	-	19.20

②产品持续升级带来大规模市场需求

作为必备的行车安全设备，铁路信号微机监测系统自推广以来在铁路运行 中已经发挥了重要作用。随着铁路提速和信息技术发展，铁路信号微机监测系 统逐步升级，自 1997 年以来先后制定了 1997 版、2000 版、2006 版技术标准， 监测范围逐步扩大，预警功能逐步突出。从目前铁路信号技术发展趋势来看， 该产品的功能还有很大的拓展空间，与其它铁路信号产品的协同性将更加紧密， 产品将继续升级换代。产品版本升级后，已安装该产品的车站要全部升级安装

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新版本产品，未安装的车站则要进行安装。随着产品的不断升级，市场容量将 不断扩大。例如，目前公司 2000 版铁路信号微机监测系统平均合同价格约为 21.89 万元/套，而 2006 版产品平均合同价格为 39.57 万元/套，2006 版产品的 市场容量大大超过 2000 版产品。

③同一版本系统在使用过程中的改造、增容形成持续的市场

在既有铁路的运行过程中，由于线路电气化改造、复线改造等原因会导致 车站站场、使用设备进行改造或扩建，已经装备的信号微机监测系统也要同步 进行改造、增容。这样，同一版本系统在使用过程中的改造、增容也将会形成 持续的市场。

（3）市场竞争分析

获得 2006 版铁路信号微机监测系统产品许可证的相关企业共有 5 家，公司 的主要竞争对手是卡斯柯信号有限公司和北京全路通信信号研究设计院。公司 和卡斯柯信号有限公司共同起草了 2006 版信号微机监测系统的技术标准，但在 项目工程化实施组织方面公司在行业内具有明显优势。在国家铁路市场已安装 2000 版产品的 4000 个车站中，公司市场占有率为 40%，卡斯柯信号有限公司 为 27%，北京全路通信信号研究设计院为 16%（数据来源：赛迪网中国市场情 报中心，《2007-2008 年中国铁路信号与通信系统设备市场研究年度报告》；市 场占有率=该公司该产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总 站数×100%）。与主要竞争对手相比，公司在铁路信号微机监测系统市场具有 以下优势：

①技术领先优势

公司是 1997 版、2000 版铁路信号微机监测系统技术标准的主要起草单位 之一，是 2006 版铁路信号微机监测系统技术标准的两家起草单位之一。公司在 研项目“微机监测的智能分析与故障诊断系统”于 2007 年 11 月中标铁道部科 技研究开发重点课题《微机监测的智能分析与故障诊断系统》（合同编号： 2007X007-B），系统研制成功后可在所有装备信号微机监测系统的车站上配套 使用。

②标准化优势

根据铁路现场安全性要求高，现场调试时间短的特点，公司将信号微机监

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测系统从施工配线、系统调试、现场安全防护、用户培训、验收交付和售后服 务的全过程进行了标准化、规范化处理。公司在行业内率先制定了严格的标准 化作业指导书和验证标准，涵盖了上述过程中的所有环节和关键点，所有现场 技术服务人员均要按照作业指导书的要求开展工作，所形成的作业文件在系统 验收开通后要存档备查。这样不仅保证了监测系统的质量，方便了用户对新系 统的消化吸收，还大大提高了工作效率，降低了成本，提高了公司监测系统开 通能力。

③市场优势和品牌优势

自 2000 版铁路信号微机监测系统推广应用以来，公司该产品已经安装了 1600 多个车站，市场占有率达到 40%（市场占有率=公司该产品在铁路市场所 安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%），排名行业第一。这些系 统绝大部分分布在经济发达、人口稠密地区所在铁路局，包括上海铁路局、济 南铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、广州铁路（集团）公司、南昌铁路局、 西安铁路局、哈尔滨铁路局等。较高的市场份额和高质量的客户有利于公司 2006 版铁路信号微机监测系统的进一步推广。

公司在厂矿企业铁路和地方铁路市场开拓上领先于其他竞争对手，已发展 了一批优质客户，包括连云港、日照港、中石化齐鲁分公司、兖州煤业、义马 煤业等大型企业。目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企 业专用铁路的投资处于快速增长阶段，对铁路信号通信产品的需求旺盛。

截至 2008 年 4 月底，公司 2000 版铁路信号微机监测系统已安装车站分布 情况如下：

情况如下：
铁路局/公司	安装站数	线名	区间	安装站数
西安尿	295	陇海线	潼兰至宝鸡	42
		阳安线	徐家坝至亐里铺	35
		宝成线	宝鸡卓至冉家河	35
		西延线	西安至延安	27
		襄渝线	白河至审汉	23
		宁西线	渭卓西至商卓	21
		西康线	临潼北至旬阳北	21
		神延线	神木至延安	20
		侯西线	钟家村至下峪口	20
		咸铜线	咸阳北至铜川	17
		宝中线	千河至安口窑	12
		梅七线	耀县至前河镇	8

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		北环线	-	4
		新张线	-	3
		西户线	-	3
		卓同蒲	-	2
		其它零星	-	2
上海尿	294	京沪线	利国至上海	91
		沪杭线	上海至杭州	31
		浙赣线	杭州至新塘边	31
		陇海线	八一至违于港	29
		二通道	淮卓至巷口桥	29
		宁西线	叶集至合肥东	20
		审杭线	审城至杭州	18
		京九线	王楼至阜卓	15
		零星站	-	14
		徐州枞纽	-	8
		阜阳枞纽	-	4
		青阜线	-	4
郑州尿	212	陇海线	张阁庄至太要	62
		京广线	安阳至小商桥	35
		宁西线	富水至李家湾	34
		太焦线	夏庖至后寨	24
		新菏线	新乡东至算王庄	12
		焦枝线	济源至兰枃	11
		侯月线	嘉峰至沁阳	9
		京九线	梁堤头至木兮	9
		郑北枞纽	-	8
		零星站	-	8
武汉尿	182	京广线	孙庙至蒲圻	77
		武襄线	汉丹线路所至襄樊	40
		襄渝线	襄樊至胡家营	33
		武昌枞纽	-	10
		京九线	潢川北至祖师庙	10
		武麻线	武合线路所至宋埠	6
		小历线	-	3
		焦枝线	-	2
		武九线	-	1
广州尿	182	京广线	茶岭至周家坳	60
		三茂线	广州西至茂名	24
		广深线	广州至深圳	22
		京九线	上陵至东莞东	21
		漳龙线	琥市至铁场	17
		畲汕线	畲江至汕头	16
		石长线	常德至长沙	16
		洛湛线	泥江口至壶天	6
卓昌尿	128	鹰夏线	余家至厦门	88
		武夷山	西山至建瓯	20

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		赣龙线	金峰山至小池	9
		漳龙线	仙师至龙岩	7
		零星站	-	4
哈尔滨尿	81	哈齐线	哈尔滨至齐齐哈尔	33
		绥佳线	小白至佳木斯	16
		哈枞纽	-	8
		哈货场	-	7
		齐海线	牙光石至哈光	6
		海满线	泸滨至满洲里	6
		哈长线	夏家至兮陵	5
济卓尿	69	胶济线	济卓至潍坊	34
		菏日线	温水至日照	16
		京沪线	邹城至韩庄	10
		零星站	-	5
		胶新线	新沂西至沙墩	4
乌鲁木齐尿	29	兮新线	哈密至红先	27
		零星站	-	2
沈阳尿	6	哈长线	蔡家沟至陶赖昭	6
兮州尿	4	兮新线	疏劵河至桥湾	3
		零星站	-	1
太原尿	1	-	-	1
新长公司	51	新长线	新沂卓至江阴	39
		宁吭线	-	12
萧甬公司	17	萧甬线	夏家桥至宁波	17
铜九公司	16	铜九线	狮子山至香隅	16
兖州煤矿	15	兖矿	-	15
攀钢集团	10	攀钢	-	10
淮卓矿业	9	淮卓矿业	-	9
孝柳公司	8	孝柳线	离石至东槽	8
合九公司	8	合九线	-	8
黄陵矿	4	黄陵矿	-	4
天津港	5	天津港	-	5
阳涉公司	4	阳涉公司	-	4
日照港	3	日照港	-	3
其它零星车站	44	-	-	44
总合计	1,677	-	-	1,677

3、市场风险

由于国家铁路市场仍以计划体制为主，投资来源主要是财政资金，因此信 号微机监测系统产品的推广受铁路部门的投资计划和财政资金拨付的影响较 大，投资计划推迟或财政资金支付延迟都会对铁路信号微机监测系统产品的市 场开拓产生负面影响。为了缓解这种风险，在保证国家铁路市场占有率稳步提 高的同时，公司加大了厂矿铁路及地方铁路市场的开拓力度，并取得了较好的

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效果。

4、建设内容

基建部分：公司拟在郑州高新技术产业开发区自有的三十亩土地上建设试 验测试基地，规划建筑面积约10,000平方米。本项目分摊基地建设投资的40%， 共计1,213.8万元。

设备采购：首先，该项目需建立一个能够模拟二十个车站的站级系统和相 应管理系统的模拟实验测试环境和检验中心。该中心需配备进行产品各项试验 所需的仪器设备、抗振动和抗高低温冲击等试验的相关设备、各种测试及检验 所需的仪器仪表等工具，共计644台/套。以2007年10月的市场报价估算，上述 设备投资加上安装及其他费用，共计2,940.30万元。设备投资明细如下：

序号	设备系统名称	价栺小计（万元）
1	尿中心系统	386.10
2	申务段中心模拟系统	481.00
3	模拟车站系统（20 个站，卑广域网，环网，一个抽头）	687.30
4	外部信息模拟系统	387.70
5	客外模拟设备	58.80
6	梱验中心设备	939.40

其次，该项目已设有研发中心，需要补充研发所需的仪器仪表、计算机开 发装置，补充更新相关的软件工具，共计411台/套。以2007年10月的市场报价 估算，上述设备投资加上安装及其他费用，共计1,099.2万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计(万元)
1	示波器54833	2	40.00
2	CMM 软件开収管理巟具	1	50.00
3	软件测试巟具	2	40.00
4	UML 建模巟具	2	40.00
5	开収用应用服务器	4	88.00
6	丌间断申源系统	2	50.00
7	MS SQL Server	1	26.00

再次，项目还需要建设配套的生产设施，包括生产线（包括贴片机、回流

焊机、印丝机等）、运输车辆、大功率调试电源、设备老化电源及其他42台/套 设备。以2007年10月的市场报价估算，上述设备投资加上安装调试及其他费用，

共计469.7万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计（万元）
1	生产线（包拪贴片机、回流焊机、印丝机等等）	-	120.00
2	运输车辆	-	30.00

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3	大功率调试申源	-	30.00
4	设备老化申源	-	30.00
5	晶体管筛选测试仦	1	22.50

流动资金：按项目投产后年产值的12.5%来计算，共计1,750万元。 5、预计年产销量

本项目达产后预计每年将新建200个车站、升级300个车站。本项目预计的 年产销量是参照近年来公司实际完成的信号微机监测系统的任务量，结合对国 家铁路市场2006版铁路信号微机监测系统推广应用进度的评估，并考虑到市场 竞争的因素而确定的，是为进行项目效益预测而做的保守预测。在过去7年中公 司开通了1,600多个车站的铁路信号微机监测系统，目前全路约有4,000个车站安 装了2000版铁路信号微机监测系统，根据目前的升级改造速度，这些车站在今 后5年中要逐步升级到2006版系统。

6、营销安排

（1）稳定发展现有营销网络，巩固优势项目市场地位

目前公司已建立遍布全国各铁路局的营销网络，依托该网络，2008 年公司 将面向郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、上海铁路局、广州铁路（集团 公司）等国家铁路重点大力推广 2006 版信号微机监测系统；根据铁路工程安排， 及时跟进南昌铁路局、济南铁路局、哈尔滨铁路局的 2006 版信号微机监测系统 项目；争取在太原铁路局、呼和浩特铁路局取得市场突破。

（2）量化细化销售目标，加强营销过程控制

针对公司面临的市场特性，公司加强市场调研和跟踪，根据市场调研情况 进行销售目标量化、细化和分解，销售指标和回款指标落实到人。对于大型项 目实行重点监管，公司成立专门的大项目组，抽调业务骨干组成，一般由副总 经理、销售总监任项目组组长，特别重大项目由董事长或总经理带队主持工作， 调动公司一切资源，确保大项目的成功获得。

（3）提高业务人员技术素质，培养营销团队整体能力

为适应市场需求以及公司战略发展的需要，公司通过多种渠道提高营销人 员素质。公司从系统技术部和研发部中抽调既了解技术又适合营销的技术人员 加入营销团队。公司为营销人员每两个月组织一次技术讲座，由公司的产品专 家和专业工程师担任授课老师，提高营销人员的产品技术素质；另一方面，公

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司不定期地邀请外部的营销专家，为营销人员进行专业培训，全面提高业务人 员的营销能力。

7、投资估算

本项目投资总额7,473万元，其中固定资产投资5,723万元，流动资金1,750 万元。具体投资构成如下：

					单位：万元
项目		内容	金额	小计	占总投资比例
固定资 产投资	埢建 巟程	分摊试验测试埢地40%癿投资	1,213.80	1,213.80	16.24%
	设备 采贩	模拟实验测试环境呾梱验中心	2,940.30	4,509.20	60.34%
		研収补充设备	1,099.20
		生产性配套设备	469.70
流劢资金		挄项目投产后年产值癿12.5%来计算	1,750.00	1,750.00	23.42%
合计		-	7,473.00	7,473.00	100.00%

8、产品技术

铁路信号微机监测系统，主要涉及信息采集、数据分析处理、网络通讯和 计算机软硬件等相关技术。

按照2006版铁路信号微机监测系统的技术标准，公司在设计系统时遵循向 下兼容、向上扩展的总设计开发原则，确保系统开发的持续性、灵活性和可扩 展性。主要设计原则有：①通讯协议上，在兼容原铁路信号微机监测系统的CAN 通讯协议的基础上，将CAN通讯由现有的CAN2.0A/CAN1.O升级为CAN2.0B 的标准，将CAN通讯协议的框架由原来的主从/应答帧为主，升级为以自主帧 为主，以提高系统的实时性和可靠性；②采集电路设计上，充分考虑采样电路 的安全性和可靠性，使监测设备与被测设备之间具有良好的电气隔离措施（2006 技术条件6.1.2）；③采集板设计上，提高采集板的智能性和可维护性，使“采集 机应具有良好的可靠性和实时性，并具备抗干扰及自检、自诊断能力”的要求； ④模拟量采样上，采用各种低漂移、高稳定度的元件和传感器模块，以提高采 样的稳定度和精度。

公司开发设计的2006版微机监测系统在系统总体结构上，采用基于TCP/IP 协议的广域网模式，层次结构为“三级四层”，三级为：铁道部、铁路局、电务 段；四层为：铁道部电务监测中心、铁路局电务监测中心、电务段监测中心、 车站监测网。铁道部、铁路局、电务段各级监测中心分别由中心服务器和各种

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维护终端组成。车站监测网作为监测系统的基本功能单元，由各种功能的采集 机、车站站机以及网络设备组成。系统结构图、车站系统结构图详见“第六节、 —— 业务和技术 四、发行人主营业务具体情况”。

在系统的软件结构上，包括铁道部电务监测中心软件（包括部通讯服务器 软件、终端软件）、铁路局电务监测中心软件（包括局应用服务器软件、终端软 件、维护工作站软件）、电务段监测中心软件（包括段应用服务器软件、终端软 件、维护工作站软件）、车站软件（包括站机软件）。系统软件的结构图如下：

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----- Start of picture text -----

电务段1
监测站机
车间终端 1
维护工作 电务段
站
监测站机
2
电务段应用服务器1
电务段调
（双机）
度终端 „„
电务段实
监测站机
验室终端
n
电务段其
他终端
电务段2
电务段应用
服务器2
铁路局终端1
„„
电务段3
电务段应用 铁路局应用服务器1 铁路局终端n 铁路局
服务器3 （双机）
维护工作站
„„„„
电务段应用
服务器n
电务段n
铁道部终端1
铁道部终端2
铁路局应用服务器n
铁道部通讯管理机 „„„„
（双机）
铁道部终端n
铁道部
铁路局应用服务器2
„„„„
----- End of picture text -----

在系统功能的实现上，公司2006版铁路信号微机监测系统通过开关量、电 源屏、半自动闭塞、信号机点灯电流、外电网、电源屏、道岔表示电压等12个 大类采集机的组合和优化，打破了原来TJWX-2000型铁路信号微机监测中一个

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组匣作为一个采集机的配置模式，以更加灵活的采集机配置使系统功能得以实 现。

9、效益分析

（1）项目经济效益测算的依据

①目前国家铁路尚未安装铁路信号微机监测系统的电气集中站约有1500 个，5年内完成电气化改造、具备铁路信号微机监测系统安装条件的车站约有500 个，预计这2000个左右车站在未来5年内将逐步安装2006版铁路信号微机监测系 统；国家铁路已安装2000版铁路信号微机监测系统的约4,000个车站预计在5年 内将升级安装为2006版铁路信号微机监测系统；厂矿企业铁路约有800个车站需 要装备铁路信号微机监测系统。

②新建站系统单价按40万元估算，升级站系统单价按20万元估算。

③增值税税率为17%，教育费附加按增值税额3%计，城建税按增值税额7% 计，所得税税率按25%计。

④职工人均年工资及福利60,000元/人/年，设计定员为50人；修理费用按 固定资产原值的2%计算，年修理费114万元。

⑤固定资产中机器设备按10年计提折旧，房屋建筑物按20年计提折旧，固 定资产残值率为5%，年折旧费为486万元。

⑥项目拟建设期1.5年，生产期10年，经济计算期11年（含建设期18个月）。 ⑦折现率为10%。

（2）项目效益分析的合理性

①销量分析

截至2007年底，国家铁路市场约有7,000多个车站，其中约有4000个车站已 经装备了2000版的铁路信号微机监测系统，这4000个车站铁路信号微机监测系 统将升级改造为2006版。

国家铁路市场未安装铁路信号微机监测系统车站约3000个，其中已具备安 装铁路信号微机监测系统条件的车站和5年内具备安装条件的车站合计约2000 个，该部分车站将直接安装2006版铁路信号微机监测系统。截至2007年底，厂 矿企业铁路市场约有800个车站具备直接安装2006版铁路信号微机监测系统的 条件。因此合计具备直接安装2006版铁路信号微机监测系统条件的车站数量约

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2800个。

由于铁路信号微机监测系统对保障铁路运输安全具有重要的作用，已经被 列为必备的行车安全设备，根据2000版铁路信号微机监测系统在国家铁路市场 的推广应用进度，2006版铁路信号微机监测系统推广周期预计在5年左右。

根据新装市场2800个车站、公司40%市场占有率（市场占有率=公司该产品 在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%）、5年推广 期计算，预计公司新装2006版铁路信号微机监测系统的未来年产量为224个。根 据升级改造市场4000个车站、公司40%市场占有率（市场占有率=公司该产品在 铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%）、5年推广期 计算，预计公司升级改造2006版铁路信号微机监测系统的未来年产量为320个 。 因此，本项目效益预测中每年新建200个车站，升级改造300个车站的目标是可 以实现的。

铁路信号微机监测系统自1997年以来先后制定了1997版、2000版、2006版 技术标准。从目前铁路信号技术发展趋势来看，该产品的功能还有很大的拓展 空间，与其它铁路信号产品的协同性将更加紧密，产品将持续升级换代。随着 产品的不断升级换代，市场容量将不断扩大。

②产品价格分析

2008年公司2000版铁路信号微机监测系统平均合同价格为21.89万元/套， 2006版铁路信号微机监测系统平均合同价格为39.57万元/套。本项目效益预测 中预计新装2006版价格为40万元/套，升级改造价格为20万元/套。

③年销售收入测算

根据上述前提，预计公司铁路信号微机监测系统年销售收入见下表：

	项目	数量 （套）	公司市 场占有 率	公司完 成站数 （个）	公司平均 每年完成 站数（个）	单价 （万元/ 套）	年销售 收入（万 元）
国家 铁路 市场	目前已安装2000版产品癿车 站系统升级	4,000	40%	1600	320	20	6,400
	目前已具备安装条件耄尚未安 装癿车站新建	1,500	40%	600	120	40	4,800
	5年内可以具备安装条件癿车 站新建	500	40%	200	40	40	1,600
	厂矿企业铁路市场	800	40%	320	64	40	2,560
	合计	6,800	-	-	-	--	15,360

= 注：市场占有率计算口径为市场已安装车站数量，即公司某产品市场占有率 公司该

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产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%。

本次项目预测按照公司每年新建 200 个站、新建车站系统单价 40 万元，每 年改造 300 个车站、改造站系统单价 20 万元估算，预计该项目完全达产后可实 现年销售收入 14,000 万元。

④职工工资及福利分析

2005年、2006年、2007年公司职工个人年度平均工资、福利费、五险一金 （养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金）等合 计金额分别为37,772.39元，44,593.59元和49,232.53元，年均增长近15%。出于 对项目效益预测期内人力成本持续增长的考虑，项目效益预测时采用的依据为 职工人均年工资及福利60,000元/人/年。

⑤其他因素分析

效益预测时采用的增值税税率、所得税率等为公司现适用税率；固定资产 折旧计提参照公司现行会计政策；项目生产期参照机器设备折旧年限确定；折 旧率参照现行一年期定期存款利率并给予适当的风险溢价确定。

本项目具体经济指标如下：

序号	名称	单位	指标
1	年新增销售利润	万元	3,501
2	年新增企业所得税	万元	875
3	年新增税后利润	万元	2,626
4	全部投资回收期（含建设期）	年	3.59
5	全部投资收益率（税前）	%	47
6	全部投资收益率（税后）	%	35
7	投资财务净现值（10%）	万元	12,518

10、项目选址

本项目将在公司现有厂区内建设。

11、项目实施进展情况

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对本项目进行了先期投入。截至2009

年6月30日该项目已投资308.00万元。

12、本项目产品已实现的销售收入情况

2007年，公司2006版铁路信号微机监测系统实现销售收入1,013.16万元； 2008年，公司2006版铁路信号微机监测系统实现销售收入3,312.31万元；2009 年1-6月公司2006版铁路信号微机监测系统实现销售收入2,055.97万元。

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（二）铁路无线调车机车信号和监控系统

无线调车机车信号和监控系统是为平面调车作业提供的安全控制系统，是 防止调车“挤、脱、撞”事故重要的监控设备，其主要由地面设备和车载设备 两部分组成。公司本次募集资金投资项目“铁路无线调车机车信号和监控系统 项目”主要内容是建设产品的试验测试环境，补充部分研发设备和生产设备， 形成每年生产60套无线调车机车信号和监控系统的能力（每套系统包括一套地 面设备和一套车载设备），达到年产值约5,400万元的生产规模。

1、项目建设的必要性

长期以来，由于车站内调车信号状态不能通过轨道电路发码，有关信号的 开放与关闭无法传递给机车，机车在调车作业时主要依靠调车员确认地面信号， 极易失控，往往造成调车事故频繁发生，甚至危及行车运行的安全。

无线调车机车信号和监控系统具备安全防护和记录处理的功能，能够将地 面信号和所有相关信息上传调车机，实现地面调车信号和机车停车装置联控， 将调车作业纳入整个车站运行的安全监测网络，使其受到有效的监督和控制。 这样既可以保证调车作业的安全，还可最大限度地提高铁路行车设备的利用率 和铁路运输的效率、改善调车作业人员工作环境、大大降低劳动强度。此外， 该系统可以和分散自律调度集中系统结合，在机车上实现乘务员开发调车进路， 调车作业通知单直接上传机车，实现调车作业的远程控制和无人值守车站调车 作业的自动控制。

因此，无线调车机车信号和监控系统已经成为保证站内调车作业安全、实 现调车作业现代化管理的重要技术手段。

根据铁道部相关精神，2008年起将在繁忙干线、提速线路以及分散自律调 度集中系统（CTC）的建设中推广使用无线调车机车信号和监控系统。可以预 见，无线调车机车信号和监控系统的产销将成为铁路信号通信市场中新的利润 增长点之一。

2、投资无线调车机车信号和监控系统项目的可行性和合理性

（1）铁路主管部门明确提出大力发展无线调车机车信号和监控系统

铁道部部长刘志军在 2007 年全国铁路运输安全工作座谈会上，明确指出： “加快建设调车安全监控系统和现场作业安全远程监控系统，全面强化车务安

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全基础。”（引自铁道部部长刘志军在 2007 年全国铁路运输安全工作座谈会上 的讲话）

铁道部明确要求：结合运输需求，在繁忙干线、提速线路以及 CTC 建设中 推广无线调车机车信号和监控系统。（引自《铁道通信信号》2008 年第 2 期《抓 住历史机遇，提升装备水平，促进电务工作全面发展——在 2008 年全路电务工 作会议上的报告》）

（2）市场前景广阔

铁路调车作业以车站为单位进行管理，每个车站根据作业量大小配备不同 数量的调车机车。在我国长达6.34万公里的国家铁路沿线上分布了不同规模、 不同环境的车站，国家铁路现有调车作业需求的三等以上车站约1,000个，配备 调车机车约2,000余台。因此，仅三等以上车站对无线调车机车信号和监控系统 地面设备的需求约1,000套，对车载设备的需求约2,000套。以平均每套地面设备 55万元、车载设备35万元计算，目前国家铁路市场容量将至少达到12.5亿元人 民币。

而且，全国还有相当规模的地方铁路、大型企业和矿山的专用铁路线，这 些铁路往往以调车作业为主、运输为辅，对无线调车机车信号和监控系统的需 求较大，再加上目前拥有这些铁路的行业企业资金实力雄厚，现金较为充沛， 因此国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专用铁路的投资 处于快速增长阶段，对铁路信号通信产品的需求旺盛，市场空间十分可观。根 据公司销售部门的调查统计，厂矿企业的铁路专用线约有车站 900 个、编组站 130 个、调车机 1,070 台，市场容量达到 8.7 亿元。

综上所述，仅目前国家铁路和厂矿企业铁路的市场总容量就达 21.2 亿元。

综上所述，	仅目前国	家铁路和厂矿	企业铁路的市	场总容量就达	21.2亿元。
项目		数量（套）	单价（万/套）	容量（亿元）	小计（亿元）
国家铁路市场	车站地面	1,000	55	5.50	12.50
	机车车轲	2,000	35	7.00
厂矿企业铁路市场	车站地面	900	55	4.95	8.70
	机车车轲	1,070	35	3.75
合计		-	-	21.20	21.20

注：产品数量按每个站一套地面设备、每辆机车一套车载设备计算。

（3）产品已进入市场推广应用阶段

截至 2007 年底，无线调车机车信号和监控系统在国家铁路市场装备了约

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39 个车站，目前包括公司在内 2 家有资质的生产企业处于同一起跑线。 根据铁路主管部门关于推广无线调车机车信号和监控系统的相关要求，目 前国家铁路市场相关铁路局、铁路公司正在积极开展无线调车机车信号和监控 系统的设计工作；同时，随着经济的快速发展，运营铁路线的相关厂矿企业也 在积极推进无线调车机车信号和监控系统的设计和安装。无线调车机车信号和 监控系统开始进入大规模的推广应用阶段。

根据公司对国内铁路行业主要勘察设计机构的不完全调查统计，2008 年国 家铁路市场、厂矿企业铁路市场及个别海外市场项目计划建设的无线调车机车 信号和监控系统涉及车站 100 个以上，项目概算金额超过 12,000 万元。具体调 查统计情况如下：

劶察设计机构	局/项目名称	线路名称	车站数 量（个）	机车数 量（个）	概算金额 （万元）
中铁第一劶察设计院 集团有限公司通信信 号设计处	西安尿	包西线	3	4	260
		襄渝二线	1	2	163
	青藏铁路公司	青藏铁路那曲物流中心	1	1	90
	沈阳尿	通辽枞纽无线调车系统	2	6	300
	武汉尿	襄渝二线	3	3	144
	乌鲁木齐尿	卓疆二线	2	2	180
	金川公司	-	1	1	100
	尼日利亚铁路	-	4	4	800
新疆铁道劶察设计院 有限公司	乌鲁木齐尿	乌尿奎北线	3	3	300
		乌尿嘉阿申气化	3	4	305
中铁二院西安劶察设 计研究院有限责仸公 司	西安尿	宝鸡东	2	2	265
中铁二院武汉劶察设 计研究院有限责仸公 司	武汉尿	武九线	10	6	500
铁道第三劶察设计院 集团有限公司电化电 信工程设计研究处	郑州尿、上海尿等	京九线申气化	7	16	970
	神华集团	朔黄线	8	16	1,040
		邯黄线	1	2	130
中铁第四劶察设计院 集团有限公司通信信 号研究设计处	卓昌尿	京九线申气化改造巟程	11	24	1,270
		温福线申气化改造巟程	2	4	220
		吐蒲铁路	1	1	80
	武汉尿	新建武康二线巟程	5	7	520
		宜万线新建铁路	2	3	200
	上海尿	京九线申气化改造项目	2	2	150
		沪杭线巟程	3	6	450
		闵行站	1	1	150
		浙赣线	1	2	150
		甬台温铁路	2	4	220

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	广州尿	广珠铁路新建铁路	2	3	200
		京九线申化巟程	6	6	420
	淮北矿	-	2	14	500
	违于港	-	1	1	80
	涟源钢厂	-	1	10	500
洛阳石化工程设计有 限公司	洛阳石化	-	3	5	350
	上街铝厂	-	3	3	320
	焦作铝厂	-	1	1	90
中铁咨询通信信号设 计研究院	呼呾浩特尿	新包神线	1	1	90
北京电铁通信信号劶 测设计院有限公司	郑州尿、济卓尿	郑徐线	3	7	500
合计	-	-	104	177	12,007

（4）市场竞争分析

公司在该项目上的主要竞争对手为铁道科学研究院通信信号研究所，该单 位具有较强的技术实力和行业经验，也较早地开展了无线调车机车信号和监控 系统项目的研究，并且进行了小批量的市场推广。其下属有多个专业研究室， 研究不同专业方向，各自独立面向市场。

与主要竞争对手相比，公司具有一定的竞争优势： ①国家铁路市场客户优势和品牌优势

公司 2000 版铁路信号微机监测系统已经在国家铁路市场 1,600 多个车站应 用，这些系统绝大部分分布在经济发达、人口稠密区域所在铁路局，包括上海 铁路局、济南铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、广州铁路（集团）公司、南 昌铁路局、西安铁路局、哈尔滨铁路局等。通过信号微机监测系统的推广和持 续服务，公司已经与这些铁路局建立起良好合作关系，形成一定的行业知名度， 这些都有利于公司对于包括无线调车机车信号和监控系统在内的其他产品的市 场开拓。

②厂矿企业铁路市场领先优势

厂矿企业铁路的运营一般以调车作业为主、以运输作业为辅，因此厂矿企 业铁路对无线调车机车信号和监控系统具有直接的需求。同时，近年来与资源 相关的港口、有色金属、煤炭、化工等行业发展迅速，但厂矿企业铁路由于历 史的原因普遍存在设备老化、专业化程度不高、专业管理和技术人员缺乏、新 技术接触较晚的问题，铁路设备对行业企业发展的制约日益明显，导致上述行 业对铁路信号通信领域产品需求比较旺盛。

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针对上述特点，公司一方面加大向厂矿企业铁路市场推广无线调车机车信 号和监控系统的力度，另一方面，公司以市场为导向，研制开发出以无线调车 机车信号和监控系统为核心的综合系统——厂矿铁路综合信息管理系统，为客 户提供量身定做的整体解决方案，已经取得良好的业绩。近两年，公司已经成 功为日照港、连云港、中石化齐鲁分公司等企业安装了无线调车机车信号和监 控系统或以其为核心的厂矿铁路综合信息管理系统。截至2009年6月30日，公司 已签署的无线调车机车信号和监控系统合同金额为3,026.33万元。

③产品整合和主动引导市场优势

公司能够有效整合研发资源，依托公司多品种产品结构优势，集体协作开 发满足不同市场和不同客户特殊需求的产品或产品组合。同时，公司注重主动 引导市场需求，通过向铁路主管部门汇报、承办会议、一对一拜访、邀请客户 现场考察等方式让客户了解公司和产品。例如，2007年公司在郑州承办中国港 口协会铁道运输分会年会，公司的无线调车机车信号和监控系统、厂矿铁路综 合信息管理系统等得到了市场的认可，陆续获得了日照港、连云港等公司的订 单。2008年，公司又与宁波港、邯郸钢厂、甘肃金川有色金属集团等多家企业 进行了技术交流或调研活动，取得了良好的效果。

④服务优势

与主要竞争对手相比，公司已经具备了比较完善的销售和服务网络，并在 各铁路局所在地建立了办事处或售后服务中心，公司共配备40多名营销人员以 及80多名技术服务人员常年在客户现场，能够为客户提供日常咨询和及时服务。 3、市场风险

由于国家铁路仍以计划体制为主，投资来源主要是财政资金，因此无线调 车机车信号和监控系统的推广受铁路部门的投资计划和财政资金拨付的影响较 大，投资计划推迟或财政资金支付延迟都会对无线调车机车信号和监控系统产 品的市场开拓产生负面影响。

目前，无线调车机车信号和监控系统开始进入大规模的推广应用阶段。根 据公司对国内铁路行业部分主要勘察设计机构的不完全调查统计，2008 年国家 铁路市场和厂矿企业铁路市场计划建设的无线调车机车信号和监控系统涉及车 站 100 个以上，项目概算金额超过 12,000 万元。

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近年来，公司加大了厂矿企业铁路市场的开拓力度，并已取得了明显的效 果。截至 2009 年 6 月 30 日，公司已签署的无线调车机车信号和监控系统合同 金额为 3,026.33 万元。

4、建设内容

基建部分：公司拟在郑州高新技术产业开发区自有的三十亩土地上建设试 验测试基地，规划建筑面积约10,000平方米。本项目分摊基地建设投资的20%， 共计606.9万元。

设备采购：首先，该项目需建立能模拟一个车站的地面设备和五台机车的 车载设备的模拟环境和产品的检验中心。该中心需配备进行产品各项试验所需 的仪器设备、抗振动试验和抗高低温冲击试验的相关设备、各种测试及检验所 需的仪器仪表等工具，共计245台/套。以2007年10月的市场报价估算，上述设 备投资加上安装及其他费用，共计1,060.6万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计(万元)
1	计算机联锁客内模拟系统	1	30.00
2	模拟行车子系统	1	30.00
3	合成信号HPE8257D	1	43.00
4	步入式恒温恒湿客	1	35.00
5	振劢测试DC3200-36	1	69.00
6	冲击试验台	1	34.00

其次，该项目已设有研发中心，需要补充研发所需的仪器仪表、计算机开 发装置，补充更新相关的软件工具，共计223台/套。以2007年10月的市场报价 估算，上述设备投资加上安装及其他费用，共计724.5万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计(万元)
1	示波器MS06104A	2	45.00
2	射频通信综合测试仦E5515C	1	40.00
3	软件测试巟具	2	40.00
4	UML 建模巟具	1	20.00
5	开収用应用服务器	2	44.00
6	丌间断申源系统	2	50.00

再次，项目还需要建设配套的生产设施，包括调试电源、设备老化电源及 其他设备20台/套。以2007年10月的市场报价估算，上述设备投资加上安装调 试及其他费用，共计159.5万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计(万元)
1	调试申源	-	20.00

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2	设备老化申源	-	20.00
3	数字IC 测试仦	1	9.80
4	AD/DA 测试仦	1	12.00
5	高低温箱	1	10.00
6	防静申生产装置	1	10.00

流动资金：按项目投产后年产值的12.5%来计算，共计675万元。 5、预计年产销量

本项目达产后预计每年生产60套无线调车机车信号和监控系统。该产量主 要依据目前国家铁路市场需求量，铁道部关于大力推广本产品的计划，以及市 场竞争的因素来确定，是为项目效益预测而做的保守预测。2007年公司无线调 车机车信号和监控系统实现销售收入222.22万元，以无线调车机车信号和监控 系统为核心的厂矿铁路综合信息管理系统实现销售收入263.92万元。2008年公 司无线调车机车信号和监控系统实现销售收入806.70万元。截至2009年6月30 日，公司已签署的无线调车机车信号和监控系统合同金额为3,026.33万元。

6、营销安排

（1）以市场调研为基础加大产品推广力度

鉴于无线调车机车信号和监控系统已开始进入大规模的推广应用阶段，为 确保营销工作的顺利进行，公司已经开展了大规模的市场调研工作，从各铁路 局、电务处、电务段、各工程指挥部、各勘察设计院等了解项目前期的信息， 使公司充分掌握即将进行的项目情况。2008 年公司将在充分市场调研的基础 上，重点加大武汉、南昌、乌鲁木齐、上海、郑州等铁路局以及广州铁路（集 团）公司的项目推广力度，争取使公司无线调车机车信号和监控系统尽快占据 国家铁路市场优势地位。

（2）主动引导市场

针对厂矿企业铁路和地方铁路综合性较强，而管理人员运筹规划能力较弱、 新技术接触较晚的特点，公司派出专业技术人员为客户提供咨询顾问，为客户 量身定做一揽子的解决方案，并且通过不断的设计沟通、方案交流，增强客户 对公司和产品的认可程度，实现公司在厂矿企业及地方铁路市场上的深度拓展。

（3）参加和承办相关行业会议

公司依托既有的厂矿企业及地方铁路市场基础、较强的研发设计能力和丰 富的产品结构，通过承办和参加相关行业会议，宣传公司产品和整体解决方案，

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大力开拓厂矿企业铁路市场。2007 年，公司在郑州承办中国港口协会铁道运输 分会年会，取得了良好的效果，陆续获得了日照港、连云港等公司的订单。在 此基础上，2008 年公司计划继续承办中国港口协会相关会议，争取承办和参加 中国煤炭协会铁道分会、地方铁路协会等行业会议。

（4）加大营销团队激励和考核力度

公司已实施有效的业绩激励和考核机制，针对公司现有的各项产品，依据 产品成熟度和各区域市场成熟度，给予不同幅度的业绩奖励和考核指标。其中 重点加大了对新产品的激励力度，比如对无线调车机车信号和监控系统项目在 原有奖金的基础上增设了项目突破奖。额外的业绩激励机制的实施，将会极大 地调动销售人员的开拓积极性，对产品推广起到重要的作用。

7、投资估算

本项目投资总额3226.5万元，其中固定资产投资2,551.5万元，流动资金675 万元。具体投资构成如下：

					单位：万元
项目		内容	金额	小计	占总投资比例
固定资 产投资	埢建 巟程	分摊试验测试埢地20%癿投资	606.90	606.90	18.81%
	设备 采贩	模拟实验测试环境呾梱验中心	1,060.60	1,944.60	60.27%
		研収补充设备	724.50
		生产性配套设备	159.50
流劢资金		挄项目投产后年产值癿12.5%来计算	675.00	675.00	20.92%
合计		-	3,226.50	3,226.50	100.00%

8、产品技术

按照铁道部运输局对无线调车机车信号和监控系统的技术标准，公司在系 统设计的原则上遵循：①按《铁路调车作业标准》规定设计，不影响现有调车 作业规范；②充分利用己有设备，减少重复投资；③网络部分采用标准设备、 标准协议；④支持远程监视，方便维护；⑤软硬件模块化设计，便于系统修改 和扩充；⑥作为重要的铁路行车安全设备，必须保证系统的高可靠性、高可用 性、安全性及可扩展性；⑦系统接口具有良好的隔离性能，系统工作和故障均 不得影响相关设备的正常工作。

公司开发的无线调车机车信号和监控系统在总体构成上，主要由地面设备 和车载设备两部分组成。系统工作原理包括信息接收、无线传输、动态跟踪三

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个方面。其中，实现调车作业安全防护的关键步骤是通过机车初始定位、车列 实时动态跟踪、跟踪误差修正的手段来实现动态跟踪。

该系统技术特点在于：①使用高速、高可靠的数传电台作为数据传送的基 础，保证数据传送的准确性、及时性，以及系统的扩展性和普适性；②车站电 台采用时分复用方式和各个机车进行通讯，可实现多场、多机共享同一频点； ③以图形方式实时显示整个站场状态及机车实际位置，画面直观，视野开阔； ④自动搜索调车进路，正确复示调车信号显示状态，动态计算最佳限速；⑤调 车作业单录入、打印及上传，作业一钩，抹消一钩，保持地面和机车的一致性， 实现对调车作业的实时监控；⑥自动修正走行距离，消除调车作业走行累计误 差；⑦实时显示调车机车位置、走行方向、走行速度、最大限速、前方调车信 号机名称、信号机当前显示状态和距前方调车信号距离；⑧动态计算调车限制 速度，连续监督、控制调车作业过程，防止调车事故发生；⑨记录调车作业过 程及其相关操作，数据量大，信息全面；⑩大容量IC卡转储数据，操作简单、 及时方便；检索、回放调车作业过程和行车细节，分析正确，管理到位。

其中，在全站场图形动态显示、车位实时追踪、调车作业的全过程动态回 放设计等方面实现了创新。

9、效益分析

（1）项目经济效益测算的依据

①目前国家铁路市场仅三等以上车站对无线调车机车信号和监控系统地面 设备的需求约1000套，对车载设备的需求约2000套。国内厂矿企业铁路市场约 有车站900个、编组站130个、调车机1070台。本项目设计年产无线调车机车信 号和监控系统60套。

②无线调车机车信号和监控系统每套单价90万元。

③增值税税率为17%，教育费附加按增值税额3%计，城建税按增值税额7% 计,所得税税率按25%计。

④职工人均年工资及福利60,000元/人/年，设计定员为30人；修理费用按 固定资产原值的2%计算，年修理费51万元。

⑤固定资产中机器设备按10年计提折旧，房屋建筑物按20年计提折旧，固 定资产残值率为5%，年折旧费为214万元。

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⑥项目拟建设期1.5年，生产期10年，经济计算期11年（含建设期18个月）。 ⑦折现率为10%。

（2）项目效益分析的合理性

①销量分析

铁道部在2007年全国铁路运输安全工作座谈会和2008年全路电务工作会议 上都明确指出：“要加快建设调车安全监控系统，在繁忙干线、提速线路以及 CTC建设中推广无线调车机车信号和监控系统”。而截至2007年底国家铁路市场 无线调车机车信号和监控系统装备仅约39个车站，考虑到铁路的跨越式发展进 程，“十一五”期间还要新建17000公里的铁路，铁路无线调车机车信号和监控 系统的市场将进一步扩大，有较大的市场空间。同时，根据本公司对国内铁路 行业主要勘察设计机构的走访调查统计，2008年国家铁路市场、厂矿企业铁路 市场计划建设的无线调车机车信号和监控系统涉及100个以上的车站，项目概算 金额超过1.2亿元，项目已经逐渐进入批量推广阶段。在市场竞争方面，该产品 市场竞争程度有限，拥有生产许可证的企业仅有3家，并且目前另外两家企业的 生产许可证均已过期。本公司拥有完整的产供销体系和标准化的现场作业组织 体系，更能适应市场竞争，能够形成批量为用户提供优质产品和服务的能力， 在今后的市场竞争中具有较大的优势。

②产品价格分析

根据目前无线调车机车信号和监控系统的平均招投标价格及公司已签订合 同的平均价格，按照每台地面设备约55万元，每台车载设备约35万元来计算， 每套无线调车机车信号和监控系统（包括地面设备及车载设备各一台）价格约 为90万元。

③年销售收入测算

本项目主要依据目前国家铁路市场需求量，铁道部关于大力推广本产品的 计划，以及市场竞争的因素来确定，是为项目效益预测而做的保守预测。目前 国家铁路和厂矿企业铁路的车站对无线调车机车信号和监控系统地面设备需求 约有1900套，对车载设备需求约有3070套，市场容量达到21.2亿元。公司无线 调车机车信号和监控系统年销售收入具体测算过程如下：

数量 公司市 公司完 公司平均 单价 年销售 项目 （套） 场占有 成数量 每年完成 （万元 收入（万

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			率	（个）	数量（个）	/台）	元）
国家铁路市场	车站地面	1,000	30%	300	30	55	1,650
	机车车轲	2,000		600	60	35	2,100
厂矿企业铁路 市场	车站地面	900	30%	270	27	55	1,485
	机车车轲	1,070		321	32	35	1,120
合计		4,970	-	-	-	--	6,355

注：市场占有率计算口径为市场已安装车站数量，即公司某产品市场占有率=公司该 产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%。

因此，按照年产60套（每套包括地面设备及车载设备各一台）无线调车机 车信号和监控系统的能力，每套单价90万元计算，该项目投产后可实现年销售 收入约5,400万元。

④职工工资及福利分析

2005年、2006年、2007年公司职工个人年度平均工资、福利费、五险一金 （养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金）等合 计金额分别为37,772.39元，44,593.59元和49,232.53元，年均增长近15%。出 于对项目效益预测期内人力成本持续增长的考虑，项目效益预测时采用的依据 为职工人均年工资及福利60,000元/人/年。

⑤其他因素分析

效益预测时采用的增值税税率、所得税率等为公司现适用税率；固定资产 折旧计提参照公司现行会计政策；项目生产期参照机器设备折旧年限确定；折 旧率参照现行一年期定期存款利率并给予适当的风险溢价确定。

本项目具体经济指标如下：

序号	名称	单位	指标
1	年新增销售利润	万元	1,523
2	年新增企业所得税	万元	381
3	年新增税后利润	万元	1142
4	全部投资回收期（含建设期）	年	3.58
5	全部投资收益率（税前）	%	47.2
6	全部投资收益率（税后）	%	35.4
7	投资财务净现值（10%）	万元	5,292

10、项目选址

本项目将在公司现有厂区内建设。

11、项目实施进展情况

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对本项目进行了先期投入。截至2009

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年6月30日，该项目已投资134.36万元。

12、本项目产品已实现的销售收入情况

2007年公司无线调车机车信号和监控系统实现销售收入222.22万元，以无 线调车机车信号和监控系统为核心的厂矿铁路综合信息管理系统实现销售收入 263.92万元。2008年公司无线调车机车信号和监控系统实现销售收入806.70万 元。2009年1-6月公司无线调车机车信号和监控系统实现销售收入606.41万元。

（三）新产品技术研发中心

公司属于科技企业，各种高新技术产品从研发到模拟试验整个生产流程都 需要坚实的技术支持。新产品技术研发中心即是通过建设铁路电务管理信息系 统（CSMIS）实验室、微机计轴系统实验室、微机监测智能分析与故障诊断系 统实验室、综合实验室四个实验室来提高公司科研及产品建设的实力，进而提 高公司的市场竞争力。

1、项目建设的必要性

“十五”期间，中国铁路展开了新一轮的建设高潮，为了配合铁路现代化 建设，公司先后开发研制了CTC、TDCS、铁路信号信息平台、无线机车信号 和监控系统、铁路信号计算机联锁系统、铁路微机计轴系统、铁路机车信息平 台等一系列高科技的新产品，使公司的产品逐步走向核心。这些涉及铁路行车 指挥、调度自动化、铁路运输安全防护等核心环节的产品都要求满足24小时不 间断连续可靠的运行，对产品的模拟试验条件要求极高。

为了使公司能够跟随中国铁路的发展而发展，满足铁路市场目前和未来的 需求，有必要建立新产品技术研发中心，使既有的产品能根据用户的要求和技 术的进步不断完善，顺利完成更新换代。

此外，从企业发展战略的角度来看，企业要保持持续增长，就必须建立自 己的核心竞争力，始终保持市场竞争中的领先地位。目前，公司新产品的研发 工作处于同行业中的前列，参与了许多新产品技术标准的制定工作，大大加强 了公司的竞争优势。本次募集资金投资项目新产品技术研发中心的建立，将有 利于保持公司的研发优势，并极大地促进公司新产品开发研制的速度和可靠性。 同时，拥有过硬质量和较高技术含量的产品也会提高公司客户的忠诚度，实现 公司发展的良性循环。

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2、市场前景及产品竞争力分析

中国铁路经过几十年的建设，截至2007年末电气化率仅达32.7%，“十一五” 期间电气化率要达到45%。从企业的角度来说，市场容量相当可观。但同时市 场竞争也很激烈。企业新产品研发和老产品更新换代的速度，会直接影响企业 的竞争力。建立新产品技术研发中心，将大大提高新产品研制成功的速度，缩 短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使企业在竞争中获得先机。因 此，新产品技术研发中心能够直接或间接地为企业带来可观的经济利益。

具体到四个实验室所涉及的产品而言：

（1）铁路电务管理信息系统（CSMIS）实验室

该实验室主要涉及的产品是电务管理信息系统（CSMIS）。电务管理信息系 统是一个覆盖部、局、段三级的电务管理系统，它旨在实现电务管理及生产的 信息化，完成安全调度的智能化、自动化，为实现科学的电务决策管理提供手 段。

目前，经过铁道部生产布局的调整，全路电务系统由128个电务段调整为48 个，电务段数量减少了62.5%，电务段管辖范围明显增大。为此，有必要采用 先进的信息化管理手段（CSMIS）实现全路电务管理的协同、高效运作，规范 铁路电务部门各项日常工作（生产管理、安全调度、设备动态监测、设备维护、 通信业务管理、通信设备管理及无线电管理），促进管理模式由粗放型管理向集 约型管理转变。

公司在此产品上有着先发的科研优势。电务管理信息系统（CSMIS）的主 导系统即是由公司等6家单位受铁道部运输局委托联合研制成功的，并作为全路 电务部门统一采用的核心系统，由各铁路局、电务段根据自身电务管理的个性 需求进行二次开发及功能扩充。

目前，根据铁道部主管部门的计划，将在上海铁路局和郑州铁路局两个局 进行电务管理信息系统的试点推广工作。为保障试点项目的顺利进行和后续项 目的正常开展，根据目标用户的个性需求完成二次开发、功能扩充和系统验证， 需要建立相应的实验室。

（2）微机计轴系统试验室

该实验室主要涉及的产品是微机计轴系统。微机计轴系统是一种基于微计

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算机用于检查线路、道岔、平面交叉和道口区段占用或空闲状态的安全设备， 其工作原理是根据比较驶入和驶出计数点在监视区段内所记录的轴数，确定该 区段的占用或空闲状态。

在铁路体系中，轨道电路作为区段占用检查设备在绝大部分车站及多数自 动闭塞区间得到运用。但是在环境恶劣等特殊情况下，轨道电路不能保证正常 的工作，会出现分路不良和“红光带”等现象，严重影响铁路运营的安全，并 由此造成了许多重大的行车事故。

由于微机计轴系统的工作原理与轨道和气候的状况无关，它可以适应任何 恶劣的条件。因此，在道床条件恶劣的地段采用微机计轴系统是唯一可行的可 靠方案，该产品可以解除长期因道床潮湿和钢轨生锈影响铁路正常运行的困扰。

作为现代传感技术和计算机技术的优秀成果，微机计轴设备展现出了不可 替代的优越性和广阔的发展空间，成为当今最理想的铁路轨道区段空闲占用安 全检查系统之一。

公司研制成功的微机计轴系统于2006年通过铁道部的技术审查，如今已经 在几个铁路局和一些地方铁路上开始应用。设立微机计轴系统实验室，一方面 能够不断完善本公司产品的性能和品质，为已经投入使用的计轴系统提供技术 支持和服务，还能够跟踪计轴技术的发展进步，在未来计轴系统批量推广应用 时抓住机遇、占领市场。

（3）微机监测智能分析与故障诊断系统实验室

该实验室涉及的产品主要是微机监测智能分析与故障诊断系统。该产品可 以依托铁路信号微机监测系统的软硬件平台和信息资源，采用灵活的推理控制 策略，应用专家分析的手段，将采集的各项开关量、模拟量及报警数据进行归 纳、分类和智能分析，为现场信号维护人员直接定位故障处所，并提供及时有 效的诊断信息和解决问题的大致方向。该系统能够简化维修流程，缩短维修时 间，提高维修效率和维修水平。

同时，系统还可以结合各类实时信息和历史信息，针对微机监测的信息资 源进行数据挖掘和智能分析，提出设备趋势预警和预防性维修警示，为维护人 员提供科学的养护依据。

基于上述功能，微机监测智能分析与故障诊断系统被称为电务人员故障预

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防和故障分析的“黑匣子”。

2007年10月，公司一举中标铁道部相关部门《提高铁路信号系统设备水平 —— 相关技术研究 微机监测的智能分析与故障诊断系统》的科研课题（合同编 号：2007X007-B）开始了该系统深层次的研究。

该系统方案要求，在电务段和铁路局监测系统中心新增设置中心应用服务 器及相应管理终端，在车站保持现有微机监测硬件设备不变，仅通过软件的更 新升级实现系统功能的运用。同时，为进一步增加智能分析系统对故障判定和 设备预警分析的自动化程度，应在车站适当增加室内外采集节点，进行更加全 面的测试数据信息采集，为系统的智能分析提供数据依据。

这些要求都需要搭建模拟测试环境进行软件分析和软件验证。 （4）综合实验室

按照铁道部《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》的要求，公司的 多项产品都需要对产品进行高低温、老化和振动实验，因此，配置专用设备建 立综合实验室，是满足公司产品生产要求的必然选择。

3、建设内容

本项目拟建铁路电务管理信息系统（CSMIS）实验室、微机计轴系统实验 室、微机监测智能分析与故障诊断系统实验室、综合实验室四个实验室。

基建部分：公司拟在郑州高新技术产业开发区自有的三十亩土地上建设试 验测试基地，规划建筑面积约10,000平方米。本项目分摊基地建设投资的40%， 共计1,213.8万元。

设备采购：

（1）铁路电务管理信息系统（CSMIS）实验室

系统实验室要根据铁路电务管理系统的结构特点，建立一套小型的模拟系 统，用于系统的二次开发和软件的验证。电务系统涵盖铁道部、铁路局、电务 段（包含车间、工区、车站），系统建设采用三级方式，共分为铁道部CSMIS、 铁路局CSMIS、电务段CSMIS；在部、局、段分别设置服务器、交换机以及防 火墙组成CSMIS网。总投资额为583.3万元。设备投资明细如下：

序号	设备系统名称	价栺小计（万元）
1	铁道部模拟系统设备	111.50
2	铁路尿模拟系统设备	111.50
3	申务段模拟系统设备	134.60

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4	模拟2 个车间癿设备	10.10
5	模拟4 个巟匙癿设备	19.60
6	模拟20 个车站癿设备	196.00

（2）微机计轴系统试验室

微机计轴系统实验室要设立一套小型的模拟系统，用于新的计轴系统的软

硬件开发试验。模拟系统的投资额为264.9万元。主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计（万元）
1	匙段计轰系统	4	56.00
2	微机联锁掍口设备	1	25.00
3	微机监测掍口设备	1	25.00
4	智能负轲	2	16.00
5	UPS	1	20.00

（3）微机监测智能分析与故障诊断系统实验室

系统需要搭建模拟环境，投资额为656万元。设备投资明细如下：

序号	设备系统名称	价栺小计（万元）
1	中心系统	326.40
2	模拟车站系统（10 个站）	256.10
3	外部信息模拟系统	73.50

（4）综合实验室

投资额409.5万元，主要设备有：

序号	设备名称	数量	价栺小计（万元）
1	步入式恒温恒湿客	2	70.00
2	振劢测试台DC3200-36	1	69.00
3	冲击试验台	1	34.00
4	直流测试稳压申源	2	40.00
5	交流测试稳压申源	2	50.00

4、主要研发计划

项目 名称	开始 时间	进展状冴	计划	目标
电务管理 信息系统 （CSMI S）	2006.06	①叐铁道部运输尿委托 联合研制全路统一癿核 心系统（6家卑位之一）。 ②子系统“生产挃挥系 统”亍广州铁路（集团） 公司长沙段试用，合同额 760万元。③2008年10 月中标广州段CSMIS综 合巟程，合同额507万。 ④已开展项目试点：郑州 尿、西安尿、卓宁尿卓宁	①在现有试点觃模上继续扩大售前试 点。②2009年迚入觃模化癿市场掏广实 斲阶段，扩大项目维护实斲团队，扩大 系统测试觃模呾环境，严格监掎项目实 斲流程。③完成西安、广铁尿中心癿开 収及部署；完成西安申务段、安康申务 段、广州、长沙申务段开収及部署。④ 完成郑州、武汉尿中心、郑州申务段、 襄樊申务段雹求调研、设计开収。⑤争 叏在2010 年，实现该产品在国家铁路 市场癿市场单有率掍近戒达到40%，卲	依托铁路信号微 机监测系统产品 癿市场单有率，同 比在国家铁路市 场上掏广建设铁 路信号设备维护 信息化平台。

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		申务段、武汉尿襄樊申务 段、青藏公司西宁申务 段。⑤2009年6月签订西 安铁路据申务管理信息 系统126 万。	目前公司信号微机监测系统癿市场仹 额。⑥使公司具备迚一步掏劢铁路信息 化平台建设癿能力，充分挖掘埢亍本项 目平台埢础上癿其他产品。
**计轴系统 **	2003.03	①参加铁道部技术标准 癿制订。②已叏得铁道部 颁収癿铁路运输安全设 备生产企业讣定证乢。③ 2008年实现销售收入 342.34万元，戔至2009 年6月底，已签合同额为 684.4万元。	①大站内计轰系统I型试点呾测试环境 建设，形成稳定癿站内计轰产品优労。 ②2009 年上半年度完成匙间计轰系统 癿研収巟作，形成完整癿计轰系刊产品 线。③迚一步扩大产品癿测试环境觃模 呾深度，完成出口产品癿系刊参数测定 呾改迚。④协同公司癿计算机联锁系统 产品形成完整癿特殊环境下癿信号掎 制斱案，吐国外市场掏广。⑤加大兰键 部件癿新技术研収，掏出国内领兇癿新 型换代产品。	①攻光技术难兰， 达到国内技术领 兇水平。②在完成 国内市场掏广癿 埢础上，具备出口 国外市场癿能力。
微机监测 的智能分 析不故障 诊断系统	2007.01	①2007年10月，中标铁 道部科技司《提高铁路信 号系统设备水平相兰技 术研究——微机监测癿 智能分枂不敀障诊断系 统》癿科研诼题（合同编 号：2007X007-B）②完成 卑点信号设备智能诊断 系统癿开収及技术觃范 癿整理巟作，幵提请铁道 部组织実查。	①2009年度，扩大项目人员觃模呾系统 测试验证环境，迚一步提高大数据量癿 分枂呾智能化处理能力。②完成内部巟 程化，具备微机监测站机功能平台癿升 级。③迚一步使系统网绚化，为上局领 导实现轴劣决策功能。	完成铁路信号设 备维护由测试平 台吐智能诊断、计 算机轴劣决策分 枂平台癿升级。
铁路综合 视频监控 系统	2006.10	①2007年4月成为部级标 准制定卑位之一；②2007 年12月中标广州铁路（集 团）公司项目，合同额为 1,398.70万元。③2008年 10月中标广铁集团广坪 段呾广深段综合规频监 掎项目，合同额2,421.32 万。	①2008年完成埢亍铁路业务特殊雹求 癿埢本规频监掎项目癿开収呾试点，幵 通过铁道部癿技术実查戒鉴定。②扩大 综合规频项目在国家铁路提速干线、宠 运与线呾地斱铁路癿市场掏广。③迚一 步扩大项目人员觃模呾测试环境建设， 开収埢亍图像癿行为分枂功能。④埢亍 综合规频癿集成平台，组建子项目呾相 应测试环境，开収综合安防系统；最终 实现完整癿综合规频监掎、综合安防、 铁路防灾等集成化平台产品，具备吐国 家铁路提速线路、宠运与线、高速铁路 及城市轨道交通、厂矿企业铁路提供一 体化产品癿能力。	在轨道交通领域 开収幵掏广规频 监掎呾埢亍规频 癿行为分枂系统， 迚耄实现综合防 灾癿系统大平台。
厂矿铁路 综合信息 管理系统	2005.04	①2007年11月通过河卓 省科技厅鉴定；②戔至 2008年12月31日已签合 同金额为2,376.99万元。	①优化掍口，完成TDCS、CTC两大刊 车调度挃挥呾掎制系统不无线调车系 统癿结合，实现刊、调车综合调度挃挥 呾掎制。②优化掍口，完成信号设备监 测系统呾设备管理癿MIS系统癿结合， 实现铁路设备癿实旪信息呾履历数据 癿综合管理。③改善测试试验环境，形 成综合设备维护管理呾设备实际运行	为矿山、港口及企 业内部铁路提供 定制癿综合信息 化平台。

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			两大系刊产品，以便根据定制雹求迚行 快速癿二次研収。
计算机联 锁项目	2005.07	①2007年9月通过河卓省 科技厅鉴定；②戔至2009 年1月底已签合同额为 373.52万元。	①大既有I型系统癿试点觃模，迚耄达 到满足地斱铁路雹求癿稳定产品。②扩 大项目人员觃模，完善测试环境，在 2009 年完成II 型系统癿开収，呾现场 试点；③2010年通过铁道部癿技术実查 戒鉴定。④扩大项目集成范围，具备完 整癿铁路站场信号掎制客内外系统癿 集成能力；最终形成吐国内外用户提供 完整信号掎制系统癿能力。	实现符合国家铁 路标准癿计算机 联锁产品癿软硬 件完全国产化，幵 具备出口能力。
铁路灾害 综合监控 预警系统	2008.03	①2008年12月通过郑州 铁路尿技术実查；②2009 年1月通过河卓省科技厅 鉴定。	①加强不科研院校合作，提高铁路防灾 系统理论分枂能力。②寻找呾开展第一 条试点巟程，迚一步验证呾完善系统。 ③参不铁道部防灾安全监掎技术标准 癿制定。④2010年通过铁道部癿技术実 查戒鉴定。	力争作为铁路防 灾系统研究呾开 収癿第一梯队，使 之产业化，幵将防 灾系统作为行车 挃挥系统癿一部 分，完善我公司在 铁路信号领域癿 产品结极。
城市轨道 交通综合 监控系统	2008.03	①不设计院兯同合作开 収；②系统结极设计完 毕，正在开収	①加强不国外公司癿技术合作，学习引 迚国外经验不技术。②力争在河卓省立 项。③寻找呾开展第一条试点巟程，迚 一步验证呾完善系统。	打开城市轨道交 通综合监掎市场， 幵利用叏癿技术 呾应用经验，使之 快速产业化。

= 注：市场占有率计算口径为市场已安装车站数量，即公司某产品市场占有率 公司该 产品在铁路市场所安装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数×100%。

5、预期盈利模式

公司围绕铁路信号通信领域开展研发工作，具有应用研究开发的特点。研 发目标贴近市场需求、针对性强，所有研发产品均具有边研发、边试用、边推 广的特点，公司所研发的铁路信号通信领域系统集成产品可以分阶段推向市场， 满足客户需求，未来均能成为公司新的利润增长点。

根据上述情况，公司新产品技术研发中心建成后开展相关产品的应用开发， 产品盈利模式如下：

（1）相关产品在研发阶段可根据客户需求进行销售。例如电务管理信息系 统、计轴系统、铁路综合视频监控系统和计算机联锁系统于 2008 年分别实现销 售收入 861.27 万元、342.34 万元、3206.25 万元和 126.94 万元。

（2）相关产品研发完成后，一方面可以作为单个独立产品对外销售；另一 方面，随着公司产品品种的不断丰富，公司为客户提供铁路信号通信领域整体 解决方案的能力将不断增强，公司可以设计提供不同的产品组合以更好地满足

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客户的实际需求。

• （3）在研相关产品仍然面向铁路信号通信领域，目标市场包括国家铁路市

场、厂矿企业铁路及地方铁路市场、国外铁路市场。

（4）相关产品完成研发后，除了以参加客户招投标的方式来获取订单外， 公司将更加有能力主动引导市场，通过主动研究客户特点与需求，为客户量身 定做铁路信号通信领域整体解决方案。

6、投资估算

本项目投资总额3,127.5万元，其中基本建设投资1,213.8万元，设备投资 1,913.7万元。具体投资构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	内容	金额	小计	占总投资比例
基建工程	分摊试验测试埢地40%癿投资	1,213.80	1,213.80	38.81%
设备采贩	铁路申务管理信息系统（CSMIS）实验客	583.30	1,913.70	61.19%
	微机计轰系统试验客	264.90
	微机监测智能分枂不敀障诊断系统实验客	656.00
	综合实验客	409.50
合计	-	3,127.50	3,127.50	100.00%

7、项目选址

本项目将在公司现有厂区内建设。

8、项目实施进展情况

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对本项目进行了先期投入。截至2009 年6月30日，投资金额为1,628.82万元。

三、本次募集资金运用对公司经营情冴的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营情况的整体影响

本次募集资金拟投资于铁路信号微机监测系统产业化、铁路无线调车机车 信号和监控系统、新产品技术研发中心3个项目。其中，前两个项目的产品均为 公司成熟产品，新产品技术研发中心的投资建设将进一步增强公司的研发和产 品试验测试能力。本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩 大生产规模，完善试验测试环节、丰富产品品种、提高产品的适用性和可靠性、 促进在研产品实现规模化和产业化。上述三个项目的实施不会改变公司现有的 经营模式和盈利模式，同时，将会使公司核心竞争力得到进一步提高。

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第十三节 募集资金运用

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（二）新增固定资产对公司经营模式的影响

截至2009年6月30日，公司固定资产原值合计36,825,588.66元，累计折旧 12,371,711.31元，固定资产净值24,453,877.35元。本次募集资金投资项目实施完 毕后将新增固定资产11,402.00万元，公司的固定资产增长幅度较大。

同行业内的跨国企业大都建立了与现实环境基本一致的试验场，拥有先进 完善的试验检测手段，相比之下国内行业企业都缺乏一个规范、标准的试验检 测环境。为了加快产品开发进程、缩短开发周期、减小运输干扰、保证铁路运 输安全，国内行业企业亟待提高自己的试验检测能力。以往公司许多产品的试 验检测是通过产品在正式铁路的试运行来完成的，不仅周期较长，而且还有检 测不够充分、影响铁路运营安全等风险。铁路六次大提速后，由于列车运行间 隙大大缩短等原因，国家铁路不再具备现场检测的条件。为此，公司必须建立 自己的试验检测环境。公司本次募集资金投资项目的固定资产投资即是较大比 例地投向了检测模拟环境方面的建设。

各募集资金投资项目固定资产投资分类统计情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	铁路信号微机监测 系统的产业化		铁路无线调车机车 信号和监控系统		新产品技术研发中心
	金额	占固定资 产投资总 额比例	金额	占固定资 产投资总 额比例	金额	占固定资 产投资总 额比例
基建工程	1,213.80	21.21%	606.90	23.79%	1,213.80	38.81%
模拟测试环境和 检验中心	2,940.30	51.38%	1,060.60	41.57%	设备投资额：铁路申务 管理信息系统实验客 583.30万元；微机计轰 系统实验客264.90万 元；微机监测智能分枂 不敀障诊断系统实验客 656.00万元；综合试验 客409.50万元，兯 1,913.70 万元。	四个实验 客设备采 贩癿投资 比重为： 61.19%
**研发补充性设备 **	1,099.20	19.21%	724.50	28.40%
**生产性配套设备 **	469.70	8.21%	159.50	6.25%
合计	5,723.00	100.00%	2,551.50	100.00%	3,127.50	100.00%

根据上表进行分析，募集资金项目投资比重与公司的经营模式相一致。公 司经营中，最重要的是软件硬件系统的开发、产品的检测、现场安装调试。募 集资金项目投资中，模拟试验检测问题亟待解决，因此投资比例最大；研发力 量的加强也较为重要，因此投资的比重居中；公司自行完成生产的硬件比例较

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第十三节 募集资金运用

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低，因此生产性设备投资的比例也最低，不足总投资额的9%。

四、本次募集资金运用对公司财务状冴和经营成果的影响

（一）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至2009年6 月30日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负债率（母 公司）从发行前的52.56%下降至35.17%左右，发行人偿债风险将大大降低，财 务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

（二）对净资产和每股净资产的影响

2009年6月30日，发行人净资产17,144.90万元，每股净资产为3.7272元。本 次募集资金到位后，发行人的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长， 这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力。

（三）对盈利水平和净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高。由于募集资金投资项 目存在实施周期和项目达产需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，发 行人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但随着募集资金投资项 目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，公司的盈利水平将显著增加， 公司的净资产收益率将稳步提高。

截至2008年12月31日，公司的净资产为15,947.71万元；2008年度公司营业 收入为13,357.46万元、营业利润为3,057.96万元，营业利润/净资产、营业利润 /营业收入分别为19.17%、22.89%。而本次募集资金投资项目的净资产以募集 资金总额13,827万元计，营业利润/净资产、营业利润/营业收入分别为27.14%、 24.67%。

（四）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施并完全建成后，将相应增加年折旧费用939.05 万元。募集资金投资项目全部达产后，不包括新产品技术研发中心产品销售在 内，预计年新增营业收入19,400万元，年新增营业利润5,024.00万元。具体情况

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第十三节 募集资金运用

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见下表：

见下表：
			单位：万元
项目	新增营业收入	新增营业利润	新增折旧费
铁路信号微机监测系统的产业化	14,000.00	3,501.00	486.03
铁路无线调车机车信号和监控系统项目	5,400.00	1,523.00	213.56
新产品技术研发中心	-	-	239.46
合计	19,400.00	5,024.00	939.05

注 1：房屋建筑物按 20 年计提折旧，机器设备按 10 年计提折旧，固定资产残值率为 5%。

注 2：未考虑新产品技术研发中心相关产品收入、利润。

本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧 939.05万元，与2008年公司固定资产折旧237.13万元相比有较大的增长，相当于 2008年公司利润总额4,163.96万元的22.55%。

五、本次募集资金投资项目达产后将有效降低公司对国家铁路市场 和信号微机监测系统的依赖风险

（一）公司对铁路信号微机监测系统的依赖逐步降低

近三年及一期公司铁路信号微机监测系统的收入分别为 7,283.55 万元、 8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占主营业务收入的比例分别是 76.86%、74.28%和 47.48%和 71.76%。公司在一定程度上存在对铁路信号微机 监测系统的依赖风险，但该比例在不断降低。

本次募集资金投资项目之一的无线调车机车信号和监控系统在 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-6 月分别实现收入 222.22 万元、806.79 万元和 606.41 万 元，占营业收入的比例分别为 1.79%、6.04%和 14.04%。无线调车机车信号和 监控系统是防止调车“挤、脱、撞”事故的重要监控设备，为平面调车作业提 供安全控制系统。近年来由于铁路第六次大提速、动车组不断增多、客运专线 的陆续开通等原因，铁道部对行车安全性的要求正上升到前所未有的高度，公 司的无线调车机车信号和监控系统产品开始进入推广时期。本次募集资金投资 项目实施后，无线调车机车信号和监控系统项目将加快进入市场，每年预计新 增业务收入 5,400 万元，这将有利于降低公司对铁路信号微机监测系统产品的 依赖。

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第十三节 募集资金运用

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报告期内，计轴系统于 2006 年开始获得收入，机车综合无线通信设备、厂 矿铁路综合信息管理系统于 2007 年开始获得收入，铁路综合视频监控系统、电 务管理信息系统和铁路信号计算机联锁系统在 2008 年开始获得收入。公司在报 告期内将主营产品由 6 个提高到了 13 个，这些产品极大地丰富了公司的产品线。 除铁路信号微机监测系统外，公司其他主营产品的销售收入由 2007 年的 3,106.94 万元上升到 2008 年的 6,801.24 万元，增幅为 118.90%；其他主营产品 销售收入占主营业务收入的比例由 2007 年的 25.72%上升到 2008 年的 52.52%。

同时，公司研发工作具有应用研究开发的特点，研发目标贴近市场需求、 针对性强，所研发的产品可以分阶段推向市场，所有研发产品均能成为公司未 来新的利润增长点。公司目前在研的计轴系统、厂矿铁路综合信息管理系统已 经在报告期内取得销售收入，未来将进一步加大推广力度；计算机联锁系统、 移频自动闭塞监测系统、环境监控、应答器电缆监测系统开始上道试点工作， 将会在较短期间内为公司带来新的收入；安全生产指挥系统、铁路综合视频监 控系统、微机监测智能分析系统的研发工作取得重大突破，其中铁路综合视频 监控系统在 2008 年实现收入 3,206.00 万元，公司将继续加大力度推进这类产品 推向市场的进度。

因此，本次募集资金投资项目实施后，公司的产品品种将会进一步丰富， 综合竞争能力显著增强，对铁路信号微机监测系统的依赖将逐步降低。

（二）公司已逐步降低对国家铁路市场的依赖

公司凭借综合优势，加大开拓厂矿企业铁路市场的力度，客户包括兖州煤 业、日照港、连云港、中石化齐鲁分公司、神华宝日希勒能源有限公司、义马 煤业等。目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专用铁 路的投资处于稳步增长阶段。公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁 路的收入分别是 1,632.49 万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元， 占主营业务收入的比例分别是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。虽然受国 际经济环境变化的影响，2008 年以来公司在该市场产品销售有一定程度的下 降，但是在今后公司将继续加大厂矿企业铁路市场的开拓，公司具备的综合系 统优势将继续发挥巨大作用，公司在厂矿企业铁路市场份额也将不断扩大。

此外，公司积极开拓海外市场。2009 年 2 月，公司与深圳市中兴康讯电子

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第十三节 募集资金运用

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• • • 有限公司签订了《河内 老街、河内 太原、河内 同登、河内枢纽的三线一纽的 通信信号系统的现代化改造项目行车调度监督/信号设备微机监控系统设备供 货合同》，合同金额为 2,176.59 万元。2008 年 2 月 26 日，公司与中国通信建 设总公司签订协议，共同参加缅甸联邦仰光至密之那段铁路通信信号项目的建 设。公司作为该项目信号部分总承包商，负责缅甸铁路项目内所有信号工程范 围的供货和实施，以及合同规定的质保维护工作。

本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将有较大提升，产品结构更 加丰富，竞争能力和市场影响力显著增强，将能够更好地满足国家铁路市场、 厂矿企业铁路市场、地方铁路市场及海外市场的需求，从而进一步降低对国家 铁路市场的依赖。

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第十四节 股利分配政策

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第十四节 股利分配政策

一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情冴

（一）一般政策

1、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司董事会根据实际经营情况，提请股东大会通过后，也可派发中期股 利。

3、按照本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程所载的利润 分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏 损；（2）提取法定公积金（百分之十）；（3）提取法定公益金；（4）提取任意公 积金；（5）支付股东股利。

按照本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程所载的利润分 配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金（百分之十）；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

按照本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程所载的利润分 配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏` 损；（2）提取法定公积金（百分之十）；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股 利。

4、公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

6、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五。

（二）报告期内公司利润分配情况

1、2006 年 1 月 14 日，公司董事会二届五次会议审议通过，并经 2006 年 2

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第十四节 股利分配政策

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月 16 日召开的公司 2005 年度股东大会审议批准的 2005 年度利润分配方案为： 以 2005 年底的股本总额 4,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。

2、2006 年 8 月 16 日，公司董事会二届七次会议通过，并经 2006 年 10 月 31 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议批准的 2006 年中期利润分配 方案为：以 2005 年底的股本总额 4,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 4.00 元（含税），本年度不进行公积金转增股本。

3、2008 年 1 月 12 日，公司董事会三届二次会议通过，并经 2008 年 2 月 4 日召开的公司 2007 年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年底的股本总额 4,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），共计分配股利 9,200,000 元，本年度不进行公积金转增股本。

二、发行后的股利分配政策

公司本次发行后股利分配的一般政策与发行前将保持一致。

按照本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）所载 的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者其他合法方式分配股利。公司实 施积极的利润分配办法，并应贯彻以下原则：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年 以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；

（3）公司应在会计年度结束后，将公司可分配利润的至少百分之三十分配 给股东；

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金 流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以进行中期现金分红。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期

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第十四节 股利分配政策

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财务报告进行审计。

本公司在本次公开发行股票并上市后，具体分配方案由董事会根据《公司章

程》提出预案，经股东大会审议后决定。

三、滚存利润的分配安排

根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票前的 滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

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第十五节 其他重要事项

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第十五节 其他重要事项

一、信息抦露和投资者兰系相兰情冴

公司已建立了信息披露制度和投资者关系管理制度，公司负责信息披露和为 投资者服务的部门是董事会证券事务办公室，由董事会秘书领导。公司董事会秘 书为李新建先生，联系电话：0371-67980218。

二、重要合同

对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同披露如下：

（一）重要借款合同

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金额单位：万元
----- End of picture text -----

合同名称	银行	编号	签订日期	金额	年利率	**期限 **	起止时间
借款合同	中国民生银 行股仹有限 公司郑州分 公司	公借贷字第 99302008299 232号	2008.12.18	1000	5.58%	壹年	2008.12.18- 2009.12.18
借款合同	中信银行股 仹有限公司 郑州分行	（2009）豫银 贷字第09271 号	2009.4.10	500	4.86%	半年	2009.4.10- 2009.10.09
借款合同	招商银行郑 州分行	20093701流 004	2009.5.13	2000	浮劢利率（定 价日中国人民 银行公布癿壹 年金融机极人 民币贷款埢准 利率）	壹年	2009.5.13- 2010.5.13

（二）综合授信合同

金额单位：万元

合同名称	授信人	编号	授信 额度	授信期限	签订日期
综合授信 合同	中国民生银行股仹有 限公司郑州分行	公授信字第 99302008299234	2,000	2008.12- 2009.12	2008.12.18
授信协议	招商银行股仹有限公 司郑州分行	20093701信003	2,000	2009.5- 2010.5	2009.5.13

（三）重要销售合同

金额单位：万元

合同名称 买斱 项目 合同编号 签订时间 合同金额 结算斱式不期限

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第十五节 其他重要事项

新建吐塘至圃 田铁路福州站 改扩建工程信 号器材设备采 贩	卓昌铁路尿 福州厦门车 站改扩建巟 程建设挃挥 部	2006版 信号微 机监测 系统	福厦站改 挃合 [2009]017 号	2009.2.10	169.00	预付款丌高亍货物合同价 款癿20%；货物全部交货后 支付合同价款癿65%，同旪 抵扣100%预付款；货物验 收合格后支付合同价款癿 30%，留5%为质保金
京九铁路电气 化工程北京西 至乐化段（上海 局管段）物资采 贩合同（建管物 资名称：微机监 测升级改造）	上海铁路尿 京九申气化 改造巟程挃 挥部	2006版 信号微 机监测 系统	JJZ(2009) GW-005	2009.2.13	595.20	合同签订之日10日内乣斱 挄合同总价支付卒斱20% 预付款，在卒斱所提供癿物 资（设备）抵达交货地点幵 经乣斱清点验收合格后，乣 斱在30日内挄合同总价支 付到货价款癿70%。质保金 为卒斱所供货物总价癿 10%，在巟程结束，物资（设 备）投入使用一年后半月内 结清。
河内-老街、河 内-太原、河内- 同登、河内枢纽 的三线一纽的 通信信号系统 的现代化改造 项目	深圳市中共 康讯申子有 限公司	行车调 度监督、 信号设 备微机 监测系 统	KNA0903 -Q93-155 P	2009.2.26	2176.59	预付款为合同总价癿15%； 到货付款合同总价癿70%， 同旪100%摊还预付款；竣 巟验收付款合同总价癿 25%；终验款为合同总价癿 5%。
南疆吏鲁番至 库尔劵增建第 二线工程甲供 通信信号设备 （微机监测设 备）采贩	乌鲁木齐铁 路尿卓疆吏 库二线铁路 建设挃挥部	2006版 信号微 机监测 系统	乌铁吏库 建挃物设 合（2009） -007号	2009.3.3	450.00	卒斱将设备全部运至乣斱 挃定地点后，乣斱支付除 5%质保金外其余合同价款 癿75%，待巟程初验合格后 支付除5%质保金外其余合 同价款癿25%。
南疆吏鲁番至 库尔劵增建第 二线工程甲供 通信信号设备 （无线调车机 车信号和监控 系统）采贩	乌鲁木齐铁 路尿卓疆吏 库二线铁路 建设挃挥部	无线调 车机车 信号呾 监掎系 统	乌铁吏库 建挃物设 合（2009） -008号	2009.3.3	158.21	卒斱将设备全部运至乣斱 挃定地点后，乣斱挄合同价 款预留5%质保金后支付 75%货款，待巟程初验合格 后付25%。
湖南华菱涟源 钢铁有限公司 承包合同	湖卓华菱涟 源钢铁有限 公司	无线调 车机车 信号呾 监掎系 统	2009-03-3 0#	2009.3.6	555.00	本巟程丌拨付备料款，丌拨 付预付款；巟程迚度款挄业 主签讣癿当月实际完成癿 建安实物巟程量计价拨付， 承包商每月20日前办理巟 程月度付款支付手续，巟程 迚度款癿支付总量最多丌 超过合同总建安值癿80%； 承包商在办理完毕相兰手 续后，可办理除巟程质量保 证金、履约保证金以外癿余 款支付手续。其中，履约保

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第十五节 其他重要事项

						证金、质量保证金为合同总 价癿5%。
渮兖日铁路电 气化改造工程 建管物资微机 监测系统采贩 合同	济卓铁路尿 建设项目管 理中心	2006版 信号微 机监测 系统	（2009）济 铁建合字 第49号	2009.3.7	305.30	合同生敁后30天内支付 30%预付款；货物验收合格 30天内支付至85%货款（扣 除30%癿预付款呾5%癿质 量保证金）；整体巟程验收 合格后支付至货款癿95%； 质保期满后30 天内付5%。
工矿产品贩销 合同	中铁申气化 尿申气化公 司京九上海 项目部	辉煌 HHJZ-0 1型计轰 系统	HHJZ200 90427	2009.4.27	150.00	货到付款70%，安装调试验 收后付款25%，5%为质保金 保质期结束后付清。
买卖合同	西安铁路尿 西安申务段	申务管 理信息 系统	HHDWG L-2009061 0	2009．6．10	126.00	安装完毕验收合格后，乣叐 人一次性支付合同总价癿 95%，剩余5%作为质保金， 质保期满后一次付清质保 金。
湖南华菱湘潭 钢铁有限公司 路企直通铁路 改造工程微机 检测系统、 TDCS 系统采 贩合同	中铁第四劶 察设计院集 团有限公司	2006版 信号微 机监测 系统、 TDCS系 统	四设承 [2008]-09- 13	2009.6.26	146.60	合同签订后，甲斱吐乙斱支 付设备费用癿20%作为预 付款；収货后支付収货设备 费用癿20%；到货后支付到 货设备款癿20%；试运行后 支付设备费用癿15%；通过 验收后支付设备费用癿 15%； 剩余10%为质保金。
合计	-	-	-	-	4,831.90	-

三、发行人对外担保的有兰情冴

截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保的有关情况。

四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，发行人不存在尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事 项。

五、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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第十五节 其他重要事项

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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情冴

截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构 声 明

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

董事签名：

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李海鹰 李劲松 苗卫东
孟 焰 魏春洪
监事签名：
李 力 刘 锐 李 翀
黄继军 郝恩元
高级管理人员签名：
谢春生 胡江平 于 辉
李新建 杜旭升
河南辉煌科技股份有限公司
年 月 日
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：

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侯 巍
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保荐代表人：

项目协办人：

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巴永军 匡志伟
单晓蔚
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中德证券有限责任公司
年 月 日
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

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王卫东
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经办律师：

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黄伟民
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陈周
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国浩律师集团（北京）事务所

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年 月 日
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经 本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制 鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：

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陈箭深
谢军民 李留庆
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签字注册会计师：

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

年 月 日

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

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陈箭深
谢军民 李留庆
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签字注册会计师：

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

年 月 日

第十七节 备查文件

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可在指定网站上阅读与本次发行有关的所有正式法律文件，具体包

括：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。

三、文件查阅地址

（一）发行人：河南辉煌科技股份有限公司

地址：郑州高新技术产业开发区重阳街 74 号

电话：(0371)67980218 传真：(0371)67982877

联系人：李新建、赵洁

（二）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 20 层 电话：(010)82190382、(0351)8686811

联系人：巴永军、匡志伟、单晓蔚、赵慧琴、杨斌

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