HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 7, 2009

河南辉煌科技股份有限公司

HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

（郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号）

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋）

河南辉煌科技股份有限公司

招股意向书摘要

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河南辉煌科技股份有限公司

HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	不超过1,550万股（含1,550万股）
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	[●]元
预计发行日期	2009年9月15日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	不超过6,150万股（含6,150万股）
股份限制流通及自愿锁定承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相 关规定，本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在 符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述 股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）	中德证券有限责任公司
签署日期	2009年8月25日

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

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招股意向书摘要

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投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在 符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述 股份可以上市流通和转让。

2、根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票 前的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

3、公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区——郑 州高新技术产业开发区。公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技 术企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新 《企业所得税法》施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年 11 月被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税 务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被 河南省信息产业厅认定为软件企业。

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招股意向书摘要

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根据国家相关税收优惠政策，公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得 税，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得税额为 218.11 万元。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三 减”的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009 年 1-6 月所得税 减半征收。2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 491.79 万元、749.28 万元和 21.95 万元。同时，公司享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的 税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金额分别为 272.87 万元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。

如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变 化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。

4、新《企业所得税法》已于 2008 年 1 月 1 日起施行。根据该法规定，我国 现行企业所得税税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目， 给予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征 收企业所得税。

报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司 2008 年度在重新认定高新技术企业前按 25%的税率于各季度预缴企业所得税， 年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前 提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率 25%。公司之北 京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度—2007 年度适用企业所得税税率为 33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前 主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此， 所得税税率调整对北京分公司影响较小。

如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策 的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。 5、公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期

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来自于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12 万元和 3,121.29 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、66.80%、77.42% 和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销 售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求 发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

6 、公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为 7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占公司营业收入 的比例分别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、 胶济线撞车事故、汶川地震、奥运会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或 停止建设，使得铁路信号微机监测系统产品 2008 年收入较 2007 年下降 31.5%。 公司 2008 年实现营业收入 13,357.46 万元，较 2007 年增长 7.74%，增长的主要 原因是新产品铁路综合视频监控系统 2008 年实现收入 3,206.25 万元，该新产品 收入占 2008 年营业收入比例达到 24.00%。由于铁路综合视频监控系统产品尚处 于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期较长，该产品在 2009 年上半年尚 未取得销售收入。报告期内，公司主营产品相对单一，公司在一定程度上存在对 铁路信号微机监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重 大变化，将会对公司的业绩产生较大影响。

7、本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折 旧 939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新 增比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或 募集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。

8、公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计 划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划， 随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度， 付款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资 金安排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。一般来讲，公 司所属行业企业主要在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向 供货商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收 和货款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和

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销售收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。公司在销售收入、收款结 算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与国家铁道部项目投资建设的规 律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均衡，存在一定的季节性波动风 险。

鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司 某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

9、本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰 持股比例为 24.35%。按照本次发行 1,550 万股计算，发行后总股本为 6,150 万股， 第一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能 成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影 响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策 的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 本的比例	不超过1,550 万股（含1,550 万股），不超过发行后总股本的 25.20%
发行价格
标明计量基础和口径的 市盈率
发行前和发行后每股净 资产	发行前每股净资产：3.7272元（按照2009年6月30日经会计师 事务所审计归属于公司普通股股东的权益除以本次发行前总股 本计算）； 发行后每股净资产：[●]元（按照2009年6月30日经会计师事 务所审计的归属于公司普通股股东的权益加上本次发行预计筹 资净额之和除以本次发行后总股本计算）
标明计量基础和口径的 市净率
发行方式	采用网下向询价对象询价与网上资金申购定价发行相结合的方 式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限	本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、

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河南辉煌科技股份有限公司 招股意向书摘要	河南辉煌科技股份有限公司 招股意向书摘要
制和锁定安排	刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司 章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相 关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和 转让。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净 额
发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称	河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&TechnologyCo.,Ltd.
注册资本	4,600万元
法定代表人	李海鹰
成立日期	2001年11月15日
住所及其邮政编码	郑州市高新技术产业开发区重阳街74号 邮编：450001
电话、传真号码	电话：0371-67980218 传真：0371-67982877
互联网网址	www.hhkj.cn
电子信箱	hhkj_cn@163.com

二、公司的设立方式

本公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字(2001)35 号文批准， 由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司 经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册 登记号为 4100002007218。

三、发起人股本的情况

（一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排

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股东类别（股东名称）	发行前	发行前		发行后
	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	限售期
一、有限售条件流通股	4,600.00	100.00	4,600.00	不低于74.80	-
李海鹰	1,120.00	24.35	1,120.00	不低于18.21	36个月
李劲松	640.00	13.91	640.00	不低于10.41	36个月
谢春生	600.00	13.04	600.00	不低于9.76	36个月
胡江平	540.00	11.74	540.00	不低于8.78	36个月
苗卫东	420.00	9.13	420.00	不低于6.83	36个月
李 力	420.00	9.13	420.00	不低于6.83	36个月
刘 锐	340.00	7.39	340.00	不低于5.53	36个月
李 翀	320.00	6.96	320.00	不低于5.20	12个月
宋丹斌	200.00	4.35	200.00	不低于3.25	12个月
二、本次发行流通股	-	-	不超过 1,550.00	不高于25.20	-
合 计	4,600.00	100.00	不超过 6,150.00	100.00	-

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

四、公司业务情况

（一）公司的主营业务

本公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。 （二）主要产品及其用途

1、TJWX-2006 型铁路信号微机监测系统，通过监测并记录铁路信号设备的 主要运行状态，对信号设备问题进行智能分析和故障定位，协助故障处理；并在 加强部、局管理功能的同时，实现与列车调度指挥系统（TDCS）等各系统的连 接，达到铁路运输信息的站间透明。

2、TJWX-2000 型铁路信号微机监测系统，通过监测并记录铁路信号设备的 主要运行状态，为铁路部门掌握信号设备的当前状态和进行事故分析提供科学依 据；该系统还具有数据逻辑判断功能，当信号设备工作偏离预定界限或出现异常 时，可以及时进行报警，避免因设备故障或违章操作影响列车的安全、正点运行。

3、TDCS-h 型列车调度指挥系统，是为了提高现有运输指挥管理手段、提 高调度管理水平和运输效率、改善调度指挥人员工作条件的大型综合性系统工 程，它覆盖全国铁路，实现全国铁路系统内有关列车运行、数据统计、运行调整

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及数据资料的数据共享、自动处理与查询。

4、无线调车机车信号和监控系统，是车站调车作业安全监控系统，通过无 线数据传输方式，向调车机传递车站站场的实时状态及调车机的位置和通路信 息，实现车载设备和地面设备的信息交换，同时对调车机进行跟踪，完成调车作 业的全程监控。用于解决调车作业的“冲、挤、脱”等事故，保证站内调车作业 安全，实现调车作业的现代化管理。

5、FZh-CTC 分散自律调度集中系统，综合了计算机技术、网络通信技术和 现代控制技术，采用智能化分散自律设计原则，以列车运行调整计划控制为中心， 兼顾列车与调车作业的高度自动化的调度指挥系统。

6、TDCS 无线车次号校核系统，利用现有无线列调设备、机车运行监控设 备、调监设备，再新增数据传输设备，实现将车次号、机车号、列车速度和位置 等信息定点发送给地面设备，再经调监分机传送给调监总机，为 TDCS 提供了 列车车次号和运行所处位置等信息。

7、机车综合无线通信设备，是机车与机车之间、机车与地面之间、机车与 列尾之间进行无线通信的一种综合设备，该设备可以实现无线列调、调度命令传 输、列尾风压查询等功能。

8、计轴系统，是用于检测轨道、道岔区段、道口以及区间线路处于占用或 空闲状态的重要信号设备，可以解决现有存在的部分轨道电路“压不死”问题、 轨道绝缘破损的问题，还可将检查条件接入车站联锁电路，保障行车安全、提高 运输效率。

9、厂矿铁路综合信息管理系统，是针对企业专用铁路的综合信息控制系统， 包括了铁路信号安全系统、控制系统、信息系统，包括调度指挥、电务管理、运 输管理系统，涵盖了安全系统、自动控制和信息管理的多个领域。

（三）产品销售方式

公司产品的销售由公司直接面向用户销售，采取区域销售、产品推广和纵、 横相结合的销售模式。

（四）所需要主要原材料

公司主要产品的的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关 产品，以及外协定制采购部件。

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计算机类、网络设备类及电子元器件类主要有工控机、计算机、服务器、路 由器、电源和电子元器件等。

外协定制部件类主要有机柜、隔离转换单元、开入板、总线板、绝缘测试组 合、隔离电源等。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

行业竞争的焦点在企业的研发实力、生产经验及产品的技术含量、售后服务 等方面，同时，产品的品牌、价格也是影响竞争状况的因素。

根据赛迪网中国市场情报中心的市场研究报告，公司产品铁路信号微机监测 系统 2007 年年底的市场占有率为 40%（市场占有率=公司该产品在铁路市场所安 装站数/同类产品在铁路市场已装备总站数*100%）。

公司铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车 信号和监控系统、无线车次号校核系统和计轴系统（硬件设备）已经取得了铁道 部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书；分散自律调度集中系统（CTC）、 机车综合无线通信设备已经通过了铁道部的相关技术（预）审查（或技术鉴定）。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司目前拥有的核定使用商品为第 9 类的注册商标“ ”，注册 证号为 1477706 号，有效期限自 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日。 （二）土地使用权和房产

公司目前拥有三宗国有土地使用权，分别是：1、2003 年 7 月 18 日购买取 得的土地证号为郑国用（2003）字第 0240 号的一宗土地使用权，使用期限截止 2049 年 2 月 8 日；2、2004 年 8 月 10 日通过出让方式取得的土地证号为郑国用 （2004）字第 0916 号的一宗土地使用权，使用期限截止 2054 年 8 月 10 日；3、 2006 年 6 月 26 日购买取得的土地证号为京市丰股国用（2006 出）第 4300006 号的一宗土地使用权，使用期限截止 2053 年 7 月 26 日。

公司目前拥有有 4 处房产，分别是：位于河南省郑州高新技术产业开发区重 阳街 74 号的 3 处房产，房产权证号分别为郑高开房权证字第 2002052701 号、郑 高开房权证字第 2002052702 号、郑高开房权证字第 2004081201 号；位于北京市

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丰台区南四环西路 188 号一区 7 号楼的 1 处房产，房产权证号为京房权证市丰股 字第 4300006 号。

（三）专利和专有技术

公司已获得 12 项国家专利技术，另有 4 项专利申请已经被国家知识产权局 受理；公司拥有 13 项计算机软件著作权、4 个高新技术产品证书、12 个软件产 品登记证书、19 项非专利技术（科学技术研究成果）。上述产权不存在权属纠纷。

（四）特许经营权

公司拥有 5 项铁道部授予的特许专营权，分别是：1、TJWX-2006-hh 型信 号微机监测系统软件和系统集成，有效期至 2013 年 2 月 14 日；2、TDCS-h 型 列车调度指挥系统（TDCS）软件和系统集成，有效期至 2013 年 6 月 3 日；3、 WJC 型列车无线调度通信系统车次号校核车站接收解码器，有效期至 2009 年 8 月 24 日；4、WXDCh-01 型无线调车机车信号和监控系统软件和系统集成，有 效期至 2011 年 6 月 2 日；5、HHJZ-01 型微机计轴硬件设备，适用于站内和站 间列车占有检查，有效期至 2013 年 8 月 13 日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司与股东之间不存在同业竞争情形。

（二）关联交易情况

1、经常性的关联交易

报告期内，本公司未发生购销商品、提供或接受劳务等方面的经常性的关联 交易。

2、偶发性的关联交易

报告期中，未发生偶发性的关联交易。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事认为：“河南辉煌科技股份有限公司 2006 年——2008 年期间未发 生购销商品、提供或接受劳务等方面的经常性的关联交易，亦未发生偶发性的关 联交易。”

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七、董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其

全资子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2008 年薪酬 情况 （万 元）	持有公 司股份 的数量 （万 股）	与本 公司 的其 他利 益关 系
李海 鹰	董事长	男	42	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司董事长兼总经理	无	14.15	1,120	无
李劲 松	董事、市 场巡视 员	男	42	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司董事兼副总经理	无	11.55	640	无
苗卫 东	董事、技 术监察	男	42	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司董事兼总工程师		11.35	420	无
孟焰	独立董 事	男	54	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	中央财经大学会计学院院 长、博士生导师。目前兼 任中国会计学会常务理事 和学术委员、财政部会计 准则咨询专家、	北京巴士股份有限公 司、招商局地产控股 股份有限公司、北京 北辰实业股份有限公 司的独立董事	3（津 贴）	－	无
魏春 洪	独立董 事	男	68	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任铁道部科技司助理巡 视员	无	3（津 贴）	－	无
李力	监事会 主席、北 京分公 司经理	男	41	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	-	无	10.14	420	无
刘锐	监事、内 审部经 理	男	43	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司监事会主席	河南辉煌软件有限公 司监事	10.15	340	无
李翀	监事、市 场巡视 员	男	42	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	-	上海聚力传媒技术有 限公司、突触计算机 系统（上海）有限公 司、Synacast Corporation、 Synacast Corporation Limited董事，上海 通视铭泰数码科技有 限公司监事	5.04	320	无
黄继 军	职工代 表监事 副总工 程师	男	39	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	-	无	9.20	-	无
郝恩 元	职工代 表监事	男	33	2007年10 月26日至 2010年10	-	无	3.08	-	无

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河南辉煌科技股份有限公司 招股意向书摘要

				月25日
谢春 生	总经理	男	40	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司董事兼总经理	河南辉煌软件有限公 司执行董事	13.95	600	无
胡江 平	常务副 总经理	男	47	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司董事、董事会秘 书	郑州高新技术产业开 发区质量管理协会副 理事长	11.55	540	无
于辉	副总经 理	男	35	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任公司销售部区域经 理、销售经理、销售总监 和营销总裁	无	9.03	－	无
李新 建	财务总 监兼董 事会秘 书	男	43	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾在河南华为会计师事务 所、天一会计师事务所和 北京中洲光华会计师事务 所等单位任职，历任副总 审计师、副所长	郑州市高新技术产业 开发区工商企业联合 会副会长、昆山商厦 股份有限公司独立董 事	11.35	-	无
杜旭 升	总工程 师	男	34	2007年10 月26日至 2010年10 月25日	曾任本公司副总工程师、 常务副总工程师	无	9.61	-	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司第一大股东李海鹰先生持有公司 24.35%股份。

李海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1967年8月，1990年毕 业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，工程师。 1990年至1993年在河南思达电子有限公司从事技术开发工作，历任技术员、工程 师；1994年10月起任郑州辉煌董事长兼总经理；2001年10月至2004年2月任本公 司董事长兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。

李海鹰先生曾主持开发出ST-9020单项电能表校验装置，智能抗干扰光电头 等产品，参与客车空调发电车运行监测记录系统的研制；曾参加铁道部 TJWX-2000型信号微机监测系统联合攻关组并担任攻关组组长，该产品通过了铁 道部科技司组织的鉴定；曾参与WLDJ-I型网络调监系统、调车信号复示及站内 调车安全监控系统等的研制。曾荣获郑州市人民政府颁发的2003年度郑州市优秀 企业厂长（董事长、经理）称号，并获得2005年郑州市“五一”劳动奖章。2009 年4月被中共郑州市委宣传部等三单位评为“跨越式发展优秀人物”。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

1、合并资产负债表

1-2-13

招股意向书摘要

==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

金额单位:人民币元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	68,296,011.51	60,997,683.87	55,246,672.32	49,066,085.98
应收票据	3,550,000.00	2,146,000.00	30,000.00	3,298,580.00
应收账款	58,386,406.32	67,591,670.41	52,841,102.31	32,068,829.43
预付款项	8,334,717.96	14,298,613.50	10,149,420.32	8,426,570.52
其他应收款	4,357,296.84	3,463,728.64	1,156,273.86	1,118,594.64
存货	66,401,430.49	55,533,337.94	45,263,333.98	38,210,244.71
流动资产合计	209,325,863.12	204,031,034.36	164,686,802.79	132,188,905.28
非流动资产：
长期股权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	24,453,877.35	24,759,461.45	26,153,429.39	27,776,836.10
在建工程	26,263,241.78	16,174,186.26	13,208,747.30	11,114,936.46
无形资产	5,833,191.41	5,868,431.33	6,136,911.17	4,685,391.04
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	27,454.74
递延所得税资产	8,241,415.22	9,856,817.45	7,601,375.83	3,143,765.06
非流动资产合计	64,791,725.76	56,658,896.49	53,100,463.69	46,748,383.40
资产总计	274,117,588.88	260,689,930.85	217,787,266.48	178,937,288.68
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	41,000,000.00	16,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
应付票据	9,199,185.00	9,484,674.79	11,099,434.00	14,464,864.60
应付账款	27,199,689.44	29,135,941.05	24,380,183.24	13,378,739.01
预收款项	8,324,099.68	8,188,531.43	9,727,007.08	21,621,907.94
应付职工薪酬	1,062,521.13	2,647,729.69	2,442,805.19	4,444,286.87
应交税费	1,615,970.01	5,284,285.26	9,485,486.51	8,616,377.16
应付利息	55,782.00	55,911.00	43,548.33	41,403.33
其他应付款	2,016,149.09	3,697,187.71	3,358,797.70	963,881.42
一年内到期的非流 动负债	0.00	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00
流动负债合计	90,473,396.35	88,994,260.93	81,037,262.05	84,031,460.33
非流动负债：
递延所得税负债	3,695,166.56	4,018,596.29	4,913,464.98	1,741,796.47
其他非流动负债	8,500,000.00	8,200,000.00	6,750,000.00	1,300,000.00
非流动负债合计	12,195,166.56	12,218,596.29	11,663,464.98	3,041,796.47
负债合计	102,668,562.91	101,212,857.22	92,700,727.03	87,073,256.80
股东权益
股本	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00
资本公积	71,300.00	71,300.00	71,300.00	71,300.00
盈余公积	14,845,189.22	14,845,189.22	12,859,220.93	10,113,133.24
未分配利润	110,532,536.75	98,560,584.41	66,156,018.52	35,679,598.64
归属于公司普通股 股东的权益合计	171,449,025.97	159,477,073.63	125,086,539.45	91,864,031.88
股东权益合计	171,449,025.97	159,477,073.63	125,086,539.45	91,864,031.88
负债和股东	274,117,588.88	260,689,930.85	217,787,266.48	178,937,288.68

1-2-14

河南辉煌科技股份有限公司

招股意向书摘要

==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

权益总计

2、合并利润表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

金额单位:人民币元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	43,199,126.02	133,574,575.05	123,976,662.83	95,708,637.36
减：营业成本	21,728,927.78	67,283,325.83	66,673,552.66	51,724,283.66
营业税金及附加	316,823.91	1,291,110.76	1,247,210.91	1,170,643.15
销售费用	3,782,807.99	8,688,243.07	6,426,564.25	5,424,799.75
管理费用	9,690,076.39	22,548,287.68	19,301,837.50	14,321,787.35
财务费用	939,887.06	1,303,179.08	1,219,486.11	1,134,896.32
资产减值损失	-1,725,742.26	1,880,853.20	1,698,528.27	177,390.08
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	8,466,345.15	30,579,575.43	27,409,483.13	21,754,837.05
加：营业外收入	5,146,666.21	11,169,523.41	7,703,408.27	3,301,171.15
减：营业外支出	50.00	109,518.65	1,335.43	2,335.81
其中：非流动资产处置损失	0.00	9,058.65	75.43	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,612,961.36	41,639,580.19	35,111,555.97	25,053,672.39
减：所得税费用	1,641,009.02	-1,950,953.99	1,889,048.40	1,618,141.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,971,952.34	43,590,534.18	33,222,507.57	23,435,531.07
归属于公司普通股股东的净利润	11,971,952.34	43,590,534.18	33,222,507.57	23,435,531.07
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
（二）稀释每股收益	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
六、其他综合收益	0.00	0.00	0.00	0.00
七、综合收益总额	11,971,952.34	43,590,534.18	33,222,507.57	23,435,531.07
归属于母公司所有者的综合 收益总额	11,971,952.34	43,590,534.18	33,222,507.57	23,435,531.07
归属于少数股东的综合收益 总额	0.00	0.00	0.00	0.00

3、合并现金流量表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

金额单位:人民币元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	60,331,611.22	136,271,788.54	115,036,377.65	125,142,974.42
收到的税费返还	2,305,588.57	14,951,410.22	6,056,289.37	2,728,723.16
收到的其他与经营活动有关的现金	2,933,006.67	1,556,701.98	1,974,750.27	857,439.21
经营活动现金流入小计	65,570,206.46	152,779,900.74	123,067,417.29	128,729,136.79
购买商品、接受劳务支付的现金	32,102,085.76	70,849,254.18	63,133,042.20	50,757,737.58
支付给职工以及为职工支付的现金	10,644,661.42	18,644,501.01	17,114,961.70	11,880,730.21
支付的各项税费	7,662,925.45	24,842,260.59	12,561,961.22	11,334,418.74
支付的其他与经营活动有关的现金	13,008,724.81	18,065,545.48	11,834,782.00	14,804,242.20
经营活动现金流出小计	63,418,397.44	132,401,561.26	104,644,747.12	88,777,128.73
经营活动产生的现金流量净额	2,151,809.02	20,378,339.48	18,422,670.17	39,952,008.06

1-2-15

招股意向书摘要

==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收到的现金	159,800.00	12,033.00	800.00	3,000.50
投资活动现金流入小计	159,800.00	12,033.00	800.00	3,000.50
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	8,702,491.05	15,304,232.43	12,946,650.71	8,357,889.42
投资所支付的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	8,702,491.05	15,304,232.43	12,946,650.71	8,357,889.42
投资活动产生的现金流量净额	-8,542,691.05	-15,292,199.43	-12,945,850.71	-8,354,888.92
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金	25,000,000.00	16,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	300,000.00	1,450,000.00	5,450,000.00	775,000.00
筹资活动现金流入小计	25,300,000.00	17,450,000.00	11,450,000.00	6,775,000.00
偿还债务所支付的现金	14,500,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	995,664.33	10,790,813.50	5,195,723.12	20,702,460.42
筹资活动现金流出小计	15,495,664.33	16,790,813.50	11,195,723.12	35,702,460.42
筹资活动产生的现金流量净额	9,804,335.67	659,186.50	254,276.88	-28,927,460.42
四、汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	3,413,453.64	5,745,326.55	5,731,096.34	2,669,658.72
加：期初现金及现金等价物余额	57,375,732.87	51,630,406.32	45,899,309.98	43,229,651.26
六、期末现金及现金等价物余额	60,789,186.51	57,375,732.87	51,630,406.32	45,899,309.98

（二）非经常性损益明细表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

金额单位:人民币元

非经常性损益项目 非流劢性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补劣 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净利润） 影响归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东净利润	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	20,177.64	-7,422.39	-75.43	447.99
	2,800,000.00	1,130,000.00	1,643,600.00	572,000.00
	20,850.00	-96,045.21	2,258.90	-2,335.81
	2,841,027.64	1,026,532.40	1,645,783.47	570,112.18
	426,161.65	155,093.22	247,056.52	42,933.60
	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
	2,414,865.99	871,439.18	1,398,726.95	527,178.58
	9,557,086.35	42,719,095.00	31,823,780.62	22,908,352.49

（三）近三年及一期主要财务指标

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流劢比率（倍）	2.3137	2.2926	2.0322	1.5731
速劢比率（倍）	1.5797	1.6686	1.4737	1.1184
资产负债率（%）（母公司）	52.56	52.36	46.62	48.59
每股净资产（元）	3.7272	3.4669	2.7193	1.9970
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例（%）	0.83	0.88	1.25	0.00
财务指标	2009 年	**2008 年度 **	**2007 年度 **	2006 年度

1-2-16

河南辉煌科技股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

	1-6 月
应收账款周转率（次/年）	0.6858	2.2182	2.9202	2.9909
存货周转率（次/年）	0.3564	1.3350	1.5975	1.3918
息税折旧摊销前利润（万元）	1,594.65	4588.25	3938.24	2,902.14
利息保障倍数（倍）	14.67	26.97	24.13	19.13
每股经营活劢产生的现金流量（元）	0.0468	0.4430	0.4005	0.8685
每股净现金流量（元）	0.0742	0.1249	0.1246	0.0580
以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益 （元）	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润计算的基本每股收益（元）	0.2078	0.9287	0.6918	0.4980
以归属于普通股股东净利润计算的稀释每股收益 （元）	0.2603	0.9476	0.7222	0.5095
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润计算的稀释每股收益（元）	0.2078	0.9287	0.6918	0.4980
以归属于普通股股东净利润计算的全面摊薄净资 产收益率（%）	6.98	27.33	26.56	25.51
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润计算的全面摊薄净资产收益率（%）	5.57	26.79	25.44	24.94
以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资 产收益率（%）	7.24	31.31	30.63	25.25
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润计算的加权平净资产收益率（%）	5.78	30.69	29.34	24.69

（四）公司管理层讨论与分析

1、近三年及一期末公司资产构成及变化情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	**2009 年6 月30 日 **	**2009 年6 月30 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2008 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	**2007 年12 月31 日 **	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流劢资产：
货币资金	6,829.60	24.91%	6,099.77	23.40%	5,524.67	25.37%	4,906.61	27.42%
应收票据	355.00	1.30%	214.60	0.82%	3.00	0.01%	329.86	1.84%
应收账款	5,838.64	21.30%	6,759.17	25.93%	5,284.11	24.26%	3,206.88	17.92%
预付款项	833.47	3.04%	1,429.86	5.48%	1,014.94	4.66%	842.66	4.71%
其他应收款	435.73	1.59%	346.37	1.33%	115.63	0.53%	111.86	0.63%
存货	6,640.14	24.22%	5,553.33	21.30%	4,526.33	20.78%	3,821.02	21.35%
流劢资产合计	20,932.59	76.36%	20,403.10	78.27%	16,468.68	75.62%	13,218.89	73.87%
非流劢资产：
固定资产	2,445.39	8.92%	2,475.95	9.50%	2,615.34	12.01%	2,777.68	15.52%
在建工程	2,626.32	9.58%	1,617.42	6.20%	1,320.87	6.06%	1,111.49	6.21%
无形资产	583.32	2.13%	586.84	2.25%	613.69	2.82%	468.54	2.62%
长期待摊费用	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	2.75	0.02%
递延所得税资产	824.14	3.01%	985.68	3.78%	760.14	3.49%	314.38	1.76%
非流劢资产合计	6,479.17	23.64%	5,665.89	21.73%	5,310.05	24.38%	4,674.84	26.13%

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==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

资产总计 27,411.76 100.00% 26,068.99 100.00% 21,778.73 100.00% 17,893.73 100.00%

2、近三年及一期末公司负债构成及变化情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2009.6.30	2009.6.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流劢负债：
短期借款	4,100.00	39.93%	1,600.00	15.81%	600.00	6.47%	600.00	6.89%
应付票据	919.92	8.96%	948.47	9.37%	1,109.94	11.97%	1,446.49	16.61%
应付账款	2,719.97	26.49%	2,913.59	28.79%	2,438.02	26.30%	1,337.87	15.36%
预收款项	832.41	8.11%	818.85	8.09%	972.70	10.49%	2,162.19	24.83%
应付职工薪酬	106.25	1.03%	264.77	2.62%	244.28	2.64%	444.43	5.10%
应交税费	161.60	1.57%	528.43	5.22%	948.55	10.23%	861.64	9.90%
应付利息	5.58	0.05%	5.59	0.06%	4.35	0.05%	4.14	0.05%
其他应付款	201.61	1.96%	369.72	3.65%	335.88	3.62%	96.39	1.11%
一年内到期的 非流劢负债	0.00	0.00%	1,450.00	14.33%	1,450.00	15.64%	1,450.00	16.65%
流劢负债合计	9,047.34	88.12%	8,899.43	87.93%	8,103.73	87.42%	8,403.15	96.51%
非流劢负债：
递延所得税负 债	369.52	3.60%	401.86	3.97%	491.35	5.30%	174.18	2.00%
其他非流劢负 债	850.00	8.28%	820.00	8.10%	675.00	7.28%	130.00	1.49%
非流劢负债合计	1,219.52	11.88%	1,221.86	12.07%	1,166.35	12.58%	304.18	3.49%
负债合计	10,266.86	100.00%	10,121.29	100.00%	9,270.07	100.00%	8,707.33	100.00%

3、盈利能力分析

（1）近三年及一期营业收入及其变化

近三年公司营业收入变化情况如下：

金额单位：万元

项目	**2008 **	年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入
铁路信号微机监测系统	6,147.72	-31.50%	8,974.83	23.22%	7,283.55
其中：2000 版	2,835.41	-64.39%	7,961.67	9.31%	7,283.55
2006 版	3,312.31	226.93%	1,013.16	-	-
列车调度指挥系统	513.56	-63.32%	1,400.30	24.72%	1,122.73
分散自律调度集中系统	386.87	32.24%	292.55	119.27%	133.42
无线车次号校核系统	106.95	-13.10%	123.08	3.76%	118.61
计轴系统	342.34	264.12%	94.02	-55.28%	210.26
铁路综合视频监控系统	3,206.25	-	-	-	-
电务管理信息系统	861.27	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	65.03	-78.79%	306.53	-	-
无线调车机车信号和监控系统	806.79	263.06%	222.22	-	-
厂矿铁路综合信息管理系统	0.00	-100.00%	263.92	-	-

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铁路信号计算机联锁系统	126.94	-	-	-	-
电源维护测试产品	384.06	-4.32%	401.41	-33.67%	605.13
其他	1.18	-59.65%	2.92	-9.76%	3.24
主营业务小计	12,948.96	7.18%	12,081.77	27.49%	9,476.93
原材料销售	193.76	-4.42%	202.73	255.05%	57.10
维修服务	185.01	929.33%	17.97	-49.75%	35.77
技术服务	29.72	-68.78%	95.19	8880.39%	1.06
其他业务小计	408.49	29.31%	315.90	236.31%	93.93
合计	13,357.46	7.74%	12,397.67	29.54%	9,570.86

公司 2009 年 1-6 月主营业务收入与 2008 年同期相比变化情况如下：

			金额单位：万元
项目	2009 年1-6 月		2008 年1-6 月
	收入	增长率	收入
铁路信号微机监测系统	2,990.60	19.58%	2,500.93
其中：2000 版	934.63	-39.34%	1,540.85
2006 版	2,055.97	114.15%	960.08
列车调度指挥系统	244.30	-45.75%	450.32
分散自律调度集中系统	-	-100.00%	40.71
无线车次号校核系统	198.46	172.05%	72.95
计轴系统	-	-100.00%	183.97
铁路综合视频监控系统	-	-	-
电务管理信息系统	3.85	-	-
机车综合无线通信设备	-	-100.00%	94.05
无线调车机车信号和监控系统	606.41	125.24%	269.23
厂矿铁路综合信息管理系统	-	-	-
铁路信号计算机联锁系统	-	-	-
电源维护测试产品	124.16	-10.13%	138.16
其他	-	-100.00%	0.77
主营业务小计	4,167.78	11.11%	3,751.08
原材料销售	88.22	39.94%	63.04
维修服务	63.92	-22.38%	82.35
技术服务	-	-100.00%	4.32
其他业务小计	152.14	1.62%	149.72
合计	4,319.91	10.74%	3,900.80

从表中数据可以看出，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原

因是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售 受铁道部投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁 路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路 对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平 较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道部根 据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年

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别间对产品的需求结构相差较大。

伴随着铁路的跨越式发展对铁路技术装备要求的不断提高以及铁路投资规 模不断扩大，公司主营产品市场前景广阔。近三年公司营业收入特别是铁路信号 通信领域产品营业收入总体呈逐年上升之势，2006、2007、2008 年主营业务收 入的增长率分别为 35.59%、27.49%和 7.18%。

（2）公司近三年及一期利润的主要来源

近三年及一期公司各产品毛利情况如下表所示：

项目	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例	金额	占营业 毛利的 比例
**铁路信号微机监测系统 **	1,481.89	69.02%	2,898.41	43.72%	4,275.54	74.61%	3,352.78	76.23%
其中：2000 版	509.70	23.74%	1,329.68	20.06%	3,721.46	64.94%	3,352.78	76.23%
2006 版	972.19	45.28%	1,568.73	23.66%	554.08	9.67%	-	-
列车调度指挥系统	120.05	5.59%	287.41	4.34%	506.81	8.84%	478.80	10.89%
分散自律调度集中系统	-	-	176.53	2.66%	59.24	1.03%	21.29	0.48%
无线车次号校核系统	43.41	2.02%	27.10	0.41%	28.80	0.50%	58.87	1.34%
计轴系统	-	-	197.24	2.98%	42.35	0.74%	168.86	3.84%
铁路综合视频监控系统	-	-	1,720.98	25.96%	-	-	-	-
电务管理信息系统	3.50	0.16%	405.06	6.11%	-	-	-	-
机车综合无线通信设备	-	-	13.49	0.20%	111.77	1.95%	-	-
无线调车机车信号和监 控系统	337.08	15.70%	352.78	5.32%	111.32	1.94%	-	-
厂矿铁路综合信息管理 系统	-	-	-	-	137.66	2.40%	-	-
铁路信号计算机联锁系 统	-	-	71.11	1.07%	-	-	-	-
电源维护测试产品	62.59	2.92%	213.32	3.22%	218.79	3.82%	274.52	6.24%
其他	-	-	-0.42	-0.01%	-1.10	-0.02%	0.01	0.00%
主营业务小计	2,048.52	95.41%	6,363.03	95.99%	5,491.18	95.83%	4,355.13	99.02%
原材料销售	50.25	2.34%	53.00	0.80%	130.10	2.27%	8.29	0.19%
维修服务	48.25	2.25%	185.01	2.79%	17.97	0.31%	34.01	0.77%
技术服务	-	-	28.09	0.42%	91.06	1.59%	1.01	0.02%
其他业务小计	98.50	4.59%	266.10	4.01%	239.13	4.17%	43.31	0.98%
营业毛利合计	2,147.02	100.00%	6,629.12	100.00%	5,730.31	100.00%	4,398.44	100.00%

由上表可见，公司营业毛利的主要来源是主营业务毛利。近三年及一期公司

主营业务毛利占公司营业毛利的比例均达到 95%以上，表现出公司主业非常突 出。

公司产品中，铁路信号微机监测系统对公司利润的贡献最大且较为稳定，近 三年该产品毛利占营业毛利的比重平均为 71.67%。

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==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

（3）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

从公司外部来看，公司主营业务与铁路建设投资特别是在铁路信号通信领域 产品等方面投资的速度和力度密切相关，铁路在上述方面投资规模的大小以及投 资速度的快慢成为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。随着铁路“十 一五”规划以及中长期路网规划的实施，未来几年乃至十几年内，我国铁路建设 投资规模将会有较大幅度增长，同时，加快通信信号技术现代化、积极推进铁路 信息化以及加速铁路行车安全装备现代化已经成为我国铁路实现跨越式发展的 重要内在要求。铁路投资规模的大幅增长以及现代化铁路对铁路技术装备水平要 求的提高将为公司获得持续稳定的盈利能力提供可靠的保障。

从公司自身来看，要想进一步满足客户多角度多层次的要求，增强自身的市 场竞争能力，就必须不断增强研发能力，丰富产品线。能否在研发能力上取得优 势将成为未来市场竞争的关键，研发能力的高低将成为影响发行人盈利能力连续 性和稳定性的重要因素。

4、现金偿债能力及经营活动现金流量分析

公司近三年经营活动产生的现金流量净额、现金负债比率及净利润情况如下 表所示：

		金额单位：万元	金额单位：万元
财务指标	2008 年12 月31 日或2008 年度	2007 年12 月31 日或2007 年度	2006 年12 月31 日或2006 年度
经营活劢产生的现金流量净额	2,037.83	1,842.27	3,995.20
利息现金保障倍数	12.71	12.14	28.90
到期银行债务本息偿付率	0.9220	0.8367	1.2937
现金流劢负债比（倍）	0.2290	0.2273	0.4754
现金负债总额比（倍）	0.2013	0.1987	0.4588
净利润	4,359.05	3,322.25	2,343.55
经营活劢产生的现金流量净额/净利润（倍）	0.4675	0.5545	1.7048

注 1：利息现金保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出

• 注 2：到期银行债务本息偿付率=经营活动产生的现金流量净额/（本期到期银行债务本

• 金+现金利息支出）；其中银行债务包括银行贷款和委托贷款

注 3：现金流动负债比=经营活动产生的现金流量净额/期末流动负债

• 注 4：现金负债总额比=经营活动产生的现金流量净额/期末负债总额

公司 2007 年度经营活动产生的现金流量净额较 2006 年度下降 53.89%，2008 年度经营活动产生的现金流量净额较 2007 年度增长 10.62%；近三年经营活动产 生的现金流量净额与该年的净利润之比分别为 1.7048、0.5545 和 0.4675，变化幅

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==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

度较大。

公司近三年经营活动现金流量净额变化较大，导致现金偿债能力变化也较 大。公司近三年利息现金保障倍数较高，反映出公司现金偿还债务利息能力较强。 由于经营活动现金流年度间变化较大，导致报告期内到期银行债务本息偿付率波 动也较大。2007 年和 2008 年，该指标均低于 1，表明公司在即期偿还银行债务 本息方面还存在一定缺口，但由于公司所属行业的特殊性，随着第四季度现金的 加速回收，相应年末公司货币资金分别为 5,524.67 万元和 6,099.77 万元，偿还银 行债务有充分的保证。

公司近三年现金流动负债比和现金负债总额比较低，但由于公司负债结构以 应付供应商货款、预收客户款等为主（2006 年末、2007 年末和 2008 年末应付票 据、应付账款、预收款项三项余额合计占公司负债总额的比例分别为 56.81%、 48.77%和 46.25%），偿债压力较小。同时，在报告期各年末公司货币资金和流动 负债较为稳定，公司银行贷款和委托贷款等能够在一定程度上实现滚动获得，结 合利息现金保障倍数和到期银行债务本息偿付率等指标来看，公司经营现金流能 够基本满足偿还短期债务本息，短期偿债风险较低。

2007 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2006 年度大幅减少，主要原因 是受 2007 年上半年铁路第六次大提速和国家审计署对铁道部审计的影响，铁路 行业建设大多在第三季度以后才开展，影响了铁路单位资金的划拨，造成公司 2007 年销售商品收到的现金较 2006 年有所减少；同时，公司在第三季度后大量 签订业务合同并进行生产供货，购买商品支付的现金较 2006 年增加较多。

2008 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2007 年增加 195.56 万元，变化 幅度不大。

2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 215.18 万元，同比增 加了 960.32 万元，主要原因是：随着公司经营业务的发展扩大，2009 年 1-6 月 销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了 918.94 万元。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

根据现行公司章程，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补 上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支 付股东股利。

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==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

2、最近三年及一期股利分配情况

年度	股利分配情况
2005 年度分配	每10 股派发现金红利1.00 元（含税）
2006 年中期分配	每10 股派发现金红利4.00元（含税）
2007 年度分配	每10 股派发现金红利2.00元（含税）

3、发行前滚存利润的分配政策

根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票前的 滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

4、发行后的股利分配政策

公司本次发行后股利分配的政策与发行前将保持一致。本公司在本次公开发 行股票并上市后，具体分配方案由董事会根据《公司章程》提出预案，经股东大 会审议后决定。

（六）发行人全资子公司基本情况

河南辉煌软件有限公司为本公司全资子公司，成立于 2006 年 5 月 29 日，注 册资本 1,500 万元、实收资本 1,500 万元，注册地址为郑州高新技术开发区科学 大道 74 号，法定代表人为谢春生。该公司的经营范围：软件产品的开发及销售； 技术咨询、技术服务、技术转让、（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获批准前不得经营）。

河南辉煌软件有限公司被河南省信息产业厅认定为软件企业，其拥有的辉煌 轨道监测系统 V3.0 和辉煌调监系统 V2.0 被河南省信息产业厅认定为软件产品。 截至 2009 年 6 月 30 日，辉煌软件总资产为 5,756.71 万元，净资产为 5,604.13 万元，2009 年 1-6 月净利润为 255.16 万元。以上财务数据已经经过天健光华（北 京）会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据公司所处行业状况及公司发展战略，本次募集资金投向详细情况如下：

单位：万元

	序 号	项目名称	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资	流动 资金	总投资
			基建工程（100%）		设备 采购	小计
			分摊 比例	分摊 金额

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==> picture [45 x 21] intentionally omitted <==

1	铁路信号微机监测系统的产业化	40%	1,213.80	4,509.20	5,723.00	1,750.00	7,473.00
2	铁路无线调车机车信号和监控系统	20%	606.90	1,944.60	2,551.50	675.00	3,226.50
3	新产品技术研发中心	40%	1,213.80	1,913.70	3,127.50	-	3,127.50
总计		100%	3,034.50	8,367.50	11,402.00	2,425.00	13,827.00

预计使用募集资金对固定资产/软件投资的投入时间表：

项目	4 个月	8 个月	6 个月
铁路信号微机监测系 统的产业化	阶段1：投资4,578万元		阶段2：投资1,145万元
铁路无线调车机车信 号和监控系统	阶段1：投资1,270.5万元		阶段2：投资1,281万元
新产品技术研发中心	项目准备期	实施期：投资3,127.5 万元	-

注：阶段 1 主要完成对测试仪器设备、临时模拟环境和研发设备的必要投入，以满足项目开 展的阶段性需求；阶段 2 完成项目全部建设，使各模拟试验环境和测试中心全部投入正式使 用。

二、项目发展前景分析

（一）铁路信号微机监测系统的产业化

铁路信号微机监测系统被称为铁路电务系统的“黑匣子”，是重要的行车安 全设备。

截至 2007 年底，国家铁路市场约有 7,000 多个车站，其中约有 6,000 个车站 具备铁路信号微机监测系统的安装条件。另外，在铁路部门每年对老车站进行的 电气集中技术改造后将会有更多的车站满足安装铁路信号微机监测系统的条件。 自 2001 年起，2000 版的铁路信号微机监测系统开始在国家铁路主要干线推广， 目前已安装约 4,000 个车站。在未来三到五年中，在已经具备条件尚未安装的 2000 个车站将逐步安装 2006 版产品，已安装 2000 版产品的 4000 个车站将逐步 升级为 2006 版铁路信号微机监测系统；按平均每个新建车站 40 万元、升级站 20 万元估算，2006 版铁路信号微机监测系统在国家铁路的市场容量将达到 16 亿元。

据统计，厂矿企业铁路现有车站超过900个、编组站130个，这些车站目前信 息化设备的普及率较低，铁路信号微机监测系统装备数量不到100个车站。这些 企业主要集中于港口、煤炭、有色金属、石化、冶金等与资源紧密联系的行业， 近年来都加大了新建专用铁路或扩建铁路的投资。按照800个车站计算，厂矿企 业铁路市场2006版铁路信号微机监测系统的市场容量约3.2亿元。另外，国内还 有超过10,000公里的地方铁路和合资铁路，有数百个车站，这也是铁路信号微机

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监测系统的潜在市场。

综上分析，2006版铁路信号微机监测系统的市场容量约为19.2亿元。 回顾铁路信号微机监测系统的发展过程，作为铁路信息化的内容之一，客观 现实和技术发展基本上每隔5-6年都会要求铁路信号微机监测系统上一个新台 阶。因此，铁路信号微机监测系统的市场将保持着持续稳定的增长。 （二）无线调车机车信号和监控系统项目

铁路调车作业以车站为单位进行管理，每个车站根据作业量大小配备不同数 量的调车机车。在我国长达6.34万公里的国家铁路沿线上分布了不同规模、不同 环境的车站，国家铁路有调车作业需求的三等以上车站约1,000个，配备调车机 约2,000余台。因此，仅三等以上车站对无线调车机车信号和监控系统地面设备 的需求约1,000套，对车载设备的需求约2,000套。以平均套地面设备55万元，车 载设备35万元计算，目前国家铁路市场容量将至少达到12.5亿元人民币。

而且，全国还有相当规模的地方铁路、大型企业和矿山的专用铁路线，据公 司销售部门的调查统计，仅厂矿企业的铁路专用线就有车站900个、编组站130 个、调车机1,070台，市场容量达到8.7亿元。

综上所述，仅目前国家铁路和厂矿企业铁路的市场总容量就达21.2亿元。

截至 2007 年底，国家铁路已经有 39 个车站上道使用无线调车机车信号和监 控监控系统，铁道部在京九线电气化改造工程中也涵盖了该项目。2008 年起， 铁道部将在繁忙干线、提速线路以及分散自律调度集中系统（CTC）的建设中推 广使用无线调车机车信号和监控系统。未来十年，随着铁路新线的建设和既有线 的改造不断增加，以及相当规模的地方铁路、厂矿企业铁路的存在，刚刚起步的 无线调车机车信号和监控的市场前景非常广阔。

（三）新产品技术研发中心

根据铁道部于 2006 年 3 月 24 日发布的《铁路通信信号设备生产企业认定实 施细则》，相关企业必须有完备的检验手段，检验设备也必须满足规定要求；企 业必须建立相关系统的模拟测试平台或模拟仿真系统，并配备齐全相关的检测仪 器设备和专用老化设备。同时，公司的产品逐步走向核心，这些涉及铁路行车指 挥、调度自动化、铁路运输安全防护等核心环节的产品都要求满足 24 小时不间 断连续可靠的运行，对产品的模拟试验条件要求极高。

为了使新研制的产品能够满足用户在安全和功能各方面的要求，公司必须建

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有完善的试验测试环节，对可能涉及的问题进行多次测试验证，使其完全能满足 安全和功能的要求，这不仅直接关系着企业的生存，也关系着铁路运输的安全。

本项目即是通过建设铁路电务管理信息系统（CSMIS）实验室、微机计轴系 统实验室、微机监测智能分析与故障诊断系统实验室、综合实验室四个实验室来 提高新产品研制成功的速度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐， 使企业在竞争中获得先机。因此，本项目能够直接或间接地为企业带来可观的经 济利益。

同时，对于先进的软件企业和系统集成企业，产品的开发生产所需的试验测 试环境和开发环境基本都是必备的，这些投入也是其产品成本的一部分。本项目 对于公司提高核心竞争力、提升企业价值有较为明显的作用。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风 险：

（一）竞争风险

在国内铁路信号通信产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的 主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括铁道科学研究院通信信号研究所、北京 全路通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司等。相对上述主要竞争对手来讲， 公司虽然在部分产品上有一定的技术和市场优势，但在资本规模、人才及测试环 境等方面还存在一定的差距，假如公司不及时缩短差距，将面临竞争力逐步下降 的风险。

（二）技术和产品开发风险

目前我国铁路信号通信行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈 纵深发展态势，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、 技术和产品升级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响。

（三）人力资源风险

作为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高速 发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求，而公司注册

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地郑州尚不属于国内核心城市，本地专业技术人才资源有限，如公司在人力资源 引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才吸引、保留和发展的风险， 可能阻碍公司的持续性发展。

（四）规模扩张带来的管理风险

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 27,411.76 万元，净资产为 17,144.90 万元。本次股票发行后公司的资产规模将会有较大的增长。公司规模的扩大和投 资项目的实施对公司的经营管理、项目组织、人力资源、资金筹措及运作能力等 提出了更高的要求。

（五）坏账风险

截至 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司应收账款余 额分别为 3,449.16 万元、5,697.47 万元、7,348.03 万元和 6,250.26 万元；应收账 款净额分别为 3,206.88 万元、5,284.11 万元 6,759.17 万元和 5,838.64 万元，占公 司流动资产的比例分别为 24.26%、32.09%、33.13%和 27.89%。公司主要客户各 个铁路局和大型厂矿企业资金实力雄厚，信誉良好，在铁路信号通信产品领域， 公司至今没有产生过坏账损失，但随着公司客户数量的增加和销售收入的增大， 仍然存在应收账款发生坏账的风险。

（六）融资渠道较窄的风险

近年来，公司面对的市场需求较为旺盛，新产品研发力度不断增加；同时， 行业的发展对公司提高产品试验测试能力也提出了迫切的要求，这些都在一定程 度上加大了公司对资金的需求。

由于公司是民营中小企业，且固定资产规模相对较小，因此可获得的贷款额 度较小。公司融资渠道窄，融资能力有限，对公司发展有一定程度的不利影响。 （七）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国 家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

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截止 2009 年 6 月 30 日，公司正在履行的重要合同包括借款合同、综合授信 合同和销售合同等。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保、尚处于诉讼或仲裁阶段的重 大事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	联系人姓名
河南辉煌科技股份 有限公司	郑州市高新技术产 业开发区重阳街74 号	0371-67980218	0371-67982877	李新建、赵洁
中德证券有限责任 公司	北京市朝阳区建国 路81号20办公 1T01-06，07，08 号房屋	010-82190382 0351-8686811	010-82190374 0351-8686838	巴永军、匡志 伟、单晓蔚、 赵慧琴、杨斌
国浩律师集团（北 京）事务所	北京市朝阳区东三 环北路38号泰康 金融大厦9层	010-65890699	010-65176800	黄伟民、陈周
天健光华（北京） 会计师事务所有限 公司	北京市东城区北三 环东路36号环球 贸易中心A座12 层	010-58256699 0371-60228171	0371-60109151	谢军民、李留 庆
中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司	广东省深圳市深南 中路1093号中信 大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2009年9月8日-2009年9月10日
发行公告刊登日期	2009年9月14日
申购日期和缴款日期	2009年9月15日
预计股票上市日期	2009年 月 日

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查 阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。

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• 2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股意向书全文。

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[此页无正文，为河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 （封卷稿）之盖章页]

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年 月 日
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