HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 7, 2009

河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐书

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中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司 首次公开发行证券之发行保荐书

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为河 南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“发行人”或“公司”）申 请首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则， 通过对发行人的尽职调查及对其首次公开发行股票申请文件的审慎核查，本保荐 机构认为发行人本次发行申请符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法 规的规定，同意保荐发行人首次申请公开发行股票，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

一、本保荐机构名称

中德证券有限责任公司[1]

二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及其保荐业务执业情况

保荐代表人姓名：巴永军、匡志伟（见附件一：“中德证券有限责任公司保 荐代表人专项授权书”）

保荐代表人保荐业务执业情况：

巴永军，男，中国人民大学法学学士，中国社科院民商法硕士，具有律师资 格和保荐代表人资格，中德证券有限责任公司正式从业人员，从事证券承销业务 12年。负责了广西斯壮、宁夏恒力、太极集团、秦岭水泥等多家企业的发行上市 工作，参与铁龙物流（600125）2003年配股项目，凯诺科技（600398）2004年配 股项目，作为签字保荐代表人负责内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首发上市 项目（002128）的发行工作。2004年5月获首批保荐代表人资格。

匡志伟，男，南开大学理学学士，江西财经大学管理学硕士，具有保荐代表

1根据中国证券监督管理委员会“关于核准设立中德证券有限责任公司的批复”（证监许可[2008]1465 号） 以及相关核准，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）与德意志银行股份有限公司获准合资设立 的中德证券有限责任公司于 2009 年 4 月 10 日完成工商登记注册，2009 年 7 月 6 日取得经营证券业务许可 证。中德证券承继山西证券所有与股票和债券的发行相关的承销、保荐等业务和人员，并按照法律法规的 要求履行和承担所有的保荐等职责。

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人资格，中德证券有限责任公司正式从业人员，从事证券承销业务4年。参与了 天通控股股份有限公司2007年度公开增发项目，担任了太原重工股份有限公司 2008年度非公开发行股票项目协办人。2009年2月取得保荐代表人资格。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人及其执业情况

单晓蔚，女，山西财经大学国际金融专业毕业，经济学学士，2005年通过保 荐代表人胜任能力考试，中德证券有限责任公司正式从业人员，从事证券承销业 务6年。参与了露天煤业（002128）首次公开发行并上市工作，参与了天通股份 （600330）2005年公开增发工作，担任卧龙电气（600580）和太化股份（600281） 的股权分置改革项目主办人，并多次参与或负责企业财务顾问及改制辅导等项目 工作。

（二）其他项目组成员 赵慧琴、杨斌

四、本次保荐的发行人

公司名称：河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“辉煌科技”） 英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 设立日期：2001年11月15日 注册资本：人民币4,600万元 注册地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街74号 法定代表人：李海鹰 联系电话：(0371)67980218 传真：(0371)67982877 互联网网址：www.hhkj.cn 电子邮箱：hhkj_cn@163.com 联系人：李新建、赵洁

经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭 有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售； 软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营， 未获审批前，不得经营）。

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本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

发行人与保荐机构不存在下列情形：

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序的简要过程

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量与执行管理部、法律部、合规 部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量与执行管理部、合规部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对中德证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。

中德证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由中德证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

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（二）内核意见

中德证券内核评审委员会针对辉煌科技 IPO 项目的内核会议符合中德证券 内核管理工作的相关规定。经表决，内核委员会一致同意，通过河南辉煌科技股 份有限公司 IPO 项目内核审核，同意向中国证监会保荐辉煌科技 IPO 的申请。

七、本保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构承诺以下事项：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

八、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人主营业务 突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全了法人治理结构并实现

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了公司的规范运作；发行人资产完整、人员、财务、机构和业务独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人本次发行募集资金投资项目 进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、 提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并 上市的条件。因此本保荐机构同意保荐其申请首次公开发行。

九、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序

2008年1月12日，公司召开了三届二次董事会会议表决通过了关于本次发行 股票的相关议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其 他必须明确的事项作出了决议；2008年2月4日，公司召开了2007年年度股东大会 表决通过了关于本次发行的相关议案，就本次发行股票的种类和数量、发行对象、 价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有 效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项作出了决 议。

由于2008年2月4日公司召开的2007年年度股东大会表决通过的关于决议有 效期的议案规定，本次发行的股东大会决议有效期为一年，公司决定再次召开股 东大会表决关于本次发行的相关议案。

2009年1月13日，公司召开了三届四次董事会会议再次表决通过了关于本次 发行股票的相关议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性 及其他必须明确的事项作出了决议；2009年2月4日，公司召开了2008年年度股东 大会再次表决通过了关于本次发行的相关议案，就本次发行股票的种类和数量、 发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 作出了决议。

十、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• （二）发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

• （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

• （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

件。

十一、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

（一）发行人的主体资格

• 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

• 2、发行人自股份有限公司成立后持续经营三年以上。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

• 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有变更。

• 6、发行人的股权清晰，发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的独立性

• 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2、发行人的资产完整。发行人拥有开展生产经营所必须的资产，包括商标 权、计算机软件著作权和生产经营所需要的设备、土地使用权、房屋建筑物等。 公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖 关联方的资产进行生产和经营的情形。

3、发行人的人员独立。发行人现有股东全部为自然人；发行人控股股东李 海鹰先生除持有发行人股份外未有其他对外投资；发行人总经理、常务副总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均在发行人处专职 工作及领取报酬，上述人员未在发行人的控股股东处担任职务，未在控股股东处 领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形；发行人的

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财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

4、发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立 开户，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5、发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，设立了股东 大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人独立行 使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混 同的情形。

6、发行人的业务独立。发行人主要从事铁路通信信号和铁路运输调度指挥 管理领域的产品研发、生产及销售，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生 产和销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在与控股股东及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）发行人的规范运行

1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、发行人不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

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（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为

• 控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

• 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他

• 企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计

• 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

• 常。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健光华（北京）会计师 事务所有限公司于 2009 年 7 月 16 日出具的天健光华审（2009）专字第 060020 号《内部控制专项鉴证报告》认为：公司“按照财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009 年 6 月 30 日止在所有重 大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政 策，未随意变更。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、发行人符合下列条件：

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（1）最近三个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据；且累计为 9,745.12 万元，超过人民币 3,000 元；

• （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 7,875.30 万元，

• 超过人民币 5,000 万元；

（3）发行前股本总额 4,600 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 141.90 万元，占净资产

• 的比例不高于百分之二十；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

• 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经

• 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

• 裁等重大或有事项。

9、发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

• （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

• 投资收益；

• （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

• 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

• （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• （五）发行人募集资金的运用

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1、发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。本次发行 募集资金拟投资于铁路信号微机监测系统的产业化、铁路无线调车机车信号和监 控系统和新产品技术研发中心项目，上述项目投资金额合计 13,827 万元。

2、发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保 护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。

6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。

十二、发行人存在的主要风险

（一）税收政策变动的风险

1、税收优惠政策变动的风险

公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技术企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新《企业所得税法》 施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年 11 月被河南省科学 技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被河南省信息产业厅 认定为软件企业。

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第 001 号）、国 务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行 口径等问题的通知》（国税发[2003]82 号）等的相关规定，对国务院批准的高新

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技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税；新办的高新技 术企业自投产年度起免征所得税两年；对我国境内新办软件生产企业经认定后， 自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收 企业所得税；另外，对经认定属于 2000 年 7 月 1 日以后新办软件生产企业同时 又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业，在减税期间，按 照 15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业 所得税。

依据上述文件规定及郑州市地方税务局及郑州市地方税务局高新技术产业 开发区局关于 2006 年度公司所得税税率的审批意见，公司 2006 年度按照 7.5% 的税率缴纳企业所得税，2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴 纳企业所得税。公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得 税额为 218.11 万元。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 策的通知》(财税[2008]1 号)的相关规定以及郑州市国家税务局 2008 年 2 月 14 日审批意见，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠 政策，2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 491.79 万元、 749.28 万元和 21.95 万元。

同时，公司依据国发[2000]18 号文和财税[2000]25 号文享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策”的税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金 额分别为 272.87 万元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。

报告期各期公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

	项目	**2009 年1-6 月 **	**2008 年 **	**2007 年 **	2006 年
税收优惠	增值税超税负返还优惠税额	230.56	1,003.35	605.63	272.87
	母公司企业所得税执行7.5%税率优惠税额	0.00	0.00	0.00	218.11
	辉煌软件享受“两免三减”政策优惠税额	21.95	749.28	491.79	-
	税收优惠额合计	252.51	1,752.63	1,097.42	490.98
	净利润	1,197.20	4,359.05	3322.25	2,343.55
	税收优惠额占净利润比例	21.09%	40.21%	33.03%	20.95%

如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变

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化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。

2、新《企业所得税法》调整所得税税率给公司带来的风险

新《企业所得税法》已于 2008 年 1 月 1 日起施行。根据该法规定，我国现 行企业所得税税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给 予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收 企业所得税。

报告期内，公司及各分、子公司实际适用所得税率如下：

公司名称	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年	获利起始年度
母公司	15%	15%	15%	7.5%	2002 年
北京分公司	25%	25%	33%	33%	-
辉煌软件	12.5%	0%	0%	-	2007 年

报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司 2008 年度在重新认定高新技术企业前按 25%的税率于各季度预缴企业所得税， 年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前 提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率 25%。公司之北 京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度—2007 年度适用企业所得税税率为 33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前 主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此， 所得税税率调整对北京分公司影响较小。

如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策 的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。 （二）市场风险

1、公司产品销售依赖国家铁路市场的风险

公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期来自 于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12 万元 和 3,121.29 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、66.80%、77.42% 和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销 售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求 发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

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近年来在铁路跨越式发展的背景下，我国国家铁路建设投资规模增长迅速。 在“十一五”期间，铁道部计划建设总投资额高达 12,500 亿元，年均 2,500 亿元， 较“十五”期间大幅增长 245.78%。在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮 中，铁路技术装备的投资力度持续加大。2007 年 4 月 18 日，国家铁路实施第六 次大提速后，部分路段时速达到 250 公里。为保障运输安全，提高运行效率，国 家铁路大提速后对各项信号通信设备提出了更高的技术要求，更多新产品得到应 用，国家铁路信号通信市场进入新的快速增长时期。

公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49 万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元，占主营业务收入的比例分别 是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。

公司凭借综合优势，加大开拓厂矿企业铁路市场的力度，客户包括兖州煤业、 日照港、连云港、中石化齐鲁分公司、神华宝日希勒能源有限公司、义马煤业等。 由于受到国际金融危机的影响，目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大 型企业对企业专用铁路的投资，以及地方铁路的投资增速有所放缓，但是随着国 家经济振兴计划的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。在今后厂矿企 业铁路市场项目推广过程中，公司具备的综合系统优势将发挥巨大作用。

此外，公司积极开拓海外市场。2009 年 2 月，公司与深圳市中兴康讯电子 - - - 有限公司签订了《河内 老街、河内 太原、河内 同登、河内枢纽的三线一纽的通 信信号系统的现代化改造项目行车调度监督/信号设备微机监控系统设备供货合 同》，合同金额为 2,176.59 万元。2008 年 2 月 26 日，公司与中国通信建设总公 司签订协议，共同参加缅甸联邦仰光至密之那段铁路通信信号项目的建设。公司 作为该项目信号部分总承包商，负责缅甸铁路项目内所有信号工程范围的供货和 实施，以及合同规定的质保维护工作。

本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将有较大提升，产品结构更加 丰富，竞争能力和市场影响力显著增强，将能够更好地满足国家铁路市场、厂矿 企业铁路市场、地方铁路市场及海外市场的需求，从而进一步降低对国家铁路市 场的依赖。

2、竞争风险

在国内铁路信号通信产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的

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主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括铁道科学研究院通信信号研究所、北京 全路通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司等。相对上述主要竞争对手来讲， 公司虽然在部分产品上有一定的技术和市场优势，但在资本规模、人才及测试环 境等方面还存在一定的差距，假如公司不及时缩短差距，将面临竞争力逐步下降 的风险。

（三）经营风险

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公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为 7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占公司营业收入的比例分 别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。报告期内，公司主营产品相对单一， 公司在一定程度上存在对铁路信号微机监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机 监测系统产品市场发生重大变化，将会对公司的业绩产生较大影响。

作为铁路信号通信领域“黑匣子”的铁路信号微机监测系统经历了 1997 版、 2000 版和 2006 版三个技术标准，监测范围逐步扩大，系统功能逐步丰富，保障 作用更加突出，表现出一条清晰的技术升级链条和产业发展链条。2008 年公司 2006 版微机监测系统实现收入 3,312.31 万元，较 2007 年该产品销售收入增长 226.93%。2009 年 1-6 月，公司 2006 版微机监测系统实现收入 2,055.97 万元， 较上年同期实现的收入 960.08 万元增长 114.15%。目前 2006 版铁路信号微机监 测系统正进入大规模的新装和升级改造阶段，本次募集资金投资项目铁路信号微 机监测系统产业化项目实施后，公司主导产品将进入新的快速增长时期。

本次募集资金投资项目之一的无线调车机车信号和监控系统在 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-6 月分别实现收入 222.22 万元、806.79 万元和 606.41 万元， 占营业收入的比例分别为 1.79%、6.04%和 14.04%。无线调车机车信号和监控系 统是防止调车“挤、脱、撞”事故的重要监控设备，为平面调车作业提供安全控 制系统。近年来由于铁路第六次大提速、动车组不断增多、客运专线的陆续开通 等原因，铁道部对行车安全性的要求正上升到前所未有的高度，公司的无线调车 机车信号和监控系统产品开始进入推广时期。本次募集资金投资项目实施后，无 线调车机车信号和监控系统项目将加快进入市场，每年预计新增业务收入 5,400

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万元，这将有利于降低公司对铁路信号微机监测系统产品的依赖。

报告期内，计轴系统于 2006 年开始获得收入，机车综合无线通信设备、厂 矿铁路综合信息管理系统于 2007 年开始获得收入，铁路综合视频监控系统、电 务管理信息系统和铁路信号计算机联锁系统在 2008 年开始获得收入。公司在报 告期内将主营产品由 6 个提高到了 13 个，这些产品极大地丰富了公司的产品线。 除铁路信号微机监测系统外，公司其他主营产品的销售收入由 2007 年的 3,106.94 万元上升到 2008 年的 6,801.24 万元，增幅为 118.90%；其他主营产品销售收入 占主营业务收入的比例由 2007 年的 25.72%上升到 2008 年的 52.52%。

同时，公司研发工作具有应用研究开发的特点，研发目标贴近市场需求、针 对性强，所研发的产品可以分阶段推向市场，所有研发产品均能成为公司未来新 的利润增长点。公司目前在研的计轴系统、厂矿铁路综合信息管理系统已经在报 告期内取得销售收入，未来将进一步加大推广力度；计算机联锁系统、移频自动 闭塞监测系统、环境监控、应答器电缆监测系统开始上道试点工作，将会在较短 期间内为公司带来新的收入；安全生产指挥系统、铁路综合视频监控系统、微机 监测智能分析系统的研发工作取得重大突破，其中铁路综合视频监控系统在 2008 年实现收入 3,206.00 万元，公司将继续加大力度推进这类产品推向市场的 进度。

因此，本次募集资金投资项目实施后，公司的产品品种将会进一步丰富，综 合竞争能力显著增强，对铁路信号微机监测系统的依赖将逐步降低。 2、技术和产品开发风险

目前我国铁路信号通信行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈 纵深发展态势，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、 技术和产品升级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响。

3、季节性风险

公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、 资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后 陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付款 结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安

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排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。一般来讲，公司所 属行业企业主要在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货 商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货 款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售 收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。2006 年-2008 年每年第四季度 公司产品销售开票、销售收款和销售收入及其占该项目全年的比例情况如下：

项目	2008 年	2007 年	2006 年
第四季度销售开票合计（万元）	9,905.60	10,404.24	5,805.55
全年销售开票合计（万元）	15,647.65	15,192.73	12,879.90
第四季度销售开票占全年比例	63.30%	68.48%	45.07%
第四季度销售收款合计（万元）	6,170.85	7,305.04	6,968.33
全年销售收款合计（万元）	13,627.18	11,503.64	12,514.30
第四季度销售收款占全年比例	45.28%	63.50%	55.68%
第四季度营业收入合计（万元）	7,029.94	7,585.26	3,768.47
全年营业收入合计（万元）	13,357.46	12,397.67	9,570.86
第四季度营业收入占全年比例	52.63%	61.18%	39.37%

公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与 国家铁道部项目投资建设的规律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均 衡，存在一定的季节性波动风险。

公司产品销售季节性的特点在 2007 年表现得更为明显，其主要原因是：受 2007 年上半年铁路第六次大提速和审计署对铁道部审计的影响，铁路项目建设 和资金拨付较多地推迟进行，相应地项目验收和收款工作也较多延后，营业收入 确认和收款较多地集中在第四季度。

鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司 某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。 （四）管理风险

1、人力资源风险

作为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高速 发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求，而公司注册 地郑州尚不属于国内核心城市，本地专业技术人才资源有限，如公司在人力资源 引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才吸引、保留和发展的风险， 可能阻碍公司的持续性发展。

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2、规模扩张带来的管理风险

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 27,411.76 万元，净资产为 17,144.90 万元。本次股票发行后公司的资产规模将会有较大的增长。公司规模的扩大和投 资项目的实施对公司的经营管理、项目组织、人力资源、资金筹措及运作能力等 提出了更高的要求。

（五）财务风险

1、坏账风险

公司主要客户为铁道部下属的铁路局和铁路公司等，其办理商品采购结算一 般在每年年末直到下一年度春节之前进行，因此公司应收账款年末余额较大。此 外根据与客户签订的供货合同，客户要保留 5%-10%的货款作为质保金，在质保 期结束后再支付，这部分质保金也成为应收账款的组成部分。截至 2006 年末、 2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 3,449.16 万元、 5,697.47 万元、7,348.03 万元和 6,250.26 万元；应收账款净额分别为 3,206.88 万 元、5,284.11 万元 6,759.17 万元和 5,838.64 万元，占公司流动资产的比例分别为 24.26%、32.09% 、33.13%和 27.89%。

期末应收账款余额较大，是铁路信号通信企业的基本特点之一。公司主要客 户各个铁路局和大型厂矿企业资金实力雄厚，信誉良好，在铁路信号通信产品领 域，公司至今没有产生过坏账损失，但随着公司客户数量的增加和销售收入的增 大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。

2、融资渠道较窄的风险

近年来，公司面对的市场需求较为旺盛，新产品研发力度不断增加；同时， 行业的发展对公司提高产品试验测试能力也提出了迫切的要求，这些都在一定程 度上加大了公司对资金的需求。

由于公司是民营中小企业，且固定资产规模相对较小，因此可获得的贷款额 度较小。公司融资渠道窄，融资能力有限，对公司发展有一定程度的不利影响。

（六）募集资金投资项目实施后固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将增加固定资产年折旧

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939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新增 比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或募 集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。

（七）公司股权分散引致的被收购风险和影响公司决策效率的风险

本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股 比例为 24.35%。按照本次发行 1,550 万股计算，发行后总股本为 6,150 万股，第 一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成 为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策 的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

（八）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国 家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

十三、保荐机构对发行人发展前景的评价

辉煌科技主要从事铁路信号通信领域产品的研发、生产和销售，其发展前 景可从铁路行业发展前景、铁路信号通信领域的行业发展前景、公司竞争优势、 募集资金投资项目前景等四方面进行分析。

（一）铁路行业的发展前景

铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、 连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，因此在我国综 合交通运输体系中占据着重要的地位。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了优 先发展交通运输业，加快发展铁路运输的规划。在“十一五”期间要重点建设客 运专线、城际轨道交通、煤运通道，初步形成快速客运和煤炭运输网络；扩展西

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部地区路网，强化中部地区路网，完善东部地区路网；加强集装箱运输系统和主 要客货枢纽建设；建设铁路新线 17,000 公里，其中客运专线 7,000 公里。

2004 年，国务院审议通过了国家《中长期铁路网规划》。2008 年，根据国务 院批准的《综合交通网中长期发展规划》，结合我国的国情、路情，铁道部公布 了《中长期铁路网规划（2008 年调整）》。根据该调整方案，2010 年我国铁路建 设的阶段目标为：全国铁路网营业里程调增为 9 万公里以上，客运专线建设规模 调增为 7000 公里，复线率、电化率均调增为 45%以上。2020 年我国铁路建设的 发展目标为：全国铁路营业里程规划目标调整为 12 万公里以上，电化率调整为 60%以上，将规划建设新线调整为 4.1 万公里。

铁路十一五规划中明确提出大力推进技术装备现代化，包括加快通信信号技 术现代化、积极推进铁路信息化以及加快铁路创新体系建设等。具体而言，在“十 一五”期间，要建立智能化、网络化的调度通信系统；逐步建成新一代调度集中 控制系统；发展以主体化机车信号为基础，以实施列车超速防护为重点的列车运 行控制系统；基本建成计算机联锁系统；逐步实现调度指挥智能化；设计开发适 应我国客运专线运营要求的运营调度系统。确保铁路运输安全的首要任务是加速 铁路行车安全装备现代化，要在客运专线、城际客运铁路和主要繁忙干线建成安 全综合监控网络和管理中心；建成铁路信息网络安全平台；在主要繁忙干线建设 集安全监测、信息传输、预测预警和抢险救援于一体的铁路行车安全综合监控系 统；其他干线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全监控系统。

在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度 持续加大。铁路提速、客运专线、煤运专线建设等新形势对铁路运输的安全性和 稳定性提出了更高的要求，这为铁路信号通信行业带来了广阔的市场空间。

（二）铁路信号通信领域的行业发展前景

铁路信号通信是铁路信息化建设的重要领域，是提高铁路运输效率、保障 行车安全的重要基础装备，其技术装备水准是铁路现代化的重要标志，是铁路跨 越式发展的重要内容。铁路信号通信的技术水平对铁路运输的发展和服务质量的 提高，呈现出越来越重要的作用。

因此，铁路信号通信领域的行业企业通过将信息技术运用到铁路行业中， 逐渐将传统的模拟信号向数字化信号转移、人工模糊控制向计算机精确控制转 移，促进铁路进行内涵式扩大再生产，适应了铁路高速化、重载化的发展趋势。

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未来，该行业在产业政策扶持下、铁路行业规划助推下，抓住铁路技术装备国产 化和技术体系自主化带来的机会，通过满足铁路行业提高技术装备水平的要求、 加快产品升级换代的速度，将有较快的发展速度。

“十一五”期间，铁道部计划建设总投资 12,500 亿元，较“十五”期间铁路 总投资 3,600 余亿元增长 200%以上。而随着铁路货运运能的扩大和客运质量的 提高，列车运行的速度将进一步提高，铁路信号通信产品也将在保证铁路运输安 全、提高铁路运输效率方面承担越来越重要的责任，其技术装备水平、系统集成 水平和智能化水平将不断提升，行业产品在铁路建设投资中所占的比重也会进一 步提高。行业的利润水平有望得到更大的提高。

（三）公司的竞争优势

1、研发优势

公司在人员和资金上实行向研发倾斜的政策，截至 2009 年 6 月 30 日，公司 技术开发人员 228 人，占员工总数 64%；近三年及一期研发费用与营业收入的比 例分别是 4.52%、6.37%、6.50%和 9.56%，使得公司能够始终保持研发优势。

公司多次参加铁道部和各铁路局的科研项目攻关组，并承担了一系列新产品 研制任务，是 2006 版信号微机监测系统技术标准的主要起草单位之一，是铁道 部运输局 2003 年颁布的《分散自律调度集中系统技术条件》（暂行）和 2004 年 2 月颁布的《无线调车机车信号和监控系统技术条件》（暂行）的起草单位之一。

公司 DMIS 无线车次号校核系统、HHJZ-01 型计轴系统以及无线调车机车 信号和监控系统等 4 个产品被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。

公司“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬 高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。

公司“HHJZ-01 型计轴系统”被科技部、商务部、质量监督总局和环保总 局四部委联合认定为国家重点新产品；2006 年 11 月，该系统被国家发展和改革 委员会认定为 2006 年信息产业企业技术进步和产业升级专项项目。

2007 年 7 月，公司技术中心被河南省发展改革委员会、河南省财政厅、河 南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关联合评为省级企业技术中心。

公司在研项目“微机监测的智能分析与故障诊断系统”于 2007 年 11 月中标 铁道部科技研究开发重点课题《微机监测的智能分析与故障诊断系统》（合同编 号：2007X007-B），使公司在铁路信号微机监测系统方面的研发实力始终走在行

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业的前列。

公司在研项目“SR-TDIS 专用铁路运输指挥综合系统”（又称厂矿铁路综合 信息管理系统）于 2007 年 11 月通过河南省科学技术委员会科学技术成果鉴定（豫 科鉴字[2007]第 245 号文），并已在兖州煤业、日照港、连云港、中国石油化工 股份有限公司齐鲁分公司、神华宝日希勒能源有限公司等企业使用，设备运营高 效良好，为公司开拓厂矿企业铁路的市场提供了坚实的技术支持。

公司在研项目“铁路综合视频监控系统”和“电务安全生产指挥系统项目” 中标 2007 年底广州铁路（集团）公司项目，显示出较强的科研力量和提出系统 解决方案的能力。

2009 年 5 月，公司与郑州市科技局签订郑州市重大科技专项计划项目任务 合同书，承担城市地铁信号设备监测系统的研制（项目编号：091SGBG21013）， 公司研发的优势为进一步拓展主要产品的市场打下了良好的基础。

2、市场快速反应能力

作为高科技成长型企业，公司在市场竞争中形成了敏锐的市场意识和突出的 服务优势。

公司密切关注铁路行业发展动态，在积极参与国家铁路项目攻关的同时加大 了对厂矿企业铁路和地方铁路市场的调研，依据这些市场的特点和需求，及时推 出具有系统解决方案能力的产品，创造了良好的业绩。如公司在广州铁路局铁路 综合视频监控项目中，从通知中标到一期 11 个车站完成安装仅用了 25 天，满足 了客户保质前提下的从速需求。

公司设立时即设立了服务型的理念、流程，得到了铁路客户的高度认同。公 司建立了以系统技术部为核心、质检部和营销部等共同参与的服务流程，保证客 户得到及时的技术支持与服务。如在义马煤业集团综合项目中，公司优质的服务 得到了客户极高的评价，提高了客户对公司产品的忠诚度。

3、有效的成本控制

在发挥系统集成模式优势的同时，公司严格管理，控制综合运营成本，在市 场竞争中体现出较强的成本优势。2008 年公司营业成本为 6,728.33 万元，较上 年上涨 0.91%，而净利润为 4,359.05 万元，较上年上涨 31.21%，处于同行业前 列。

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4、客户基础稳定

公司自成立来，股东及管理层稳定，多年的行业经营积累了良好的客户关系， 特别是已经安装公司产品的铁路局多数成为公司的长期客户，而其存量产品的更 新业务也成为公司稳定的市场来源。

目前，公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局。其中，公司与上海铁路局、 广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、 济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。上述铁路局管内大多地处 经济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较 多的铁路主要干线，运输密度较大，目前营业里程约占国家铁路营业总里程的 50%以上。

公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49 万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.51 万元，占主营业务收入的比例分别 是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。公司厂矿企业地方铁路客户包括连云港、 日照港、中石化齐鲁分公司、兖州煤业、义马煤业等大型企业。由于受到国际金 融危机的影响，目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专 用铁路的投资，以及地方铁路的投资增速有所放缓，但是随着国家经济振兴计划 的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。

（四）发行人募集资金具有良好的发展前景

公司本次发行募集资金将全部投资于铁路信号微机监测系统的产业化、铁路 无线调车机车信号和监控系统和新产品技术研发中心项目三个项目。

1、铁路信号微机监测系统的产业化

铁路信号微机监测系统被称为铁路电务系统的“黑匣子”，是保证行车安全、 提高电务部门维护水平和维护效率的重要行车设备。

2007 年 4 月 18 日，国家铁路实施第六次大提速后，部分路段时速达到 250 公里。为保障提速安全，建立安全检查监测、固定设备维修、应急救援保障等长 效常态改造机制，铁道部要求实行预防性检测，特制定了 2006 版铁路信号微机 监测系统的技术标准。与 2000 版相比，2006 版产品监测功能增加，监测范围大 大扩展。自 2007 年下半年起，铁道部开始在国家铁路市场推广使用 2006 版产品， 新建项目全部使用 2006 版产品，已安装 2000 版产品的车站逐步改造为 2006 版。

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截至2007年底，国家铁路市场约有7,000多个车站，其中约有6,000个车站具 备铁路信号微机监测系统的安装条件。另外，在铁路部门每年对老车站进行的电 气集中技术改造后将会有更多的车站满足安装铁路信号微机监测系统的条件。自 2001年起，2000版的铁路信号微机监测系统开始在国家铁路主要干线推广，目前 已安装约4,000个车站。在未来三到五年中，在已经具备条件尚未安装的2000个 车站将逐步安装2006版产品，已安装2000版产品的4000个车站将逐步升级为2006 版铁路信号微机监测系统；按平均每个新建车站40万元、升级站20万元估算，2006 版铁路信号微机监测系统在国家铁路的市场容量将达到16亿元。

据统计，厂矿企业铁路现有车站超过900个、编组站130个，这些车站目前信 息化设备的普及率较低，铁路信号微机监测系统装备数量不到100个车站。这些 企业主要集中于港口、煤炭、有色金属、石化、冶金等与资源紧密联系的行业， 近年来都加大了新建专用铁路或扩建铁路的投资。按照800个车站计算，厂矿企 业铁路市场2006版铁路信号微机监测系统的市场容量约3.2亿元。另外，国内还 有超过10,000公里的地方铁路和合资铁路，有数百个车站，这也是铁路信号微机 监测系统的潜在市场。

综上分析，2006版铁路信号微机监测系统的市场容量约为20亿元。

回顾铁路信号微机监测系统的发展过程，作为铁路信息化的内容之一，基本 上每隔 5-6 年客观现实和技术发展都会要求铁路信号微机监测系统上一个新台 阶。因此，铁路信号微机监测系统的市场将保持着持续稳定的增长。

2、无线调车机车信号和监控系统项目

无线调车机车信号和监控系统是保证站内调车作业安全、实现调车作业现代 化管理的重要技术手段。该系统能够实现地面调车信号和机车停车装置联控，将 调车作业纳入整个车站运行的安全监测网络。不仅可以保证调车作业的安全，还 可最大限度地提高铁路行车设备的利用率和铁路运输的效率、改善调车作业人员 工作环境、大大降低劳动强度。此外，该系统可以和分散自律调度集中系统结合， 实现调车作业的远程控制和无人职守车站调车作业的自动控制。

在我国长达6.34万公里的国家铁路沿线上分布了不同规模、不同环境的车 站，国家铁路现有调车作业需求的三等以上车站约1,000个，配备调车机车约2,000 余台。因此，仅三等以上车站对无线调车机车信号和监控系统地面设备的需求约

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1,000套，对车载设备的需求约2,000套。以平均每套地面设备55万元、车载设备 35万元计算，目前国家铁路市场容量将至少达到12.5亿元人民币。

而且，全国还有相当规模的地方铁路、大型企业和矿山的专用铁路线，这些 铁路往往以调车作业为主、运输为辅，对无线调车机车信号和监控系统的需求较 大，再加上目前拥有这些铁路的行业企业资金实力雄厚，现金较为充沛，因此国 内港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专用铁路的投资处于快速 增长阶段，对铁路信号通信产品的需求旺盛，市场空间十分可观。根据公司销售 部门的调查统计，厂矿企业的铁路专用线约有车站900个、编组站130个、调车机 1,070台，市场容量达到8.7亿元。

综上所述，仅目前国家铁路和厂矿企业铁路的市场总容量就达21.2亿元。 目前，全路已经有 39 个车站上道使用无线调车机车信号和监控监控系统， 铁道部在京九线电气化改造工程中也涵盖了该项目。2008 年起，铁道部将在繁 忙干线、提速线路以及分散自律调度集中系统（CTC）的建设中推广使用无线调 车机车信号和监控系统。未来十年，随着铁路新线的建设和既有线的改造不断增 加，以及相当规模的地方铁路、厂矿企业铁路的存在，刚刚起步的无线调车机车 信号和监控的市场前景非常广阔。

3、新产品技术研发中心

根据铁道部于 2006 年 3 月 24 日发布的《铁路通信信号设备生产企业认定实 施细则》，相关企业必须有完备的检验手段，检验设备也必须满足规定要求；企 业必须建立相关系统的模拟测试平台或模拟仿真系统，并配备齐全相关的检测仪 器设备和专用老化设备。同时，公司的产品逐步走向核心，这些涉及铁路行车指 挥、调度自动化、铁路运输安全防护等核心环节的产品都要求满足 24 小时不间 断连续可靠的运行，对产品的模拟试验条件要求极高。

为了使新研制的产品能够满足用户在安全和功能各方面的要求，公司必须建 有完善的试验测试环节，对可能涉及的问题进行多次测试验证，使其完全能满足 安全和功能的要求，这不仅直接关系着企业的生存，也关系着铁路运输的安全。

本项目即是通过建设铁路电务管理信息系统（CSMIS）实验室、微机计轴系 统实验室、微机监测智能分析与故障诊断系统实验室、综合实验室四个实验室来 提高新产品研制成功的速度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐， 使企业在竞争中获得先机。因此，本项目能够直接或间接地为企业带来可观的经

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济利益。

同时，对于先进的软件企业和系统集成企业，产品的开发生产所需的试验测 试环境和开发环境基本都是必备的，这些投入也是其产品成本的一部分。本项目 对于公司提高核心竞争力、提升企业价值有较为明显的作用。

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• （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司首 次公开发行证券之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日 单晓蔚

保荐代表人： 年 月 日

巴永军 匡志伟

内核负责人： 年 月 日

崔胜朝

保荐业务负责人： 年 月 日

李 凡

保荐机构法定代表人： 年 月 日

侯 巍

保荐机构公章：中德证券有限责任公司

年 月 日

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附件一

中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，本公司授权巴永军、 匡志伟担任河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股 票并上市的保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等 保荐工作。

特此授权。

法定代表人（签名）：

中德证券有限责任公司

年 月 日

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