HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 11, 2017

河南辉煌科技股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的

独 立 意 见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及 《河南辉煌科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定， 我们作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公 司第六届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资 金使用效率，减少财务费用支出。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募 集资金使用的情况下，使用闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限为不超过12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控 股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是 基于募集资金投资项目的投资进度作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所 的相关监管规定。我们同意公司使用闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资 金。

二、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的独立意见

经核查，公司本次对第一期员工持股计划的存续期进行展期不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期展期事项已经第一期 员工持股计划2017 年第一次持有人会议及公司第六届董事会第三次会议审议通 过，上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等相关规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们一致同意公司将第 一期员工持股计划存续期延长6 个月，即存续期展期至2018 年1 月13 日。

三、关于公司终止非公开发行股票事项的独立意见

虽然公司在取得中国证监会的非公开发行批复文件后，努力推进非公开发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事宜，但鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多 变化，公司未能在中国证监会核准批复文件规定的6 个月有效期内（即2017 年 7 月11 日之前）完成本次非公开发行，为维护广大投资者的利益，公司决定终 止非公开发行股票事项。

综上所述，我们认为：公司董事会审议该项议案时已履行了必要的程序，关 联董事在该项议案表决中已回避表决，符合《公司法》和公司章程等有关规定， 董事会会议表决程序合法有效，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意 公司终止非公开发行股票事项。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交公司 股东大会审议。

四、关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购合同之终止协议》暨关 联交易的独立意见

公司本次非公开发行股票特定对象李海鹰、袁亚琴为公司的关联方：李海鹰 为公司的第一大股东、董事长；袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰 之母），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公 司本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止合同》构成关联交易。

经过审慎核查，我们认为公司本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购 合同之终止合同》，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事回避相关议案表决， 符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与特定对象签署《附条件生效 股份认购合同之终止协议》。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董 事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 郑建彪 康斌生 张宇锋

日期：2017 年7 月11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==