HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

河南辉煌科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告（唐涛）

本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，在2013年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度履行职责的情况述职如下：

一、2013年度本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了七次董事会、五次股东大会。本人严格按照有关法 律、法规的要求，勤勉履行职责，应参加七次董事会，实际参加七次，以现场会 议方式参加董事会二次，以通讯表决方式参加董事会五次。

参会期间，本人认真仔细审阅会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的 讨论并提出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

二、发表独立意见的情况

本人对 2013 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：

（一） 2013 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，作为独立董 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

1、关于内部控制自我评价的独立意见

经审阅董事会提交的《2012年度内部控制的自我评价报告》，本人认为：公 司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

2、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见

本人对公司及子公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行 了核查，发表如下专项说明和独立意见：

报告期内，公司及子公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本报告期内，公司及子公司未进行对外担保。

3、关于聘任会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年会计报表审计机构的 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审 计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，做好公司2013年度财 务报告、内部控制的审计工作，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013年度的财务报告审计机构。

4、关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，本人作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：

公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2012年度薪酬。

5、对公司2012年利润分配方案的意见

本人认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

6、关于对公司2012年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，本人认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

• 7、关于对补选李新建先生为公司董事的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于补选公司董事的议案》，公司 董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公 司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独 立意见如下：

同意提名李新建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人提 名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（二） 2013 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，作为独立董 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）要求，本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 2013 年上半年度对外担保及与关联方资金往 来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、关于对外担保事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司对外、公司对子公司、子公司对公司、子公司对 外均无担保事项发生，公司报告期末无担保余额。

2 、关于公司与关联方资金往来事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

三、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优势， 密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间， 到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员 开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

四、董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员，董事会战略决策委员会委 员。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1 、报告期内，主持董事会提名委员会两次会议：第一次会议，由于公司原 董事李劲松先生辞职，导致公司董事会人数少于《公司章程》规定人数七人，公 司董事长李海鹰先生提议李新建先生担任候补董事。与会委员对李新建先生的任 职资格进行了认真讨论，同意提名李新建先生作为候选董事，并将该议案提交第 四届董事会第十八次会议审议。第二次会议，经讨论决定公司第四届董事会延期 换届，同时向广大投资者征集董事会换届选举的候选人。

2 、报告期内，参加董事会战略委员会两次：第一次会议上，与会委员结合 公司2012年的经营情况，并基于对2013年行业的判断，对公司未来的发展前景与 方向进行了讨论，确定了2013年度的经营方针与目标，最终形成了《公司未来发 展展望》。第二次会议，对延长公司非公开发行股票有效期的相关事项进行了讨 论，同意将非公开发行股票方案的决议有效期延期十二个月，即自公司 2013 年第 三次临时股东大会审议通过之日起计算，最终形成了《关于延长公司非公开发行 股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。

五、年报编制沟通情况

在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年经 营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2013 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准 确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真 实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司 投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大 投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、认真审阅每次董事会的各个议案，对公司募集资金管理、关联交易、业 务发展等进展情况进行了核查和监督；对公司的重大事项认真调研，并根据自己 的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。此外，积极监督和核查董

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广 大社会公众股股东的利益。

3、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

七、其他情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

姓名：唐涛

邮箱：ttang@bjtu.edu.cn

以上是本人在2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

同时，对公司及相关人员在2013 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：唐涛

2014 年2 月26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司

2013年度独立董事述职报告（谭宪才）

本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2013年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度履行职责的情况述职如下： 一、2013年度本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了七次董事会、五次股东大会。本人严格按照有关法 律、法规的要求，勤勉履行职责，应参加七次董事会，实际参加七次，以现场会 议方式参加董事会二次，以通讯表决方式参加董事会五次。

参会期间，本人认真仔细审阅会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的 讨论并提出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

二、发表独立意见的情况

本人对 2013 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：

（一） 2013 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，作为独立董 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

1、关于内部控制自我评价的独立意见

经审阅董事会提交的《2012年度内部控制的自我评价报告》，本人认为：公 司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

2、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见

本人对公司及子公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行 了核查，发表如下专项说明和独立意见：

报告期内，公司及子公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本报告期内，公司及子公司未进行对外担保。

3、关于聘任会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

大华会计师事务所有限公司在担任公司2012年会计报表审计机构的过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的 一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，做好公司2013年度财务报告、 内部控制的审计工作，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的财务报告审计机构。

4、关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，本人作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：

公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2012年度薪酬。

5、对公司2012年利润分配方案的意见

本人认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

6、关于对公司2012年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，本人认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

• 7、关于对补选李新建先生为公司董事的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于补选公司董事的议案》，公司 董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公 司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独 立意见如下：

同意提名李新建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人提 名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（二） 2013 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，作为独立董 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）要求，本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 2013 年上半年度对外担保及与关联方资金往 来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、关于对外担保事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司对外、公司对子公司、子公司对公司、子公司对 外均无担保事项发生，公司报告期末无担保余额。

2 、关于公司与关联方资金往来事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

三、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优势， 密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间， 到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员 开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

四、董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，董事会战略决策委员会、 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1 、报告期内，主持董事会审计委员会会议四次：第一次会议，审议了内审 部提交的《内审部 2012 年度工作总结》、《 2013 年内审部工作计划》、《 2013 年一季度审计计划》。第二次会议，审议了内审部提交的《 2012 年度关于内部 控制有效性的自我评价报告》、《 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《 2013 年第一季度内部审计工作 报告》、《 2013 年第二季度审计计划》；对在年度财务审计中与审计会计师的 沟通情况进行了通报，并就大华会计师事务所提交的《关于辉煌科技 2012 年度 财务报表审计的总结报告》进行了讨论和评价，认为其在公司各专项审计和财务 报表审计过程中，坚持独立审计准则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业 务约定书》所规定的责任与义务，提议继续聘任大华会计师事务所有限公司（特 殊普通合伙）为公司 2013 年的内部控制和财务报告审计机构。第三次会议，审 议了《 2013 年半年度内部审计工作报告》、《 2013 年第三季度内审部工作计划》、 《 2013 年半年度会计报表内部审计报告》、《物资部审计报告》。第四次会议， 审议了《 2013 年第三季度内部审计工作报告》和《 2013 年第四季度内审部工作 计划》。

2 、报告期内，参加董事会战略委员会两次：第一次会议上，与会委员结合 公司 2012 年的经营情况，并基于对 2013 年行业的判断，对公司未来的发展前景 与方向进行了讨论，确定了 2013 年度的经营方针与目标，最终形成了《公司未 来发展展望》。第二次会议，对延长公司非公开发行股票有效期的相关事项进行 了讨论，同意将非公开发行股票方案的决议有效期延期十二个月，即自公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过之日起计算，最终形成了《关于延长公司非公开 发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。

3 、报告期内，参加董事会提名委员会两次：第一次会议，由于公司原董事 李劲松先生辞职，导致公司董事会人数少于《公司章程》规定人数七人，公司董 事长李海鹰先生提议李新建先生担任候补董事。与会委员对李新建先生的任职资 格进行了认真讨论，同意提名李新建先生作为候选董事，并将该议案提交第四届 董事会第十八次会议审议。第二次会议，经讨论决定公司第四届董事会延期换届， 同时向广大投资者征集董事会换届选举的候选人。

4 、报告期内，参加董事会薪酬与考核委员一次：会议审议通过了《关于公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司董事、监事、高级管理人员 2012 年薪酬的议案》。

五、年报编制沟通情况

在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2013 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等 监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了 有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1 、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准 确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真 实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司 投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大 投资者和社会公众股股东的合法权益。

2 、认真审阅每次董事会的各个议案，对公司募集资金管理、关联交易、业 务发展等进展情况进行了核查和监督；对公司的重大事项认真调研，并根据自己 的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。此外，积极监督和核查董 事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广 大社会公众股股东的合法利益。

3 、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

七、其他情况

1 、无提议召开董事会的情况；

2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

姓名：谭宪才

邮箱： txc@tzcpa.com

以上是本人在2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年度，本人将继续保持

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

同时，对公司及相关人员在2013 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：谭宪才 2014 年2 月26 日

河南辉煌科技股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013年度独立董事述职报告（蒋承）

本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2013年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度履行职责的情况述职如下： 一、2013年度本人出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了七次董事会、五次股东大会。本人严格按照有关法 律、法规的要求，勤勉履行职责，应参加七次董事会，实际参加七次，以现场会 议方式参加董事会二次，以通讯表决方式参加董事会五次，并出席了公司2012 年度股东大会。

参会期间，本人认真仔细审阅会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的 讨论并提出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

二、发表独立意见的情况

本人对 2013 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：

• （一） 2013 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，作为独立董

• 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

• 1、关于内部控制自我评价的独立意见

经审阅董事会提交的《2012年度内部控制的自我评价报告》，本人认为：公 司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

• 2、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

• 情况的独立意见

本人对公司及子公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行

了核查，发表如下专项说明和独立意见：

• 报告期内，公司及子公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。 本报告期内，公司及子公司未进行对外担保。

• 3、关于聘任会计师事务所的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年会计报表审计机构的 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审 计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，做好公司2013年度财 务报告、内部控制的审计工作，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013年度的财务报告审计机构。

4、关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，本人作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：

公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2012年度薪酬。

5、对公司2012年利润分配方案的意见

本人认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

6、关于对公司2012年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，本人认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

7、关于对补选李新建先生为公司董事的独立意见

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于补选公司董事的议案》，公司 董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公 司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

立意见如下：

同意提名李新建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人提 名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（二） 2013 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，作为独立董 事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）要求，本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 2013 年上半年度对外担保及与关联方资金往 来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、关于对外担保事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司对外、公司对子公司、子公司对公司、子公司对 外均无担保事项发生，公司报告期末无担保余额。

2 、关于公司与关联方资金往来事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

三、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优势， 密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间， 到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员 开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

四、董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会战略决策委 员会、董事会审计委员会委员。

1 、报告期内，共主持董事会薪酬与考核委员会委员会议一次，审议通过了 《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案》。

2 、报告期内，参加董事会审计委员会会议四次：第一次会议，审议了内审 部提交的《内审部2012年度工作总结》、《2013年内审部工作计划》、《2013年一季 度审计计划》。第二次会议，审议了内审部提交的《2012年度关于内部控制有效 性的自我评价报告》、《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《前

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

次募集资金使用情况报告》、《2013年第一季度内部审计工作报告》、《2013年第二 季度审计计划》；对在年度财务审计中与审计会计师的沟通情况进行了通报，并 就大华会计师事务所提交的《关于辉煌科技2012年度财务报表审计的总结报告》 进行了讨论和评价，认为其在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立 审计准则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与 义务，提议继续聘任大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2013 年的内部控制和财务报告审计机构。第三次会议，审议了《2013年半年度内部审 计工作报告》、《2013年第三季度内审部工作计划》、《2013年半年度会计报表内部 审计报告》、《物资部审计报告》。第四次会议，审议了《2013年第三季度内部审 计工作报告》和《2013年第四季度内审部工作计划》。

3、报告期内，参加董事会战略委员会两次：第一次会议上，与会委员结合 公司2012年的经营情况，并基于对2013年行业的判断，对公司未来的发展前景与 方向进行了讨论，确定了2013年度的经营方针与目标，最终形成了《公司未来发 展展望》。第二次会议，对延长公司非公开发行股票有效期的相关事项进行了讨 论，同意将非公开发行股票方案的决议有效期延期十二个月，即自公司 2013 年第 三次临时股东大会审议通过之日起计算，最终形成了《关于延长公司非公开发行 股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。

五、年报编制沟通情况

在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2013 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等 监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了 有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1 、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准 确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真 实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司 投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大 投资者和社会公众股股东的合法权益。

2 、认真审阅每次董事会的各个议案，对公司募集资金管理、关联交易、业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

务发展等进展情况进行了核查和监督；对公司的重大事项认真调研，并根据自己 的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。此外，积极监督和核查董 事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广 大社会公众股股东的合法利益。

3 、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

七、其他情况

1 、无提议召开董事会的情况；

2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

姓名：蒋承

邮箱： jiangcheng.pku@163.com

以上是本人在2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

同时，对公司及相关人员在2013 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：蒋承

2014 年2 月26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==